长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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防范控股股东及关联方资金占用工作制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用长江精工钢结
构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关
联方资金占用行为的发生，规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金
往来，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》以及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 资金占用包括：经营性资金占用（控股股东及关联方通过采购?销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附
属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业
有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提
供给控股股东及其附属企业使用的资金等）?
第四条 本制度所称“关联方”，是指《上海证券交易所股票上市规则》所界定
的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第五条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资金
往来均适用本制度。
第二章 控股股东及关联方的资金占用
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
第七条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或
间接地提供给控股股东及其关联方使用。
第八条 除上条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用：
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承担成本和其他支出；
他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
第九条 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范
性文件和《公司关联交易制度》决策和实施公司与控股股东及关联方通过采购?销售
等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第十条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，做好
防止控股股东非经营性资金占用长效机制的建设工作，由财务部门定期对公司本部
及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其附属企业非经营性资金往来的审查情
况，坚决杜绝控股股东及其附属企业的非经营性占用情况的发生。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保。
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本
制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 公司董事会和总裁的责任
第十三条 公司董事和高级管理人员应按照《公司章程》、
《董事会议事规则》、
《总
裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十五条 公司应成立防范控股股东占用公司资金行为的领导责任小组，由董事
长任组长、财务负责人为副组长、财务部经理及审计部经理为组员，该小组为防范
控股股东占用公司资金行为的日常监督机构。
第十六条 公司股东会、董事会、总裁办公会议按照各自权限和职责审议批准公
司与控股股东及关联方通过采购?销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十七条 公司严格按照资金审批和支付流程进行资金管理，与控股股东及关联
方有关的货币资金支付原则上必须由公司董事长书面审批，董事长确实无法书面审
核的，须逐笔逐项授权总裁审批，董事长事后签字确认。
第十八条 当公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在
控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应该以控股股东及关联方为被告提起法
律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用
的公司资金。
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控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以
罢免的程序。
第二十一条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保，公司为控股股东及
关联方提供担保的，控股股东及关联方应当提供反担保。公司全体董事应当审慎对
待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担
保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、总裁及其他管理人员未按规定程序擅
自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。任何公司
有关人员违反法律、
《公司章程》及本办法的规定给公司造成的损失的，应承担赔偿
责任，并视情节轻重给予罚款或处分。责任人触犯刑法的，公司移交司法机关依法
追究刑事责任。
第二十二条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营
性资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予
人事处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。
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第五章 附则
第二十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十四条 本制度经公司股东会审议批准后实施，修改时亦同，由公司董事
会负责解释。
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