证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2025-039
美克国际家居用品股份有限公司
关于变更公司注册地址、取消监事会、修订《公司章
程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日召
开第八届董事会第三十七次会议，第八届监事会第二十四次会议，审议通过了关
于《变更公司注册地址、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》，具体情况如下：
一、关于变更公司注册地址的情况
为契合公司发展战略，强化公司影响力，提升公司品牌形象。结合公司实际
情况，拟将公司注册地址变更为：江西省赣州市南康区经济开发区美克数创科艺
园（以市场监督管理部门登记为准）。
二、关于取消监事会的情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情
况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会职权由董事会审计委员会行使，公
司《监事会议事规则》将相应废止。
综上，
《美克国际家居用品股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
三、修订《公司章程》的相关情况
鉴于以上情况，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及
规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：
修订前 修订后
第五条 公司住所：江西省赣州市南康区镜坝镇南康 第五条 公司住所：江西省赣州市南康区经济开发区美克
家居小镇 D3 木屋 邮政编码：341408 数创科艺园 邮政编码：341499
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
新增 意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 以其全部财产对公司债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
高级管理人员具有约束力的法律文件。股东可以依据公司 具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 据本章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据本章
监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章 程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事和高级管理
程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
本：
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
方式。
他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
列情形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
异议，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
的公司债券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
进行。
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
式进行。
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
董事出席的董事会会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券
国证券法》等相关的规定履行信息披露义务。 法》等相关的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时，其
时，其战略性并购投资行为应符合根据《外国投资者对上 战略性并购投资行为应符合根据《外国投资者对上市公司战略
市公司战略投资管理办法》的规定，并应按该管理办法的 投资管理办法》的规定，并应按该管理办法的规定事先取得本
规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部 公司董事会、股东会的批准以及商务部和中国证监会等相关主
和中国证监会等相关主管机构的批复或核准。 管机构的批复或核准。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公
得转让。
司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本
当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 持有本公司百分之五以上股份的股东、董
事、监事、总经理以及其他高级管理人员，将其所持有的 第三十一条 持有本公司百分之五以上股份的股东、董事、
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 讼。
提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董 法承担连带责任。
事依法承担连带责任。
第三十一条 任何股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司的股份达到公司已发行的有表决权股份
的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国
证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公
告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，但中国证
监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
删除
公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公
司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依
照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告
后三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的
情形除外。
投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告
义务，或相关信息披露不及时、不完整、不真实，以及其他未
与公司董事会沟通一致的收购行为，为恶意收购。该等股东依
法享有相关股东权利，且应遵守本章程的相关规定。
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有 股东按其所持股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
利益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
参加股东会议，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
赠与或质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
会计报告； 司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公 （六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配； 司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
其他权利。 利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
东的要求予以提供。
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指
定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上
述规定。
第三十七条 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
第三十七条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
实质影响的除外。
股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之
第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务时 一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
的，应承担赔偿责任。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 事会向人民法院提起诉讼。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 提起诉讼，或自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或情况
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
诉讼，或自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或情况紧 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
接向人民法院提起诉讼。 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
讼。 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规 直接向人民法院提起诉讼。
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
人的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的、应
的、应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东
地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利 有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公
益的，应当对公司债务承担连带责任； 司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日， 删除
向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利 （四）不得以任何方式占用公司资金；
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
失的，应当承担赔偿责任。 提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风
险。
公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务
负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监
事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司
董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵
循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提
名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监
督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会
人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董
事会任免公司的高级管理人员。
控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控
删除
股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明
确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、
核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司
对该资产的经营管理。
公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会
计管理制度，
独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，
不得干预公司的财务、会计活动。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生
产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上
下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机
构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任
何形式影响其经营管理的独立性。
公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属
的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东
应采取有效措施避免同业竞争。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
新增
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及
其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安
全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会审议通过后，可视情节轻
重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢
免。
公司董事会发现控股股东侵占公司资产的，有权立即对
控股股东所持公司股
份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其
删除
股权偿还侵占资产。
公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他
关联方使用。
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷
款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
新增 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划； (一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 (二）审议批准董事会的报告；
董事的报酬事项；
(三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关
(四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
监事的报酬事项；
(五）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事
(四）审议批准董事会的报告；
项作出决议；
(五）审议批准监事会的报告；
(六）对发行公司债券作出决议；
(六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七）修改本章程；
(七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
(八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式 (九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
等事项作出决议；
(十) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最
(十）对发行公司债券作出决议；
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十一）修改公司章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（包括
(十四)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过 承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定采取法
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收
（十七）审议单独或合并持有公司百分之三以上股份 购措施；
的股东的提案； (十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发
（十八）审议批准公司拟与关联自然人之间发生的金 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
额在 300 万元以上的关联交易，与关联法人（或者其他组 分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
织）达成的关联交易总额在 3000 万元以上且 占公司最近 （十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
一期经审计净资产绝对值的 5%以上的重大关联交易事项； 议。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股
（十九）听取董事会、监事会关于董事、监事履行 份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东
职责情况及其绩效评价结果的报告； 会决议；
（二十）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易
定采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东 所股票上市规则》和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
合法权益的反收购措施； 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标
(二十一)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
大会召开日失效； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
交易所股票上市规则》和公司章程规定应当由股东大会决定 的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的其他事项。 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下 最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东 5000 万元；
大会审议：
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
上，且绝对金额超过 500 万元。
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 价支付、不附有任何义务的交易；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 低于 0.05 元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会审议通过后提交股东会审议：
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
第一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行 的百分之十；
信息披露义务： （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不 超过百分之七十；
涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四） 近一期经审计净资产的百分之十；
项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
收益的绝对值低于 0.05 元的。
本条第一款以外的财务资助交易事项，需经董事会审议通
公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，还应 过。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
以上董事审议通过，并及时披露。
资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%； 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
本条第一款以外的财务资助交易事项，需经董事会审
议通过。对于董事会权 限范围内的财务资助事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
议通过。 过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资 百分之三十以后提供的任何担保；
产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
担保； 保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之
分之十的担保； 十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、
实际控制人或其关联方提供的担 股东会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表 表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
决权的半数以上通过。公司审议上述第（三）项所述担保 以上通过。公司审议上述第（三）项所述担保须经出席股东会
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条第一款以外的对
过。本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。 外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的
对于董事会权限范围内的担保事项，除需经全体董事的过半 担保事项，除需经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事
数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同 会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
意，并及时披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人 实际控制人及其关联人应当提供反担保。
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度 股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月
完结之后的六个月内举行。 内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
之日起两个月内召开临时股东大会：
两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一
时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股
求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
形。
其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司办 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司办公地或
公地或者会议通知列明的其他地点。 者会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告： 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 具法律意见并公告：
规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 本章程的规定；
效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时 会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
反馈意见。 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
的变更，应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
求的变更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
当以书面形式向监事会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
当征得相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
百分之十。 十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
记日的股东名册。 东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
议所必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
规和本章程的有关规定。 有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提
向公司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
知，公告临时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大 不得进行表决并作出决议。
会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在
议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要
性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以
及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分
的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组
的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定办理。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日 第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方
五日前以公告方式通知各股东。 式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东会，并
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
代理人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 全部具体内容。公司应当在股东会通知中明确载明网络方式的
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得
事的意见及理由。 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
公司应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间， 下午 3:00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
在关联关系；
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
交易所惩戒。
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事，每位董事候选人应当以单项
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易
召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
止并及时报告有关部门查处。 部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使
本章程行使表决权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
出席和表决。 表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会
户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
授权委托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
应加盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
其他地方。
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权股东的 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为 容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会
公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
事也应作出述职报告。
第七十五条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏 第七十四条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息
感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人 不能在股东会公开外，董事、高级管理人员应在股东会上就股
员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，
负责，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。 主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记
会议记录记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
总经理和其他高级管理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
的股份总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
会派出机构及证券交易所报告。
告。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告；
决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）调整或变更利润分配政策；
（七）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关 （七）收购方为实施恶意收购而向股东会提交的关于购买
于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交 或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投
易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供 资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权
财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委 或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许 研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
可协议等议案； （八）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通
（八）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 他事项。
决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
权。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
征集投票权提出最低持股比例限制。
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
制。
出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
露非关联股东的表决情况。 决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席 作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东
股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关 会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投
联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议 票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东
案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理 会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。
人按程序表决。 关联股东的回避和表决程序为:
(一)拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应
及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
(二)在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其
他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关
规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避；
(三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券监督
管理部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事
宜提请人民法院裁决，但在证券监督管理部门或人民法院作出
最终有效裁定之前，该股东部应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；
(四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自身的关联交
易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否
公允合法等事宜向股东会作出解释和说明;
(五)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股
东按本章程的规定表决。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事 决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人可分别由上届董事会提
非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届 名；此外，单独或合并持有公司百分之一以上股份（不含投票
董事会、监事会提名；此外，单独或合并持有公司百分之 代理权）的股东亦可以提名非由职工代表担任的董事候选人。
三以上股份（不含投票代理权）的股东亦可以提名非由职 前述股东提名董事候选人的，最迟应在股东会召开十日以前、
工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监 以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第六
事候选人的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单 十一条规定的有关董事候选人的详细资料。每一前述股东提名
项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第六十 董事候选人的数量以应选董事的人数为限。董事会在接到前述
一条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述 股东按规定提交的董事候选人提名后，应尽快核实该被提名候
股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人 选人的简历及基本情况。
数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。前述累
候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本 积投票制是指股东会选举董事时，股东所持的每一股份都拥有
情况。 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举 用。
产生。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投 之三十及以上的，应当采用累积投票制。
票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时， 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：选举独
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候
分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于
其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向非独立董事候选人；
股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注
明其投向该董事候选人的累积表决票数，投票仅投同意票，不
投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人
应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中
投向任一董事候选人；股东对某一名或某几名董事候选人集中
或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无
效，视为放弃该项表决；股东对某一名或某几名董事候选人集
中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股
东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案 第八十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不对提案进行修 第八十八条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，若
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
次股东大会上进行表决。 表决。
第九十条 同一表决权在一次股东大会上只能选择 第八十九条 同一表决权在一次股东会上只能选择现场、
现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重 网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以
复表决的以第一次投票结果为准。 第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会 股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避
股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和 等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由
监票的，少于人数由公司监事填补。 公司审计委员会填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决议的表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
相应的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络方式，会
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
并根据表决结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人 为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
意思表示进行申报的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
计为“弃权”。 权”。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议的
就任时间自股东会通过选举决议的次日起计算。
次日起计算。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实
股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
施具体方案。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
企业破产清算完结之日起未逾三年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
被吊销营业执照之日起未逾三年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
满的； 为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 事、高级管理人员等，期限未满的；
职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 行董事职务。
程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表
一。 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
程，对公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
他个人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
供担保； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
经营与本公司同类的业务； 用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）针对恶意收购所做出的决策及采取的措施，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当有利于维护公司及股 东的利益，不得利用公司资源向 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司 及股东 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
的合法权益； 实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
其他忠实义务。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第(四)项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
程，对公司负有下列勤勉义务：
尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
务范围；
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
公司所披露的信息真实、准确、完整;
所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
他勤勉义务。
勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
应当建议股东大会予以撤换。 东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日 应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
内披露有关情况。 效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数， 如因董事任期届满未及时改选，或者董事的辞任导致公司
或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董 董事会成员低于法定最低人数；审计委员会成员辞任导致审计
事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 业人士；独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺
行董事职务，另有规定的除外。 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，另
时生效。 有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百零七条 未经公司章程规定或董事会的合法
第一百零七条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或身份。
先声明其立场或身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 公司设独立董事，建立《独立董事工
作制度》。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及 删除
公司独立董事工作办法等制度的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除
第一百零九条 公司设董事会。董事会由九名董事组成，
第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独立
其中独立董事三名，由职工代表担任的董事一名；董事会设董
董事三名；董事会设董事长一人，副董事长一人。
事长一人，副董事长一人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其 券及上市方案；
他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人 酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 务所；
计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 作；
工作； （十五）听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩
（十六）根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考 效评价结果及其薪酬情况的报告；
核等专门委员会，并由董事会制定相应的工作规则；专门 （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 他职权。
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人， 审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人
士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业 意见，有关费用由公司承担；
（十七）听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、
绩效评价结果及其薪 酬情况的报告；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟
会批准。
定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定就对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定就对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大 的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外） 以下标准之一时，须报经董事会批准，并及时对外披露：
达到以下标准之一时，须报经董事会批准，并及时对外披 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
露： 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10% 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
以上； 的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 （二）审议本章程第四十六条中规定的事项，应事先由董
上，且绝对金额超过 100 万元。 事会审议通过；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
（二）审议本章程第四十六条中规定的事项，应事先 的债务和费用）在 30 万元以上的交易、与关联法人（或者其他
由董事会审议通过； 组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
（三）审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易、与关联法人 上的交易；
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费 （四）上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 形。
对值 0.5%以上的交易；
（四）上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他
情形。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
...... ......
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
上董事共同推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
事。董事会会议除现场会议外，在保障董事充分表达意见 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 除现场会议外，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召 行的方式召开。
开。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事或者监事 之一以上的董事、过半数的独立董事或者审计委员会，可以提
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
议后十日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十二条 书面会议通知应当至少包括以下 第一百二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议期限
（二）会议的召开方式； （三）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事会表决所必须的会议材料； （五）董事会表决所必须的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
会议的要求； 的要求；
（六）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项 （八）发出通知的日期。
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
明。 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉
业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会做出决议可采取书面或举 第一百二十三条 董事会召开会议和表决采取书面或举手
手等表决方式。 等表决方式。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名；
姓名； （二）会议通知的发出情况；
（二）会议通知的发出情况； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（四）董事亲自出席和受托出席情况； （代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
要点和主要意见、对提 案的表决意向； 和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
同意、反对、弃权票数）； 反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
新增
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
新增 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
新增 规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法
新增
权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
新增
见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
新增 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十一条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
新增
法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
新增 高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
新增
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
新增 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
新增
并由独立董事担任召集人。
战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独
立董事。战略委员会负责对公司长远发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
新增 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 公司设总经理一名、副总经理若干 第一百四十一条 公司设总经理一名、副总经理若干名，
名，由董事会聘任或者解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
高级管理人员。 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门 当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务时违反法律、行政法
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
偿责任。 赔偿责任。
第一百三十条 公司章程第一百条关于不得担任董
第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事
事的规定，同时适用于公司的高级管理人员。公司章程第
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司的高级管理人
一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）
员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
至（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管
于高级管理人员。
理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
之间的聘任合同规定。 合同规定。
第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所 第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需
必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德 的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品
和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合 质,具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
格证书。 (一)《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(一)本章程第一百条规定的不得担任公司董事的情 (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
形； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 报批评；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以 (四)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
上通报批评； 形。
(四)公司现任监事；
(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师；
(六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
(七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是：
证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
以随时与其取得工作联系； 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执 露义务人遵守信息披露相关规定；
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会
(三)协调公司与投资者之间的关系，积极建立健全投 议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
资者关系管理工作制度，接待投资者来访，回答投资者咨 录工作并签字；
询，向投资者提供公司披露的资料，通过多 种形式主动 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流； 泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相
和提交有关会议文件和资料； 关主体及时回复上海证券交易所问询；
(五)参加董事会会议，制作会议记录； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密 海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信
措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情 息披露中的职责；
人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券
露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； 交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董 公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料，以及 决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披 （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规
则》及上海证券交易所其他规定和公司章程， 以及上市
协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、法规、规 章、《上海证券交易所股票上市
规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程 时，应
当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所
报告；
(十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职
责。
第一百四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供
提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工 便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作
作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
...... ......
第一百四十七条 公司应在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十七条
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者
者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交 高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘
易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代 书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书 长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，
职责。董事 会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当 董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成
代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘 董事会秘书的聘任工作。
任工作。 ......
......
第七章 监事会 删除
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起的四个
的四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的两个月内
报告，在每一会计年度上半年结束之日起的两个月内向中国证
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及
证监会和上海证券交易所的规定进行编制。
中国证监会和上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十计入公司法定公积金。公司法定公积金
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
润的百分之十计入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
取。
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
的除外。
反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
新增
营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分
配。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后
股利（或股份）的派发事项。
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策为： 第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续 公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润 性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司制
经营能力；公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分 定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策
红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司制定利润 程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股
序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事 事和中小股东的意见。
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 （二）利润分配的形式和期间间隔
充分考虑独立董事和中小股东的意见。 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利
（二）利润分配的形式和期间间隔 润分配，其中优先以现金分红方式分配。当公司符合本章程中
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进 规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
行利润分配，其中优先以现金分红方式分配。当公司符合 公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司
本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进 的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事 （三）利润分配的基数
会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司 公司应该按照母公司会计报表中可供分配利润、可用于转
进行中期现金分红。 增的资本公积金来确定具体的分配比例。
（三）利润分配的基数 （四）利润分配的条件和比例
公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供 1、现金分红的条件和比例
分配利润孰低、可用于 转增的资本公积金孰低的原则来 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
确定具体的分配比例。 （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即
（四）利润分配的条件和比例 公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 的审计报告；
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分
润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值； 配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的
留意见的审计报告； 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实现的可分配利润 10%，且公司最近三年以现金方式累计 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分配 的利 润不少 于最 近三 年实现 的年 均可分 配利 润的 分红政策：
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 百分之八十；
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
序，提出差异化的现金分红政策： 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 百分之四十；
进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
最低应达到 80%； 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 百分之二十；
进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
最低应达到 40%； 照前项规定处理。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 股利与股票股利之和。
低应达到 20%； 2、股票股利的分配条件
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润
以按照前项规定处理。 增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除 时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配
以现金股利与股票股利之和。 预案。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董
利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规 事会制订，并在董事会审议通过后提交股东会审议；
模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出 2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和
股票股利分配预案。 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
（五）利润分配的决策程序和机制 决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损
司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议； 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东
见； 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接 执行情况，并对以下事项进行专项说明：
待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 （1）是否符合本章程的规定或股东会决议的要求；
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明： （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要 下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
求； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 东的合法权益是否得到了充分保护；
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 明。
小股东的合法权益是 否得到了充分保护； （六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、
调整或变更的，应对调整 或变更的条件及程序是否合规 投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
和透明进行说明。 需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机 发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，
制公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情 向股东会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原
况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生 因；公司利润分配政策的调整需经出席股东会的股东（包括股
变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董 事会以保 东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效。
护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性
文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改
方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政
策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订
或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整
需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
运用和责任追究等。
督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 删除
并报告工作。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
新增
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
新增 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
新增 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
新增
核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所须由股东
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决
大会决定。 定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大
时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
当情形。
有无不当情形。
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方
新增
式进行。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以
在本章程第一百八十三条规定的报刊上公告的方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以第
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七
一百七十六条规定的方式及传真、电报、电传、电子邮件
十七条规定的方式及传真、电报、电传、电子邮件方式进行。
方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以第一
百七十六条规定的方式及传真、电报、电传、电子邮件方 删除
式进行。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
新增 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上 起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《证
海证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编
财产清单。
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
人，并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上或者国
知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《证券时报》
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十三条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
新增
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
新增
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（一）本章程规定的解散事由出现；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（二）股东会决议解散；
东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有
（三）因公司合并或者分立需要解散；
公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
法院解散公司。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
依据前款规定提议解散公司的股东，应先向公司股东
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
大会提出关于请求人民法院解散公司的议案并向股东大
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
会提交关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”书面
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
证明文件及相关资料；提议股东在经股东大会就该议案审
议并做出决议后向人民法院请求解散公司。
公司本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
新增 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本节前条第（一）、（二）、 第一百九十七条 公司因本节第一百九十五条第（一）、
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
日起十五日内成立清算组，开始清算。 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
关人员组成清算组进行清算。 另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》、《证券时 权人，并于六十日内在《上海证券报》、《证券时报》上或者
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算
其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
公司按照股东持有的股份比例分配。
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履
第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
行清算义务。
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章
第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（三）股东会决定修改章程。
致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项 第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及 管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事
公司登记事项的，依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决 第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零四条 释义
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之
总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
人。
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
董事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
第二百一十条 股东大会议事规则、董事会议事规
第二百一十五条 股东会议事规则、董事会议事规则的条
则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，
款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽
应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法
事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁
规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门
布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触
规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法
时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
规、部门规章及规范性文件的规定执行。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。由于本次修订增加或
删除了部分条款，导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的
《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用
的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
本次变更内容和相关章程条款的修订经公司董事会审议通过后尚需提交公
司股东大会审议，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权办
理相关工商登记、备案事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以相关
市场监督管理部门最终核准的版本为准。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《美克国际家居用品股份有限公司章程》。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二五年七月十二日
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