股票代码：600027.SH 股票简称：华电国际 上市地点：上海证券交易所
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二五年七月
特别提示
一、截至本报告书出具日，公司已完成发行股份购买资产部分的股份发行和
登记，并已完成标的资产过户。
二、公司尚需在中国证监会批复的有效期内发行股份募集配套资金，并按照
有关规定办理发行股份募集配套资金涉及新增股份的相关登记、上市手续。
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
中所引用的相关数据真实、准确、完整。
变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报
告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信
息披露文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华电国际电力股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体董事签字：
刘 雷 陈 斌 朱 鹏
赵 伟 曾庆华 曹 敏
王晓渤 李国明 丰镇平
李兴春 王跃生 沈 翎
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体监事签字：
刘书君 马敬安 唐晓平
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
秦介海 李堪雨 祝月光
高明成
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 10
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、
指 华电国际电力股份有限公司
公司、华电国际
本报告书、本公告 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
书 集配套资金暨关联交易实施情况报告书》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
中国华电 指 中国华电集团有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
华电北京、运营公 中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营
指
司 有限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新
本次重组、本次发 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新
指
行、本次交易 广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电
北京收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新
本次发行股份及支
指 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新
付现金购买资产
广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电
北京收购贵港公司 100%股权
本次发行股份募集
配套资金、本次募 指 华电国际向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京
交易各方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京
中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新
标的资产 指
广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，华电北
京持有的贵港公司 100%股权
标的公司 指 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新
江门、福新清远、贵港公司
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
止的期间
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；
交割日 指
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
XYZH2025BJAA3B0477 、 XYZH2025BJAA3B0475 、
审计报告 指 XYZH2025BJAA3B0476 、 XYZH2025BJAA3B0469 、
XYZH2025BJAA3B0468 、 XYZH2025BJAA3B0470 、
XYZH2025BJAA3B0471、XYZH2025BJAA3B0474 的审计报告
中同华出具的编号为“中同华评报字（2024）第 031704 号”资产
评估报告，以及中企华出具的编号为“中企华评报字（2024）
评估报告 指
（2024）6537-03”、“中企华评报字（2024）6537-04”、“中企
华评报字（2024）6537-05”、“中企华评报字（2024）6537-06”、
“中企华评报字（2024）6537-07”的评估报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
备考审阅报告 指
XYZH/2025BJAA3B0443 备考审阅报告
有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建
华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》，与华电
北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运
营有限公司之支付现金购买资产协议》；2024 年 10 月 30 日，上
交易协议 指
市公司与中国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华
电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞
能源发展有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电
北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运
营有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1
日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司公司章程》
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司和/或中国银河证券股份有限公司
发行人律师、发行
见证律师、法律顾 指 北京市金杜律师事务所
问
信永中和、审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
元、千元、万元、
指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一章 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需
履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
本次交易的标的资产包括中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海
福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、
福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，以及华电北京持有的贵港公司 100%股权。
根据句容市政务服务管理办公室于 2025 年 6 月 12 日向江苏公司出具的《登记通知
书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的江苏公司 80%股权已全部过户登记至上市
公司名下。
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2025 年 6 月 13 日向上海福新出具的《登记通
知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的上海福新 51%股权已过户登记至上市公
司名下。
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2025 年 7 月 10 日向上海闵行出具的《登记通
知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的上海闵行 100%股权已过户登记至上市公
司名下。
根据广州市市场监督管理局于 2025 年 6 月 16 日向广州大学城出具的《准予变更登
记（备案）通知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的广州大学城 55.0007%股权
已过户登记至上市公司名下。
根据广州市增城区市场监督管理局于 2025 年 5 月 30 日向福新广州出具的《准予变
更登记（备案）通知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的福新广州 55%股权已
过户登记至上市公司名下。
根据江门市蓬江区市场监督管理局于 2025 年 6 月 9 日向福新江门出具的《登记通
知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的福新江门 70%股权已过户登记至上市公
司名下。
根据英德市市场监督管理局于 2025 年 6 月 9 日向福新清远出具的《登记通知书》，
截至本报告书出具日，本次交易涉及的福新清远 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据贵港市市场监督管理局于 2025 年 6 月 17 日向贵港公司出具的《企业变更通知
书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的贵港公司 100%股权已过户登记至上市公司
名下。
根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025BTAA3B0555），截至
册资本人民币 678,863,257 元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 6 月 23 日出具的《证券
变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新
增 A 股股份 678,863,257 股，登记后 A 股股份总数为 9,189,190,790 股，股份总数（含 H
股）为 10,906,424,390 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存
在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本报告书出具之日，上市
公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本报告书出具之日，标的
公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
标的公司 变更前 变更后
上海福新 董事长、总经理：金培君 董事长、总经理：李光
董事：洪云、潘文戈 董事：华静芳、周泽明
广州大学城 董事：池毓菲 董事：刘少梅
董事：池毓菲 董事：郑军
福新广州
监事：林惠坚 监事：蒋庆宏
福新清远 董事：顾志祥 董事：方福铭
标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，
相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资
产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履
行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
门办理变更登记或备案手续；
宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的
后续事项办理不存在实质性障碍。
第二章 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
（一）华泰联合证券
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
有效，本次交易依法可以实施；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相
关实施过程及结果合法有效；
信息存在重大差异的情况；
事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股
权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
（二）中国银河证券
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
有效，本次交易依法可以实施；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相
关实施过程及结果合法有效；
信息存在重大差异的情况；
事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股
权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
法履行了将标的资产交付至华电国际的法律义务。
资及股份登记手续，并已向交易对方支付本次交易的部分现金对价。
控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生华电国际为实际控制人或其关联人提供担保
的情形。
华电国际董事、监事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员
部分发生变更。
相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
关承诺的情形。
相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。
事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第三章 持续督导
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕
之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的
年报，自年报披露之日起 15 日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出
机构报告，并予以公告：
第四章 备查文件
一、备查文件
二、查阅地点
上市公司名称：华电国际电力股份有限公司
办公地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
联系人：魏乔森
电话：010-83567907
传真：010-83567963
三、查阅网站
上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
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