广东东阳光科技控股股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
证券简称：东阳光 证券代码：600673
债券简称：25 东科 01 债券代码：242444
广东东阳光科技控股股份有限公司
二〇二五年七月
广东东阳光科技控股股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东东阳光科技控股股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、广东东阳光科技控股股份有限公司 2025 年员工持股计划须经公司股东
会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、认购情况等要
素存在不确定性；
三、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观
经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在
业绩无法达成的风险。本员工持股计划设定的业绩考核指标仅为方案设计合理预
测使用，不代表公司对未来的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺；
四、本员工持股计划拟认购的专项金融产品尚未设立，存在因相关法律法规、
监管政策发生变化，导致专项金融产品无法实施的风险；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
广东东阳光科技控股股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《广东东阳光科技控股股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“本员工持股计划”）由广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称
“东阳光”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他有关法律、行政法规、规
范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员以及核心骨干人员。本员工持股计划的持有人不超过 200 人，其中董事、
监事、高级管理人员为 14 人，具体参与人数、名单将由公司遴选并根据员工实
际出资情况确定。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股
股票，合计不超过 7,961.6675 万股，占公司当前股本总额 300,955.5059 万股的
法律法规允许的方式和本持股计划的规定获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股票。
五、本员工持股计划的股票购买价格为 6.75 元/股，为本员工持股计划草案
公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%。在本员工持股计划首次董事会决
议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工
持股计划的购买价格做相应调整。
六、本员工持股计划的资金来源为员工自有及自筹资金、本员工持股计划通
过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金，其中本员工持股
广东东阳光科技控股股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
计划的融资资金与员工自有及自筹资金的比例不超过 1:1，融资比例符合相关法
律法规的规定。上市公司不得向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为
其贷款提供担保。
本员工持股计划的资金规模不超过 5.38 亿元，可以通过设立或认购专项金融
产品、金融机构借贷等法律法规允许的方式实施融资，具体金额根据实际出资金
额和实际融资金额确定。公司实际控制人和/或控股股东（含其指定的主体）拟为
金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任（如需）。
七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股
票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的公司股票总
数量不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
八、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起
满 12 个月、24 个月，每期解锁比例上限分别为 50%、50%。各期实际解锁比例
和数量根据业绩考核实现情况确定。
经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持
股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法
规及本员工持股计划的约定提前终止。
九、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股
计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东会就本员工持股计
划进行表决时，参与本员工持股计划、存在分享收益以及其他可能导致利益倾斜
情形的股东及其一致行动人应当回避表决。本员工持股计划方案应当经出席会议
的非关联股东所持表决权的过半数审议通过。
十、本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人保持独立
性，不存在关联关系和一致行动关系。参与本员工持股计划的公司董事、监事、
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高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，本员工持股计划与
公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、东阳光 指 广东东阳光科技控股股份有限公司
本员工持股计划、本持股计划、本计划 指 广东东阳光科技控股股份有限公司 2025 年员工持股计划
本草案、本员工持股计划草案、本持股计 广东东阳光科技控股股份有限公司 2025 年员工持股计划
指
划草案 （草案）
公司股票、东阳光股票 指 东阳光 A 股普通股股票
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的东阳光 A
标的股票
股普通股股票
参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监
持有人、参与对象 指
事、高级管理人员以及核心骨干人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《广东东阳光科技控股股份有限公司 2025 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《自律监管指引第 1 号》
范运作》
《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本员工持股计划的目的和基本原则
一、本员工持股计划的目的
本员工持股计划旨在充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管
理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司
的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。为
此，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计
划（草案）。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 本员工持股计划参与对象、确定依据及持有人拟分配情况
一、参与对象的确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。参与对象依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参
加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员以及核心骨干人员。除本持股计划另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股
计划的存续期内，与公司（含合并报表范围内子公司）签署劳动合同或存在聘任关
系。
二、参与对象的核实
公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股
计划的相关规定出具法律意见。
三、本员工持股计划的持有人拟分配情况
本员工持股计划的持有人不超过 200 人。本员工持股计划持有人的分配情况如
下所示：
拟获授股数上限 占本持股计划的 占本持股计划公告
姓名 职务
(万股) 比例 日股本总额比例
张红伟 董事长 900.0000 11.30% 0.299%
邓新华 董事 460.0000 5.78% 0.153%
胡来文 董事、总经理 275.2157 3.46% 0.091%
张光芒 董事、副总经理 197.6475 2.48% 0.066%
王文钧 董事、副总经理 124.6218 1.57% 0.041%
李义涛 董事 53.1900 0.67% 0.018%
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唐火强 监事会主席、监事 4.2300 0.05% 0.001%
徐胜 职工代表监事 5.0000 0.06% 0.002%
蔡志炬 职工代表监事 10.0000 0.13% 0.003%
何鑫 副总经理 81.4869 1.02% 0.027%
朱定海 副总经理 87.1816 1.10% 0.029%
肖家宁 副总经理 45.0000 0.57% 0.015%
钟章保 财务总监 118.3218 1.49% 0.039%
刘耿豪 董事会秘书 15.0000 0.19% 0.005%
核心骨干人员 5,584.7722 70.15% 1.856%
合计 7,961.6675 100.00% 2.645%
注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。
若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利，
由管理委员会决定上述放弃份额的处理方式，包括但不限于调整本员工持股计划规
模及实际过户至本计划的标的股票数量，或不调整本计划规模而将该部分权益份额
直接授予给符合条件的其他员工，或按照法律法规允许的其他方式处理。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的
持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第三章 本员工持股计划的股票和资金的来源、规模及购买价格
一、本员工持股计划的标的股票来源和规模
（一）股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
公司于 2023 年 8 月 25 日召开公司第十一届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞
价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 9 元/股，回购金额为不低于人民币 1.5
亿元且不超过人民币 3 亿元。截至 2023 年 11 月 2 日，公司完成股份回购，通过集
中竞价交易方式实际回购公司股份 44,755,600 股，回购最高价格 7.12 元/股，回购
最低价格 6.29 元/股，回购均价 6.70 元/股，回购资金总额 29,996.19 万元（不包括
交易费用）。
公司分别于 2024 年 7 月 25 日、2024 年 12 月 10 日、2025 年 1 月 7 日召开第
十二届董事会第二次会议、第十二届董事会第六次会议和第十二届董事会第九次会
议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》《关于调整回购股份
方案的议案》和《关于调整回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金和专项贷
款资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 15.43 元/股，回购金
额为不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元。截至 2025 年 1 月 27 日，公司
已完成股份回购，通过集中竞价交易方式实际回购公司股份 34,861,075 股，回购最
高价格 12.67 元/股，回购最低价格 6.40 元/股，回购均价 10.50 元/股，使用资金总
额 36,617.17 万元（不含交易费用）。
截至本草案披露日，公司回购专用证券账户中的回购股份共 79,616,675 股，占
公司股本总额的 2.645%。
（二）股票规模
本员工持股计划的股票规模不超过 7,961.6675 万股，占公司股本总额的 2.645%，
具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东会审议通过后，本员工持股计划将通
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过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式和按照本持股计划的规定取得
并持有标的股票。
在本员工持股计划首次董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持
股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜，持有人获授的股票数量做相应调整，调整方式如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的获授股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的获授股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的获授股票数量；n 为缩股比例（即 1 股标的股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的获授股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的获授股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）；Q 为调整后的获授股票数量。
二、本员工持股计划的资金来源和规模
本员工持股计划的资金来源为员工自有及自筹资金、本员工持股计划通过融资
方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金，其中本员工持股计划的融
资资金与员工自有及自筹资金的比例不超过 1:1，融资比例符合相关法律法规的规
定。上市公司不以任何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷
款提供担保。
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本员工持股计划的资金规模不超过 5.38 亿元，可通过设立或认购专项金融产品、
资管/信托产品、金融机构借贷等法律法规允许的方式实施融资，具体金额根据实际
出资金额和实际融资金额（如有）确定。公司实际控制人和/或控股股东（含其指定
的主体）拟为金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任（如需）。
除上述披露的情况外，不存在其他第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、
资助或补贴等安排的情况。
三、本员工持股计划的股票过户方式、购买价格和价格合理性说明
（一）股票过户方式
一部分标的股票由本员工持股计划自身或通过其设立的专项金融产品以大宗
交易方式购买、取得并持有，受让价格不低于股票受让前一交易日公司股票收盘价
的 90%。该专项金融产品不用于购买其他公司股票；和/或
另一部分标的股票由本员工持股计划以非交易过户的方式购买、取得并持有，
通过非交易过户方式受让标的股票的价格为 0 元。
（二）购买价格
本员工持股计划的股票购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
（二）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 6.09 元/股。
因此，本员工持股计划的购买价格为 6.75 元/股，为本员工持股计划草案公布
前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
在本员工持股计划首次董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持
股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份
拆细或缩股、配股等事宜，购买价格将根据本持股计划做相应的调整。调整方法如
下：
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利
的比率；P 为调整后的购买价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的购买价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。
（二）合理性说明
本员工持股计划的目的是建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动公
司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的
积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略
的实现，促进公司长期、持续、健康发展。
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在依法合规的基础上，并综合考虑公司的发展战略、经营情况、财务状况和行
业发展情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用，
公司选取了本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%即 6.75
元/股作为购买价格，同时设置了相应年度的公司层面业绩考核指标、个人层面绩效
考核指标和分期解锁机制，确保激励和约束对等，真正提升核心员工的工作热情和
责任感，有效地统一核心员工和公司及公司全体股东的利益，从而推动本员工持股
计划的目的得到可靠、有效的实现。
因此，本员工持股计划的购买价格合理、合规，有利于本员工持股计划目的的
实现，不会损害公司及全体股东的利益。
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第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起计算。
在本员工持股计划存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致
本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持
股计划持有人名下，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含
本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法
律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期及解锁安排
本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时点 解锁比例上限
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股
第一个解锁期 50%
计划名下之日起满 12 个月后
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股
第二个解锁期 50%
计划名下之日起满 24 个月后
本员工持股计划所获标的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情
形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、业绩考核设置
本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到
考核指标作为员工持股计划所获标的股票解锁的条件。
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（一）考核指标
单位：亿元
营业总收入（A） 净利润（B）
解锁批次 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解锁期 2025 年 135.00 108.00 10.00 8.00
第二个解锁期 2026 年 150.00 120.00 15.00 12.00
业绩完成度 公司层面解锁系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 或
Bn≤B＜Bm
A＜An 且 B＜Bn X=0
注： 上述“净利润”剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司当期实现的业绩水平达到业绩考核条件的，当期对应权益份额可按比例解
锁。第一个解锁期因公司层面业绩考核未达标而未能解锁的权益份额可递延至第二
个解锁期，在第二个解锁期业绩考核达标时解锁。若第二个解锁期公司层面业绩未
达标，则剩余未解锁的权益份额不得解锁并由管理委员会收回，对应的标的股票由
公司回购，用于注销和/或用于后续其他员工持股计划/股权激励计划和/或用于届时
相关法律法规允许的其他用途，或按照法律法规允许的方式进行处理。
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核
评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面解除限售
系数（Y）如下：
考核等级 优 良 合格 不合格
个人层面解锁系数（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩考核达标的前提下，持有人当期可解锁的权益份额比例=当期
公司层面解锁系数（X）×当期个人层面解锁系数（Y）。
因个人层面绩效考核结果而未能解锁的权益份额不得递延且不得解锁并由管
理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参
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与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，
对应的标的股票由公司回购，用于注销和/或用于后续其他员工持股计划/股权激励
计划和/或用于届时相关法律法规允许的其他用途，或按照法律法规允许的方式进行
处理。
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第五章 本员工持股计划的变更和终止
一、本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 50%以上（不含 50%）权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可
实施。
二、本员工持股计划的终止
过户至员工持股计划持有人的，本持股计划可提前终止。
会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益份额同意并提交公司董
事会审议通过，并及时披露相关决议。
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第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置
一、本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产
归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益处置方式
进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管理委员会
确定：
（1）将可解锁的权益份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至各持有人
个人证券账户；
（2）由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，
并按照本持股计划的规定进行现金分配。
本持股计划的规定进行处理。
三、本员工持股计划的持有人权益处置方式
另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
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划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、
存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税
费后进行分配。
（1）持有人发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其所持有的权益份额完全按照职务变更前本持股计划规定的程序进行。
（2）持有人如因出现以下情形之一而失去参与本持股计划的资格，持有人已
解锁的权益份额继续有效，持有的未解锁的权益份额由管理委员会收回：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
⑤在本持股计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他不能
持有公司股票或本持股计划份额的人员的；
⑥持有人因辞职、公司裁员而离职的；
⑦因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的（管理委员会有权视情节严重程度追回其已解锁并分配的持股计划
所获得的全部或部分收益）；
⑧管理委员会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
⑨法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；
⑩中国证监会认定的其他情形。
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（3）持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，管理委员会可以决定
对持有人根据本员工持股计划持有的未解锁的权益份额由公司收回。若退休后公司
继续返聘的，其持有的权益份额将按照退休前本员工持股计划规定的程序进行，且
管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（4）持有人因丧失劳动能力而离职的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续
有效，由持有人持有；持有人在丧失劳动能力时所在当期及以后的解锁期持有的权
益份额按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决
定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（5）持有人身故的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续有效，由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有；持有人在身故时所在当期及以后的解锁期持有
的权益份额由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本持股计划
规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
取以下处置方式：①分配给具备参与本员工持股计划资格的受让人；或②由参与本
员工持股计划的持有人共同享有；或③由公司回购，用于注销和/或用于后续其他员
工持股计划/股权激励计划和/或用于届时相关法律法规允许的其他用途；或④根据
法律法规允许的其他方式进行处置。
理委员会确定。
四、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置方式
产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关
税费后进行分配。
售或过户至本员工持股计划持有人，则由管理委员会确定具体的处置办法。
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第七章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持
股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持
本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金
资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理
办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范
和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
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（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会
议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为
亲自出席会议。
（三）持有人会议表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
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视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划
约定需 50%以上（不含 50%）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字
确认后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人
行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管
理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，
对本员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
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工持股计划财产为他人提供担保；
义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
构行使股东权利；
的分配/再分配方案；
其他应由管理委员会履行的职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知
全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式
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召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
人、聘请律师等中介机构和专业机构等；
变更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有人、持
有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限
变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
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规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计
划作出相应调整；
等相关手续以及股票购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
关协议；
定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本员工持股
计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、风险防范和隔离措施
工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理
员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的
资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
专业机构管理，专业机构应根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规
则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员
工持股计划的财产安全不被挪用。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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二〇二五年七月十一日
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