法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江大丰实业股份有限公司
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浙江天册律师事务所
关于浙江大丰实业股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2025H1044 号
致：浙江大丰实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江大丰实业股份
有限公司（以下简称“大丰实业”
“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》
（以下简称
“《监管指引第7号》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关
法律、法规、规章和其他规范性文件及《浙江大丰实业股份有限公司章程》的规定，
就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相
关事项出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所得到大丰实业如下保证：大丰实业已经提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
二、本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证
监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核查、
判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关
部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等某
些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的
合法资格。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对大丰实业本次差异化分红的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本法律意见书仅供大丰实业本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书
面许可，不得用作任何其他目的和用途。
七、本所律师同意大丰实业在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全
部自行引用本法律意见书的内容，但是大丰实业作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次差异化分红的原因
年度利润分配方案的议案》，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大丰实
业 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润 64,608,123.83 元。公司拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，每 10
股派送现金分红人民币 1.3 元（含税），按照截至 2025 年 3 月 31 日公司总股本
红利总额 55,332,127.37 元人民币（含税），如在本方案披露之日起至实施权益分派
股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予/股份回购注销等致使公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。因公司限制性股票
回购注销导致公司总股本发生变动，维持每 10 股派发现金红利 1.3 元人民币（含
税），现金分红总额由 55,332,127.37 元（含税）调整为 54,924,889.37 元（含税）。
公司 2024 年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额
市公司股东净利润的比例 193.08%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞
价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购
并注销金额合计 54,924,889.37 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
截至本次差异化分红申请日（2025 年 6 月 23 日），公司回购证券专户持有公
司股份 10,893,719 股。
根据《公司法》
《证券法》
《回购规则》
《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不享有参与利
润分配的权利。因此，公司 2024 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的
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议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回
购的股份为基数，每 10 股派送现金分红人民币 1.3 元（含税），按照截至 2025 年
计算，合计拟派发现金红利总额 55,332,127.37 元人民币（含税），如在本方案披露
之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予/股份回购注
销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总
额。因公司限制性股票回购注销导致公司总股本发生变动，维持每 10 股派发现金
红利 1.3 元人民币（含税），现金分红总额由 55,332,127.37 元（含税）调整为
截至本次差异化分红申请日（2025 年 6 月 23 日），公司总股本 433,392,868 股，
扣减回购专用证券账户中的股份 10,893,719 股，以 422,499,149 股计算合计拟派发
现金红利 54,924,889.37 元（含税）。公司 2024 年度以现金为对价，采用集中竞价
方 式 已 实 施 的 股 份 回 购 金 额 69,823,540.96 元 ， 现 金 分 红 和 回 购 金 额 合 计
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回
购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 54,924,889.37 元，占本年
度归属于上市公司股东净利润的比例 85.01%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，不转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变
动比例为 0。
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根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（10.19-0.13）÷（1+0）=10.06 元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（422,499,149*0.13）÷433,392,868≈0.1267 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（10.19-0.1267）÷（1+0）=10.0633 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|10.06-
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》
《回购规则》
《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件及《浙
江大丰实业股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
（以下无正文，下接签署页）
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