浙江西大门新材料股份有限公司 董事会议事规则
浙江西大门新材料股份有限公司
(2025 年 7 月修订)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《浙江西大门新材料
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，执行股东会的决议。
董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》《证券法》及其他有关法律、行政法
规等和《公司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开
和依法行使职权。
第二条 董事会下设董事会办公室及证券事务部，在董事会秘书领导下处理
董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定
证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。独立董事连续任职不得超过六年。
董事会应包括一名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围
内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人
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数，解任或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。
第四条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等重大事项建立相应的审查和决策程序。重大交易项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。重大事项应严格按有关制
度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东会批准。董事会享有下列投资、
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决策权限：
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财
务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等交易行为，股东会授予董事会的审批权限为：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年
内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计
算达到或者超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提
请股东会以特别决议审议通过；
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元人民币；
个会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元人民币；
的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元人民币；
绝对金额不超过 500 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述任一标准的，应
当经董事会审议通过后提交股东会批准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
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上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
公司发生的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算
标准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）公司发生提供担保（或者对外提供财务资助）事项时，应当由董事会
审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保（或者对外提供财务资助）
事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
对外担保事项（或者对外提供财务资助）提交董事会审议时，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意，对外担保事项还应经全体独立董事三分之
二以上同意；关联董事需要回避表决，表决人数不足 3 人时，应直接提交股东会
审议。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市
公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）
由董事会审批。但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司一年内发生的风险投资低于 5,000 万元的，由公司董事会审议通
过，超过此限额的，还须在董事会审议通过后报股东会审议。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取
得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或者执行董事行使的决策权限不得超
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过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或者股东会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有
规定的，从其规定。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第三章 董事长的职权
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（上市公
司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或者低于占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项（上市公司提供担保除
外）；
（五）《公司章程》或者公司相关制度或者董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
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第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会办公室
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司法》和本公司《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由
半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 3 日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》
规定的其他方式，通知全体董事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 会议通知的内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
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第五章 董事会会议的议事和表决程序
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
高级管理人员可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
董事会审议需提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），
应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或者以通讯方式参加表决。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
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（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
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况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行 1 人 1 票，以现场书面投票表决、现场举手投票表决或通讯投
票表决进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决
议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形；
（三）其他相关法律法规规定董事应当回避的情形；
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 1/2 以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第六章 董事会会议记录
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。出席会议的董事、董事会秘书与会议记录人应当在会议记录上签名。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七章 董事会决议的执行和会议档案保存
第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
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括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与
会董事签字确认。董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或其他重大事件时，
应当及时披露，董事会决议涉及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司
也应当及时予以披露。
董事会决议涉及的重大事项需要按照中国证监会或证券交易所的规定或公
告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第八章 董事会决议的执行和会议档案保存
第四十一条 本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。
第四十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第四十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股
东会批准后生效。
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