江丰电子: 第四届监事会第十八次会议决议公告

来源:证券之星 2025-07-11 00:07:49
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证券代码:300666      证券简称:江丰电子     公告编号:2025-069
              宁波江丰电子材料股份有限公司
   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、监事会会议召开情况
八次会议的会议通知于 2025 年 7 月 8 日通过电子邮件等方式送达至各位监事,
通知中包括会议相关资料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
式召开。
女士、李秋立女士以通讯方式参会。
财务总监和证券事务代表现场列席了本次会议。
                                (以下
简称“《公司法》”)等法律法规和《公司章程》的有关规定。
  二、监事会会议审议情况
  本次会议审议并通过了如下议案:
  (一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
  根据《中华人民共和国证券法》
               (以下简称“《证券法》”)
                           《公司法》
                               《上市公
司证券发行注册管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定,公司监事会
对公司申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真审查,认为公司符合适
用法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求,
具备向特定对象发行股票的资格和条件,同意公司向深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)申请向特定对象发行股票。
   表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
   本议案尚需公司股东会审议通过。
   (二)逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
   就公司本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的具体事宜,公
司监事会逐项审议通过了本次发行方案的各项内容如下:
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
   表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
   本次发行将采取向特定对象发行股票的方式,在获得深交所审核批准和中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册批复后由公司在规定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
   表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
   公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等不超过 35 名特定对象发行股票。特定对象应符合法律、法规规定的条
件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为
发行对象,只能以自有资金认购。
   最终发行对象由公司股东会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后,
与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的
情况,按照价格优先的原则合理确定。若法律、法规对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
  表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十,且不得低于每股面值。
  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整
公式为:
  派发现金股利:P1=P0-D;
  送红股或转增股本:P1=P0÷(1+N);
  两者同时进行:P1=(P0-D) ÷(1+N)。
  其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为送股率或转增股
本率,P1 为调整后发行底价。
  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后,由公司董事会根据股东会的授权,与保
荐机构(主承销商)按照相关法律、法规的规定,根据投资者申购报价情况协商
确定。
  表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不
超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 79,596,204 股(含本数)。最终发
行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事
会根据股东会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。
     在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送红股、资本公积
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次向特定对象
发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整,调整方式如下:
     Q1=Q0×(1+K)
     其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;K 为每股送红股、每股转增
股本数或每股回购(负值)股本数等;Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
     表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
     本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、
规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。
     本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。
     限售期结束后,若发行对象减持其所认购的本次发行的股票,还应遵守《公
司法》
  《证券法》
      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件的相关规定。
     表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
     在考虑从募集资金总额中扣除 2,000 万元的财务性投资后,本次发行的募集
资金总额不超过 194,782.90 万元(含本数),扣除发行费用后拟将全部用于以下
项目:
                                    总投资金额        拟使用募集资金
序号                 项目名称
                                     (万元)          (万元)
     年产 12,300 个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶
     材产业化项目
                   合计               212,782.90     194,782.90
  在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前,公司董事会可根据市
场情况及自身实际,以自筹资金择机先行投入募投项目,待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额,公司将通
过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
  表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
  本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行后的新老
股东按照持股比例共享。
  表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
  本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
  表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
  本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
  表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
  本议案尚需公司股东会审议通过。
  (三)审议通过《关于公司<向特定对象发行股票预案>的议案》
  为实施本次向特定对象发行股票,公司根据《公司法》
                         《证券法》
                             《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定,编
制了公司《向特定对象发行股票预案》。
  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向特
定对象发行股票预案》。
  表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
  本议案尚需公司股东会审议通过。
  (四)审议通过《关于公司<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议
案》
  为实施本次向特定对象发行股票,公司根据《公司法》
                         《证券法》
                             《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定,编
制了公司《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向特
定对象发行股票方案论证分析报告》。
  表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
  本议案尚需公司股东会审议通过。
  (五)审议通过《关于公司<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》
  为实施本次向特定对象发行股票,公司根据《公司法》
                         《证券法》
                             《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定,编
制了公司《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
  表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
  本议案尚需公司股东会审议通过。
  (六)审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
  根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定,公司
就本次发行编制了《前次募集资金使用情况报告》。
  具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次
募集资金使用情况报告》。
  表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
  本议案尚需公司股东会审议通过。
  (七)审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
   根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等规范性文件的有关规定,公司就本次向特定对象发行股票对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施;公司控股股东、实
际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了相关承诺。
   具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
   表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
   本议案尚需公司股东会审议通过。
   (八)审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划(2025 年-2027 年)
的议案》
   为完善公司利润分配政策,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保
持利润分配政策的连续性和稳定性,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》的有关规定,结合公司的实际情况,编制了公司《未来三年股东分红回报规
划(2025 年-2027 年)》。
   具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来
三年股东分红回报规划(2025 年-2027 年)》。
   表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,获全票通过。
   本议案尚需公司股东会审议通过。
   三、备查文件
   特此公告。
                        宁波江丰电子材料股份有限公司监事会

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