证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2025-045
债券代码：241560 债券简称：24 国工 K1
中国中材国际工程股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购 253 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票
股减少至 2,621,819,524 股。
? 本次回购价格：首次授予回购价格为 4.59 元/股，预留授予回购价格为
? 本次回购注销已获授但未达解除限售条件的限制性股票及调整回购价
格的议案尚需经公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准，并在股东
大会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 10
日召开第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公
司股权激励管理办法》《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》或《激励计划草案》”）的相关规定，公司
拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划 185 名首次授予激励对象及 68 名预留授
予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票 18,138,506 股，并根据
的回购价格，调整后首次授予回购价格为 4.59 元/股，预留授予回购价格为 4.59
元/股。具体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司
的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，
公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利
于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修
订稿）》。
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2022-019），公司
收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国资委”）
《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》
（国资考分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予
的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记工作，共向 194 名激励对象授予 4,654.9115 万股限制性股票。
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2022-039）。
审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留
授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
制性股票激励计划预留授予登记工作，共向 70 名激励对象授予 980.7253 万股限
制性股票。2023 年 4 月 12 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。
届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-012）。
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，
年 4 月 2 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。
象已获授但未达解除限售条件的 295,655 股限制性股票的回购注销手续。公司总
股本由 2,642,317,423 股变更为 2,642,021,768 股。详见公司 2024 年 4 月 30
日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2024-032）。
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-015）。
限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期
解除限售限制性股票解锁暨上市手续，首次授予 184 名激励对象所持有的
性股票完成解锁上市。详见公司 2025 年 4 月 3 日披露的《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期限制性股
票解锁暨股票上市公告》（公告编号：临 2025-026）。
对象已获授但未达解除限售条件的 2,063,738 股限制性股票的回购注销手续。公
司总股本由 2,642,021,768 股变更为 2,639,958,030 股。详见公司 2025 年 5 月
告》（公告编号：临 2025-032）。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需
经公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格
（一）回购注销的依据
根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司层面业绩考核、所属单
位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限
售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与
回购时市价孰低值回购处理。”
第三个解除限售期对应的考核条件：2024 年较 2020 年净利润复合增长率不
低于 15.5%；2024 年净资产收益率不低于 16.2%，且上述两个指标均不低于对标
企业 75 分位值；2024 年度ΔEVA 大于零。
公司 2024 年考核指标实际完成情况：剔除公司发生增发、资产重组等原因
导致净资产发生变动及该等净资产产生的净利润，公司用于计算限制性股票解除
限售的 2024 年归母净利润为 27.2180 亿元，2020 年归母净利润为 16.0828 亿
元，2024 年较 2020 年复合增长率为 14.06%，低于设定的 15.5%考核目标值；
公司用于计算限制性股票解除限售的 2024 年净资产收益率为 15.98%，低于设定
的 16.2%考核目标值；公司 2024 年度ΔEVA 为 0.6274 亿元，大于零，高于设
定的考核目标值。
据此，《激励计划》规定的 2024 年业绩考核目标未完成，须按授予价格与
市价较低值回购对应 2024 年考核年度的全部限制性股票。
（二）回购注销的数量
首次授予：185 名激励对象因公司 2024 年度业绩考核未达标，需回购注销
第三期限制性股票共计 14,960,411 股。
预留授予：68 名激励对象因公司 2024 年度业绩考核未达标，需回购注销第
三期限制性股票共计 3,178,095 股。
综上，首次授予 185 名激励对象 14,960,411 股、预留授予 68 名激励对象
未达解除限售条件的 18,138,506 股限制性股票进行回购注销。
（三）回购价格
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，同
意以公司总股本 2,265,632,064 股为基数，每股派发现金红利 0.23 元（含税）。
该方案已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》，同
意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.30 元
（含税）。该方案已于 2023 年 6 月 5 日实施完毕。
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》，同
意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.40 元
（含税）。该方案已于 2024 年 6 月 5 日实施完毕。
公司 2024 年年度股东大会审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案》，同
意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.45 元
（含税）。该方案已于 2025 年 6 月 12 日实施完毕。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价
格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
派息时回购价格调整方法为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。
首次授予和预留授予的限制性股票的授予价格分别为 5.97 元/股和 5.74 元/
股，根据激励计划的回购价格调整规定，调整后的首次授予限制性股票回购价格
P=5.97-1.38=4.59 元 / 股 ， 调 整 后 的 预 留 授 予 限 制 性 股 票 回 购 价 格
P=5.74-1.15=4.59 元/股，均低于公司股票市价（即公司董事会审议回购该激励
对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）。
（四）回购的资金总额
预计首次授予回购所需资金额为 68,668,286.49 元，预留授予回购所需资金
额为 14,587,456.05 元，公司本次拟用于回购已获授但未达解除限售条件的限制
性股票的总金额为 83,255,742.54 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动数
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 388,101,191 14.70% -18,138,506 369,962,685 14.11%
无限售条件流通股份 2,251,856,839 85.30% 0 2,251,856,839 85.89%
合计 2,639,958,030 100.00% -18,138,506 2,621,819,524 100.00%
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理
办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不影响 2021 年限制性股票激励计划
的继续实施；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司 2024 年度业绩未达到考核指标的要求，公司
拟回购注销共计 253 名激励对象对应的首次授予部分第三个解除限售期及预留
授予部分第三个解除限售期的全部限制性股票，总股数为 18,138,506 股。同时，
因公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度发生权益分派事项，同意
根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。
综上，公司本次回购注销 253 名激励对象限制性股票数量合计 18,138,506
股，首次授予回购价格为 4.59 元/股，预留授予回购价格为 4.59 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草
案》的相关规定。本次回购注销尚需提请公司股东大会审议通过。
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及
资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。公司
尚需就本次回购注销办理完毕股份回购及注销登记手续，并就因此导致的公司注
册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，并依法履行信息披
露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票
相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
八、尚需履行的决策程序
本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司
规的有关规定通知债权人。
九、上网公告文件
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销之法律意见书》；
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之
独立财务顾问报告》。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二五年七月十一日
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