证券简称：天准科技 证券代码：688003
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
苏州天准科技股份有限公司
第四个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
的获益条件。
须为交易日。
露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天准科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天准科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天
准科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
苏州天准科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-006），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士就 2019 年年度股东大会审议的
股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-011）。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020 年 5
月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司
（公告编号：2020-013）。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并
发 表 了 核 查 意 见 。 2020 年 6 月 16 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告
编号：2020-020）。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 15 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价
格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-027），《公司 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。2023 年 6 月 15 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价
格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-024），《公司 2020
年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。2024 年 6 月 15 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司 2020 年限制性
股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-
告》（公告编号：2024-032）。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天准科技本激励计划第
四个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《激励计划》及《监管指南》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划第四个归属期归属条件的成就情况
根据《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励计划的第四个归属
期为“自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予之日起 60 个月内的最后
一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2020 年 6 月 15 日，因此第四个归
属期为 2025 年 6 月 15 日至 2026 年 6 月 14 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
管理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 除已离职的激励对象外，其他激励
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起 对象均满足 24 个月以上的任职期
至各批次归属日，须满足 24 个月以上的任职期限。 限，符合归属条件。
根据中汇会计师事务所（特殊普通
（四）公司层面业绩考核要求 合伙）对公司 2023 年年度报告出具
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 的审计报告（中汇会审20244370
率不低于 100%；或者以 2019 年净利润为基数，2023 号）：2023 年度公司实现营业收入
年净利润增长率不低于 100%。 16.48 亿元，较 2019 年营业收入增
长 204.59%，符合归属条件。
（五）个人层面业绩考核要求 公司 2020 年限制性股票激励计划授
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部 予的 42 名激励对象中：
绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对 有 7 名激励对象因个人原因离职
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象 （包含第一个归属期时离职的 2 名
的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、D 六档， 员工、第二个归属期时离职的 2 名
个人层面归属比例分别为：100%、100%、100%、0%、 员工、第三个归属期离职 1 人）；
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 价结果均为 B+及以上，个人层面归
年计划归属的数量×个人层面归属比例。 属比例为 100%。
综上，本次激励计划第四个归属期合计 35 名激励对象可归属 54.15 万股限
制性股票。
（三）本次归属的具体情况
已获授予的限制性 可归属 可归属数量占已
序号 姓名 职务
股票数量（万股） 数量 获授予的限制性
股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
小计 36 5.40 15%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（32 人）
总计（35 人） 361 54.15 15%
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天准科技本激励计划
第四个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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