浙江永强集团股份有限公司
（已经 2025 年 7 月 10 日召开的公司六届二十六次董事会审议通过，尚需提交 2025 年
第一次临时股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 为明确浙江永强集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限，
规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高
公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规
则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司治理准则》及《浙江永强集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会。
第三条 公司董事会的组成由公司章程作出规定。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定高级管理人员的
报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之
一的，应当提交董事会审议：
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二）未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，须经董事会审议通过并及时披露：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元；
超过 100 万元。
（四）金额 100 万元以上且不超过 500 万元的对外捐赠事项。
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东会
或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形
或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一
款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事
专门会议并投票的，其投票无效。
第七条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益；公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东。
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程、《上市规则》规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，
不能利用该商业机会的除外。
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务。
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托。
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改
进建议或者措施。
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为
由推卸责任。
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，
如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或
者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财
务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十三）法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定、公司章程要求的其他
忠实义务和勤勉义务。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 名，由全体董事过半数选举产生或
罢免。
董事长和副董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经
全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。
董事长和副董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免的议案，交
由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长和副董事长的候
选人议案或罢免议案。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁及财务部分负责人任免文件；
（七）向董事会提名进入控股、参股公司董事会的董事人选；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位
以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）履行董事长职务，副董事长也不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事履行董事长职务。
第四章 董事会组织机构
第十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十二条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好
的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的
情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、交易所规定的其他情形。
第十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易
所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复
交易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行法律法规、《上市规则》及交易所其他相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、交易所其他相
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺超过三
个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当取得证
券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故解聘。解聘董事
会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报
告。
第十六条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会和证券投资部印章。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十七条 公司董事会可以根据股东会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核
四个专门委员会。
第五章 董事会议案
第十八条 董事会成员、总裁、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，代表十
分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事在其提议召开临
时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董
事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董
事会审议。
第十九条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各
项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议
案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，
提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责拟订后向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总裁拟订后向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总裁、董事会秘书共同
拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的
基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的
影响等，由财务负责人拟订后由总裁向董事会提出。
第二十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁应根据提
名委员会或独立董事专门会议的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第二十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订并向
董事会提出。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当逐一征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持
会议。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）履行董事长职务，副董事长也不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事负责召集会议。
第七章 董事会会议的通知
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和
三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事以及
总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第三十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作
日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三十二条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会
外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。
当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十三条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。法律、行政法规和公司
章程规定审议特定事项的董事会会议应当有更多董事出席方可举行的，从其规定。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席董事会会
议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分
之一的，董事会应当作出书面说明并对外披露。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第四十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表
决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由
董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定
予以保存，保存期限为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有
一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第四十一条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的
要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》等相关法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果
有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。
第四十五条 除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第四十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决
议。
第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第四十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录
音。
第五十条 董事会秘书可以安排证券投资部工作人员对董事会会议作记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券投资部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
第五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不
出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的
董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 规则的修改
第五十七条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政
法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵
触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第五十八条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息
的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第十二章 附则
第五十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采
纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。
第六十条 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数。
第六十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十二条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议批准。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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