江苏中设集团股份有限公司 董事会议事规则
江苏中设集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江苏中设集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际，制定本议事规
则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
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（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第七条 提案提交方式
公司需经董事会审议的有关生产经营事项，以下列方式提交董事会审议：
（一）公司经营计划、投资方案等由总裁负责组织拟定后向董事会提出；
（二）有关公司年度财务预算方案、决算方案由财务负责人组织编制，经总
裁办公会讨论后提交董事会审议；
（三）有关公司利润分配方案或者弥补亏损方案由财务负责人向董事会提出；
（四）涉及公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项由财务负责人向董事会提出。
第八条 提案审议重点
董事会审议相关议案时的关注重点：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判
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断，充分关注是否超出公司章程和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项
是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评
估交易对公司财务状况和长远发展的影响。
（三）董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资
前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投
资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
（四）董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保
方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断；董事在审议对公司
的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的
各股东是否按股权比例进行同比例担保。
（五）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
议案时，应当关注变更或者更正的合理性，是否导致公司相关年度盈亏性质改变、
是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
（七）董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权
等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司合
法权益的情形，并应当对此发表明确意见。
（八）董事在审议委托理财事项时，应充分关注是否将委托理财的审批权授
予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受
托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
（九）董事在审议投资事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制
度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常
经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的风险投资等情形。
（十）董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者
重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是
否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组
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对公司财务状况和长远发展的影响。
（十一）董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，
方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状
况相匹配。
（十二）董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并
结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
（十三）董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定
期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计
数据和财务指标是否发生大幅度波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常
情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露
了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，以专人递交或者以预付邮资函件、传真、
电子邮件的方式，送达全体董事，必要时通知公司高级管理人员。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）和相关资料，包括会议议题的相关背景材
料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）
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等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议通知发出时间、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相
关会议材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向公司董事会报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决。
委托书应当载明：
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（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、委托日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会召开会议采用现场或者电子通信方式。
电子通信方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事过半数同意后提交董事会审议的议案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议结果。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
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的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采用记名投票表决方式，包括书面投票表决、举手
表决或者电子通信方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交给董事会秘书并在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本议事规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关
系而须回避的其他情形。
（三）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年。
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第三十二条 附则
在本议事规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”不包
括本数。
本议事规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司
章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法
律、法规和《公司章程》执行，并由董事会及时对本议事规则进行修订。
本议事规则由董事会制订并负责解释。
本议事规则由公司董事会提请股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。
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二〇二五年七月十日
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