江苏中天科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强江苏中天科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易
管理，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有
关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四)提供担保(反担保除外)；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订许可使用协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三)关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
(四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高级
管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
第五条 公司应参照本制度及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及
时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整，应当及时通过上海证券交易所
业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。公司及其下属控
股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否
构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司证券部做好登记管理工作。
第三章 关联交易的定价原则
第六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易决策与披露
第十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应当按照相关法律
法规要求披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。对于与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条的
规定。
第十四条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用制度第十
条、第十一条的规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十条、第十一条
的规定。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第十条、第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到
本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求
披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的
应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告
中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披
露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十条、第十一条的规
定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按
照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或
者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十五条 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常
关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所
股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其
他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金
额不合并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第三条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第二十七条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露
评估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票
上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的
公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第八章 附则
第三十三条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十四条 本制度所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十五条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规
范性文件以及本公司章程的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件
以及本公司章程为准，本制度将予及时调整。
第三十六条 本制度未列明事项，以最新修订的《上海证券交易所股票上市
规则》和公司章程为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度由股东会审议通过后实施。
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