上海市锦天城律师事务所
关于山东山大电力技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于山东山大电力技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
致：兴业证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受兴业证券股份有限公司（以
下简称“兴业证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）委托，就参与战略配
售的投资者参与山东山大电力技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“山大电
力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战
略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称
“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本
次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的
文件。
律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或
者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生
任何变更。
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参
与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
参与本次发行战略配售的对象为兴证资管鑫众山大电力1号员工战略配售集
合资产管理计划（以下简称“山大电力员工资管计划”）。
（一）主体信息
根据山大电力员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经于中国
证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至本法律意见书出具之
日，山大电力员工资管计划的基本情况如下：
产品名称 兴证资管鑫众山大电力 1 号员工战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAYH73
管理人名称 兴证证券资产管理有限公司
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托管人名称 兴业银行股份有限公司济南分行
备案日期 2025 年 5 月 16 日
成立日期 2025 年 5 月 8 日
到期日 2028 年 5 月 7 日
投资类型 权益类
（二）实际支配主体
根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管
理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理
计划财产投资所产生的权利。因此，山大电力员工资管计划的管理人兴证证券资
产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）能够独立决定资产管理计划在约定范围
内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为山大电力员工资管计划的实际
支配主体。
（三）董事会审议情况及人员构成
根据《资产管理合同》及发行人第三届董事会第十三次会议决议，山大电力
员工资管计划参与人姓名?职务?缴款金额、持有山大电力员工资管计划份额比例
情况如下：
实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
额（万元） 持有比例
副董事长、副总经理、
财务总监
董事、副总经理、董
事会秘书、安全总监
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实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
额（万元） 持有比例
总经理助理、财务管
理中心主任
监事、总经理助理、
销售中心主任
总经理助理、研发中
心主任
总经理助理、董事会
办公室主任
生产制造中心主任、
安质办主任
行政中心主任、办公
室主任
综合能源发展中心主
任
监事、研发中心副主
任
销售中心副主任、华
东销售部经理
研发中心副主任、智
能装置部经理
销售中心主任助理、
京冀销售部经理
合计 5,970.00 100.00%
注：1、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
战略配售的价款及相关费用；
经核查，本次公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战
略配售事宜，已经过公司第三届董事会第十三次会议审议通过；上述参与人员均
为本次公司高级管理人员与核心员工，均与发行人签署了劳动合同/劳务合同。
（四）战略配售资格
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山大电力员工资管计划已于2025年5月16日获得中国证券投资基金业协会的
备案证明，具备本次战略配售资格。
经核查，山大电力员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与
本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心
员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战
略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第五项的规定。
（五）关联关系
山大电力员工资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，山大
电力员工资管计划的参与人与发行人存在关联关系；管理人兴证证券资产管理有
限公司系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述外，山大电力员工资管计划
与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。
（六）参与战略配售的认购资金来源
根据《资产管理合同》、山大电力员工资管计划与发行人签署《战略配售协
议》、山大电力员工资管计划的委托人出具的承诺函，山大电力员工资管计划参
与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。
（七）与本次发行相关承诺
根据《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，兴证证券资产管理有限公
司作为山大电力员工资管计划管理人就山大电力员工资管计划参与本次战略配
售出具承诺函，具体内容如下：
（1）本资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
合其投资范围，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划合同禁止或限制参
加本次战略配售的情形。本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联
关系，本公司为兴业证券股份有限公司的相关子公司。
（2）本资管计划具备较强资金实力，本资管计划认可发行人长期投资价值，
参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；同意按照
最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。
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（3）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（4）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入本资管计划。
（5）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（6）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划份额的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划
的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划的投资范围要求。资管计划系接
受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在接受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（7）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其
他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（8）本资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能
用于在限售期届满后卖出获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施
配股、转增股本的除外。
（9）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票。
（10）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生
产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（11）除本公司管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年
金基金外，本公司不再参与本次公开发行证券网上发行与网下发行。
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
本次发行初始战略配售发行数量不超过本次公开发行数量的 10%，即不超过
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本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划山大电力员工资管计划。
山大电力员工资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量
的10%，即不超过407.20万股，同时总认购金额不超过5970万元。
山大电力员工资管计划已与发行人签署战略配售协议，承诺不参加本次发行
网下发行及网上发行，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺
认购的股票数量。
山大电力员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行
的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《山东山大电力技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市发行与承销方案》和《山东山大电力技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次发行的战略配售为发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，且本次
战略配售对参与战略配售的投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。
本所律师认为，参与参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管
理办法》、《实施细则》等法律法规规定，兴证投资参与本次发行战略配售，符
合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止
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情形核查
根据发行人、主承销商及山大电力员工资管计划的战略配售协议，发行人和
主承销商、山大电力员工资管计划管理人兴证资管分别出具文件，并经本所律师
核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》
第三十九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投
资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定；山大电力员工资管计划
符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的
投资者的配售资格；发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在
《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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