证券代码：603758 证券简称：秦安股份 上市地点：上海证券交易所
重庆秦安机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
饶亦然、深圳市亦高实业有限公司、深圳市远致星火私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏华建兴业实业有限
公司、珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉城光
发行股份及支付
电科技有限公司、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限
现金购买资产
合伙）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）、厦门
市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）、深圳市清显科技有
限公司、李俊华、尤俊衡
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年七月
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应
的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如
其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂
停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交
所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事
会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本
公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所
和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定
股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将
在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本
公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证
监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案
及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，
并取得本公司股东会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会注册同意及其
他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
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因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交
易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及
其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所披露或提供的相关信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授
权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份
信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机
构报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，交易对方愿意
依法承担相应的法律责任。
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目 录
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
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二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
《重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、秦
指 重庆秦安机电股份有限公司
安股份
标的公司、亦高光电 指 安徽亦高光电科技有限责任公司
标的资产 指 亦高光电 99%股权
秦安股份以发行股份及支付现金方式购买亦高光电 99%股
本次交易、本次重组 指
权，并同时募集配套资金
本次发行股份及支付现
指 秦安股份以发行股份及支付现金方式购买亦高光电 99%股权
金购买资产
本次发行股份募集配套 秦安股份向不超过 35 名特定投资者发行股份和/或可转换债
指
资金 券募集配套资金
深圳亦高 指 深圳市亦高实业有限公司
远致星火 指 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏华建 指 西藏华建兴业实业有限公司
珠海亦高 指 珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）
吉城光电 指 深圳市吉城光电科技有限公司
长业亿立 指 新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）
君汇鑫亦 指 深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）
穗满时时 指 厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）
清显科技 指 深圳市清显科技有限公司
饶亦然、深圳亦高、远致星火、西藏华建、珠海亦高、吉城
交易对方 指 光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科技、李俊
华、尤俊衡
秦安股份、饶亦然、深圳亦高、远致星火、西藏华建、珠海
交易各方 指 亦高、吉城光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科
技、李俊华、尤俊衡
标的公司管理层股东、
指 深圳亦高、饶亦然、珠海亦高、李俊华、尤俊衡
业绩承诺方
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公
交割日 指
司出具新的股东名册当日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中登公司、证券登记结 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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算机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
《监管指引第 6 号》 指
产重组》
《公司章程》 指 《重庆秦安机电股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
真空镀膜是表面处理技术的一项分支，是指为了减少杂质的
干扰，在高度真空环境下，通过物理或化学手段，将金属、
真空镀膜 指 非金属或化合物材料（膜材）转换成气态或等离子态，并沉
积于玻璃、金属、陶瓷、塑料或有机材料等固体材质（简称
基材、基板或基片）表面形成薄膜的过程。
超硬镀膜指通过特定的物理或化学气相沉积技术，在基体材
料（如金属、陶瓷、塑料、玻璃等）表面沉积一层或多层具
超硬镀膜 指
有极高硬度（通常≥2000HV）的薄膜材料，并提升基体表面
的硬度、耐磨性、耐腐蚀性、抗氧化性等性能。
电致变色镀膜是一种通过电场作用使材料发生颜色变化的技
电致变色镀膜 指 术，应用场景广泛，包括智能调光玻璃、汽车天幕玻璃和车
窗、电子防眩目后视镜、智能眼镜以及信息显示器件等。
AR 抗反射增透镀膜（Anti-Reflection Glass），是一种通过镀
AR 镀膜 指 膜工艺，将高低折射率材料层积在玻璃表面，形成镀膜层，
起到增透减反射效果的技术。
氧化铟锡（Indium Tin Oxides）玻璃，玻璃基板上镀有 ITO
ITO 玻璃 指 导电薄膜的玻璃，也称为 ITO 镀膜导电玻璃，是触摸屏制造
主要材料之一。
消影膜是 ITO 导电膜的上游主要原材料，该产品是以精密涂
布的方法，通过将 PET 基膜涂 IM（Index Match，即消影）
消影膜 指
层，使得膜上有 ITO 部分与无 ITO 部分的反射率趋于一致，
从而实现消影的效果。
真空非导电薄膜技术（Non Conductive Vacuum
NCVM 指 Metallization）——根据具体颜色要求镀制薄膜，使膜层具有
特殊颜色并且膜层表面不导电。
“Augmented Reality”的缩写，指通过计算机图形技术，将
AR 指 虚拟的图像、文字、3D 模型等信息实时叠加到真实场景中，
将虚拟信息与现实场景融合的技术。
“Virtual Reality”的缩写，指通过计算机技术构建三维仿真
VR 指
环境，使用户获得多感官沉浸式体验的虚拟现实交互系统。
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在
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差异，均为四舍五入所致。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中
涉及标的公司的相关数据尚需经上市公司聘请的、符合《证券法》规定的审计、
评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价
情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披
露情况存在差异，特提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
秦安股份拟通过发行股份及支付现金的方式向饶亦然、深圳亦高、
远致星火、西藏华建、珠海亦高、吉城光电、长业亿立、君汇鑫
交易方案简介
亦、穗满时时、清显科技、李俊华、尤俊衡共 12 名交易对方购买其
合计持有的亦高光电 99%股权并募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交
交易价格（不含募 易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规
集配套资金金额） 定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易
各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
名称 亦高光电 99%股权
触摸屏、镀膜导电玻璃、真空镀膜产品的研发、生产与销售；玻璃
产品的深加工及销售；镀膜技术开发、技术咨询、技术服务；经营
主营业务
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
交
经营活动）
易
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
标 所属行业
司所属行业为“C 制造业”门类下的“C30 非金属矿物制品业”
的
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 □是 √否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说明的事项 无其它需特别说明的事项
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（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易
序 交易标的名称
交易对方 可转债 其 对方支付
号 及权益比例 现金对价 股份对价
对价 他 的总对价
标的公司
标的公司 股份与现金对价支付比例
标的公司 对价将在标的公司审计、
标的公司 各方协商确定，并在重组
标的公司
股份与现金对价支付比例
分别为 50%和 50%，具体
标的公司 对价将在标的公司审计、 标的资产
无 无
各方协商确定，并在重组 易价格尚
报告书中予以披露。 未确定。
标的公司
标的公司
标的公司 分别为 65%和 35%，具体
标的公司 评估工作完成后，由交易
标的公司 报告书中予以披露。
标的公司
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
秦安股份第五届董事会第十
定价基准日 发行价格 准日前 20 个交易日的上市公
四次会议决议公告日
司股票交易均价的 80%
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本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：
本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发
行股份的发行价格。
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予
发行数量
注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期
间，秦安股份发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发
行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
□是 √否
是否设置发
（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
行价格调整
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
方案
规则进行相应调整。）
（1）标的公司管理层股东深圳亦高、饶亦然、珠海亦高、李俊华和尤俊衡
因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，自股
份发行结束之日起三十六个月内或业绩承诺期届满前（以前述日期孰晚者
为准）不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价
或大宗交易转让、协议转让等。
标的公司管理层股东在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。标的公司管理层股东
进一步承诺，其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股
份的股票，于业绩承诺期间，直至业绩承诺补偿和商誉减值承诺补偿履行
完毕前（如需，以前述日期孰晚者为准），不得以任何方式将秦安股份的
股票用于质押或以股票提供其他形式的担保。
（2）远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份
的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方式转
让。
在符合交易所交易规则的前提下，自股份发行结束之日起满十二个月后至
三十六个月期间，远致星火累计出售（包括但不限于通过证券市场公开转
让、竞价或大宗交易转让、协议转让及其他方式）秦安股份的股票数量，
锁定期安排
不应超过其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份股
票总数量的 50%。
（3）截至因本次交易而取得公司股份之日时，持续拥有标的公司权益的时
间不足十二个月的股东因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的
秦安股份的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协
议方式转让。
（4）除上述（1）至（3）项外的其他交易对方因本次发行股份及支付现金
购买资产交易而取得的秦安股份的股票，自股份发行结束之日起十二个月
内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大
宗交易转让、通过协议方式转让。
下公开承诺：
（1）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
遗漏，被司法机关立案调查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确前，该交易对方均不应转让其因本次发行股份及支付现金购买资产交
易而取得的秦安股份的股票。
（2）若证券监管部门的监管意见或相关法律法规、政策规定要求的锁定期
限长于上述锁定期的，各方应同意并根据前述意见和法律法规、政策的要
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求调整锁定期。
守上述锁定期安排。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发
募集配套资 行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市
发行股份
金金额 公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象 发行股份 不超过35名符合条件的特定投资者
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建
设、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公
募集配套资
司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套
金用途
资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告
书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股 A股
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的
本次募集配 授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件
定价基准日 套 资 金 的 发 发行价格 的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立
行期首日 财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集
配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照
中国证监会、上交所的相关规则进行相应调
整。
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本
的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
发行数量
在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
□是 √否
是否设置发
（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
行价格调整
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
方案
规则进行相应调整。）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
锁定期安排 之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市
公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行锁定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
作为专注于为整车（机）制造企业提供发动机核心零部件、变速器关键零
部件及电机壳体的一级供应商，上市公司历经近三十年行业深耕，积累了深厚
的实践经验，形成了卓越的产品开发与制造能力，已建成汽车发动机动力系统
和传动系统细分领域年产百万件规模的铸造与机加工一体化集成生产基地。当
前主营业务所处行业竞争格局稳定，基于现有业务稳健发展态势，公司积极响
应国家发展新质生产力政策导向，着力培育第二增长曲线。
在全球汽车电动化与智能化发展趋势下，上市公司正推进战略转型布局，
本次交易是该战略实施的重要组成部分。通过本次交易，上市公司将战略性进
入高端真空镀膜领域，该领域兼具高增长潜力与良好盈利前景。标的公司作为
真空镀膜领域高新技术企业，凭借行业领先的技术实力，其超硬镀膜产品已应
用于国内消费电子头部品牌高端手机、穿戴设备系列，并加速向全系列手机、
智能穿戴设备和高端平板电脑等领域渗透。标的公司的 AR 镀膜已成功应用于
多款智能汽车车载显示系统，为智能座舱提供光学解决方案。伴随高端智能手
机市场占有率提升，超硬镀膜、超硬 AR 镀膜技术加速向全系列手机、智能穿
戴设备及高端平板电脑领域全面渗透，以及标的公司战略性布局的电致变色镀
膜技术在 AR/VR、汽车天幕玻璃、车窗及后视镜等的应用需求不断增长，标的
公司核心技术应用场景不断拓宽，未来发展空间广阔。本次交易将有效拓展上
市公司业务边界与市场版图，优化业务组合结构，显著增强公司综合抗风险能
力。
同时，国家政策大力支持上市公司通过并购重组实现高质量发展，本次交
易完全符合政策导向，为上市公司整合标的公司在真空镀膜领域的核心技术、
专业人才团队、市场渠道资源及品牌优势等关键要素创造了有利条件，有助于
加速构建新领域竞争壁垒。此举将为上市公司打造“汽车零部件制造”与“真
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空镀膜”双轮驱动、协同发展的业务格局奠定坚实基础，有望开辟新的业绩增
长点，增强公司长期可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司将依托“汽车零部件制造”与“真空镀膜”双
轮驱动的发展战略，与标的公司将在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研
发等维度开展深度协同，切实落实本次交易深化业务协同、提升市场竞争力的
战略目标。
在客户资源整合方面，随着消费电子产业链与汽车产业链加速融合，汽车
行业客户对高端真空镀膜产品需求潜力巨大，如玻璃硬化镀膜技术在车载终端
显示屏的应用、电致变色镀膜技术在汽车天幕玻璃、车窗及后视镜的应用等。
上市公司凭借在汽车行业积累的优质客户资源体系，可通过现有客户网络精准
推广标的公司产品，实现客户资源的高效整合与价值挖掘。
在销售渠道建设方面，双方将充分整合客户资源，构建覆盖汽车制造产业
链与消费电子终端市场的复合型销售网络。通过将上市公司与标的公司销售渠
道有机结合，实现渠道资源共享与运营效率提升，进一步丰富上市公司产品矩
阵与服务体系，完善业务战略布局。
在品牌协同建设方面，汽车零部件领域的技术可靠性与真空镀膜行业的精
密工艺优势将形成互补，共同塑造“技术创新、品质卓越”的品牌形象，进一
步提升市场认可度与品牌影响力。
在技术研发合作方面，上市公司正推进新能源领域技术转型，标的公司在
真空镀膜领域拥有核心技术优势。双方将组建跨领域联合研发团队，整合研发
资源，建立专利共享机制，加速技术创新与新产品开发进程。通过发挥各自技
术专长，双方将突破现有市场边界，快速切入关联领域，显著提升市场覆盖范
围与竞争优势，在更广阔的市场空间中占据有利地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份
的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准
确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并
在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要
财务数据将进一步增长，资产规模与经营业绩得到提升，持续经营能力进一步
增强。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后
上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
过本次交易方案；
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人 YUANMING TANG 对于本次交易的原则
性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营
能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次重组。”
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人 YUANMING TANG 承诺：“1、截至本承
诺函出具之日，本人及本人一致行动人无减持上市公司股份的计划。前述股份
包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上
市公司股份。自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自
身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人及本人一致行动人将
遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定，并及时履行信息披露义务。
致行动人自愿向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、截至本承诺函出具之
日，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以
及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。自本次交易复牌
之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而
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减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，并及时履行信息披露义务。
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《监管指引第 6 号》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上
市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审
议。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易
预计可能构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通
过，独立董事对本次交易发表了意见。上市公司召开董事会和监事会审议了本
次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规
章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
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（四）股东会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次
交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期作出如下公开承诺：
本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，自股份发行
结束之日起三十六个月内或业绩承诺期届满前（以前述日期孰晚者为准）不得
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、
协议转让等。
标的公司管理层股东在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。标的公司管理层股东进一
步承诺，其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，
于业绩承诺期间，直至业绩承诺补偿和商誉减值承诺补偿履行完毕前（如需，
以前述日期孰晚者为准），不得以任何方式将秦安股份的股票用于质押或以股
票提供其他形式的担保。
股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方式转让。
在符合交易所交易规则的前提下，自股份发行结束之日起满十二个月后至
三十六个月期间，远致星火累计出售（包括但不限于通过证券市场公开转让、
竞价或大宗交易转让、协议转让及其他方式）秦安股份的股票数量，不应超过
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其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份股票总数量的
不足十二个月的股东因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股
份的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方式转让。
交易而取得的秦安股份的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过
协议方式转让。
除上述承诺外，各交易对方在本次交易过程中，分别而非连带的作出如下
公开承诺：
漏，被司法机关立案调查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确前，
该交易对方均不应转让其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦
安股份的股票。
长于上述锁定期的，各方应同意并根据前述意见和法律法规、政策的要求调整
锁定期。
上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守
上述锁定期安排。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报
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告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披
露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策审
议通过本次交易正式方案、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详
见“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序
及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次
交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排
除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的
风险。
止或取消的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
交易存在暂停、中止或终止的风险。
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（三）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等
核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可
能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履
行相关审议程序，特提请投资者关注。
（四）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的
资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法
规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法
律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公
司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产
经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资
者注意有关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上市公司是国内具有一定规模水平的专业汽车轻量化核心零
部件供应商，主要从事汽车发动机核心零部件——气缸体、气缸盖、曲轴；变
速器关键零部件——箱体、壳体及混合动力变速器箱体、增程式发动机缸盖及
缸体、纯电动车电机壳体等产品的研发、生产与销售。本次交易完成后，亦高
光电将成为上市公司的控股子公司，上市公司战略性进入具有高增长潜力、盈
利能力较好的高端真空镀膜领域。
鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面一定存
在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并
充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
收购整合风险。
（六）内幕交易风险
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了
严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动及消费者偏好变化的风险
标的公司主要从事高端真空镀膜业务，主要产品有超硬镀膜、超硬 AR 镀
膜、消影 ITO 玻璃、NCVM 颜色镀膜等，其产品可广泛应用于消费电子、智能
汽车、工业显示等。标的公司的下游消费电子、智能汽车等市场时尚性强、迭
代迅速、品牌众多，消费者偏好转换快，导致市场格局变化周期短。若未来因
宏观经济或消费趋势变化引发市场重大波动，将对标的公司经营业绩及盈利能
力产生不利影响。
（二）客户集中的风险
目前标的公司客户集中于全球知名消费电子，存在一定客户集中度风险。
若主要客户的合作水平、规模或条款发生重大不利变化，将对标的公司业绩产
生影响。为此，标的公司将在巩固深化现有战略客户合作的同时，积极拓展新
市场、新客户及新产品应用，优化客户与产品结构。通过持续提升技术创新水
平与生产效率，增强成本竞争力，并依托技术研发、创新、规模及管理的综合
优势，持续提升市场竞争力与客户黏性。
（三）技术创新风险
真空镀膜行业技术迭代迅速，标的公司面临高研发投入与结果不确定性、
核心技术路线被替代、核心技术人员流失、知识产权保护与侵权纠纷、实验室
技术产业化量产爬坡困难、技术方向前瞻性误判等多重风险。若未能持续突破
技术瓶颈、优化工艺稳定性并精准把握下游需求演变，可能导致竞争力下降。
公司将持续完善创新机制，强化技术储备与核心团队建设，严密知识产权布局，
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以降低相关风险对经营的影响。
三、股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受
投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况
以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚
需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程
中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购
买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，
并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
据中国汽车工业协会数据，2024 年，我国汽车产销累计完成 3,128.2 万辆
和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7％和 4.5％，产销量再创新高。新能源汽车继
续快速增长，年产销首次突破 1,000 万辆，销量占比超过 40％，标志着我国汽
车产业已进入电动化转型的深化阶段。从新能源汽车细分市场来看，纯电动汽
车销量占新能源汽车比例为 60%，较去年下降 10.4 个百分点；插混汽车销量占
新能源汽车比例为 40%，较去年提高 10.4 个百分点。插混汽车的增长迅速，成
为带动新能源汽车增长的新动能。
在汽车电动化及智能化发展趋势下，行业对零部件的功能性、集成度及轻
量化要求显著提升，国内汽车零部件企业面临转型升级机遇，公司一直围绕
“新材料、新工艺、新技术”，有序推进主业发展与拓展新业务领域。作为国
内具有一定规模的专业汽车轻量化结构件供应商，上市公司在立足和发展现有
主业的同时，制定了“技术路线重构、产品矩阵丰富、客户结构优化”三位一
体的转型策略：在技术端，上市公司设立子公司重庆美沣秦安汽车驱动系统有
限公司进军新能源领域，沿动力系统技术路线向新能源领域延伸，实现从燃油
系统至混动系统至纯电系统的梯度发展；在产品端，上市公司依托铸造及机加
工优势，积极开发新能源混合动力专用发动机核心零部件、变速器关键零部件
及电机壳体等全新领域产品；在客户端，上市公司重点突破头部新能源主机厂
及其核心零部件企业，不断优化客户结构。上述举措推动上市公司向新能源时
代综合解决方案提供商转型，实现与行业前沿发展的高质量对接。
阔
标的公司作为真空镀膜领域的高新技术企业，核心团队研发的超硬镀膜、
超硬 AR 镀膜具备耐刮划、耐用、高透光率等特征，技术指标稳居行业前列，
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能够解决防刮和反光两大痛点，推动消费电子产品向“原生耐用”方向进化。
标的公司的超硬镀膜已应用于国内消费电子头部品牌高端手机、穿戴设备系列，
并加速向全系列手机、智能穿戴设备和高端平板电脑等领域渗透。标的公司的
AR 镀膜已成功应用于多款智能汽车车载显示系统，为智能座舱提供光学解决方
案。
此外，标的公司持续布局电致变色镀膜等前沿技术领域。电致变色镀膜技
术是一种在外加电场作用下，电致变色材料的光学特性（如透光率、反射率、
颜色）发生可逆变化，从而实现光线调节的技术。这一技术可广泛应用于智能
汽车（天幕玻璃、车窗及后视镜等）、AR/VR 设备（光学镜片）、建筑幕墙等。
在新能源汽车领域，特斯拉、极氪、广汽埃安、华为合作车企、小米等均已推
出采用电致变色镀膜技术的车型，电致变色镀膜技术正从高端选配向主流标配
演进，是未来新能源汽车轻量化和智能化的趋势之一。
伴随高端智能手机市场占有率提升，超硬镀膜、超硬 AR 镀膜技术加速向
全系列手机、智能穿戴设备及高端平板电脑领域全面渗透，以及 AR/VR 设备、
智能汽车（天幕玻璃、车窗及后视镜等）应用需求不断增长，标的公司有望在
高端真空镀膜市场持续扩大市场份额，进一步巩固其作为国内领先供应商的行
业地位。
消费电子与汽车产业链的深度融合正加速汽车产业智能化变革，这一趋势
在头部企业的战略布局中体现得尤为明显。华为、小米等消费电子领域的领军
企业相继进军汽车产业，充分印证了两大产业在技术层面的深度协同潜力。消
费电子产业链的快速迭代能力和规模化生产优势为汽车的智能化发展提供了有
力支撑。通过与消费电子企业开展战略协同，汽车制造企业得以显著缩短新技
术研发周期，有效控制生产成本，从而加速智能汽车产品的市场渗透，为用户
提供更为安全、便捷的出行解决方案。与此同时，汽车应用场景的开拓为消费
电子产业开辟了全新的增长赛道，推动形成“消费电子技术赋能汽车应用场景”
的创新型产业生态体系，进而重塑全球产业链竞争格局。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支
持上市公司开展并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司
监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，
鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，
国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥
资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交
易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年 9 月，中国证监会发
布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整
合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。一系列积极
政策举措的推出，构建起完善的制度支持体系，旨在引导上市公司借助资本市
场平台开展并购重组，实现资源的高效整合与优化配置。
在此政策导向下，上市公司积极响应监管号召，有序推进本次交易事项，
契合资本市场深化改革发展趋势，对于推动上市公司战略升级、增强核心竞争
力、实现高质量可持续发展具有重要意义。
（二）本次交易的目的
力上市公司持续高质量发展
秦安股份为实现可持续发展、提升市场竞争力，在立足主业的基础上，凭
借自身在技术、装备、客户集群和市场等方面的优势，积极涉足新能源汽车领
域，并确立了“外延发展，拓新致远”战略。该战略重点围绕掌握核心技术的
优质企业，通过战略投资、并购整合等方式，有序推动公司业务升级。
本次交易将助力上市公司拓宽产品矩阵及服务品类。上市公司原本在汽车
零部件制造领域拥有稳固的业务基础，而标的公司在高端真空镀膜领域具备核
心技术与丰富的产品应用。通过整合，上市公司能为下游客户提供涵盖汽车零
部件及真空镀膜产品的更为丰富的产品组合，这不仅能提升客户粘性，更能为
上市公司构建“汽车零部件制造”与“真空镀膜”双轮驱动、协同发展的业务
格局。这种双业务格局将打造上市公司的“第二增长曲线”，推动其战略转型，
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为持续高质量发展注入强劲动力。
公司的市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将依托“汽车零部件制造”与“真空镀膜”双
轮驱动的发展战略，与标的公司在客户资源、技术研发、品牌建设等维度开展
全方位协同整合，充分释放业务协同效应，深化与战略客户的合作关系，全面
提升市场综合竞争力。
在客户资源及销售渠道方面，上市公司于汽车行业已构建起深厚的优质客
户资源体系。随着行业发展演进，该等客户群体对高端真空镀膜产品存在显著
的潜在需求空间。上市公司拟通过与标的公司建立深度业务协同机制，基于对
客户需求的精准研判，系统化推广标的公司的核心产品矩阵，进而为客户提供
一站式、高附加值的综合产品解决方案。同时，依托双方在产业链各环节的资
源禀赋，通过前瞻性市场布局与战略化业务拓展，积极开发新客户群体、孵化
新项目机会，以此实现业务风险的有效分散，推动经营业绩的稳健增长，持续
巩固并提升市场竞争优势。
在技术研发及产品迭代方面，双方可跨领域组建研发小组，整合汽车零部
件制造与真空镀膜领域的专业研发力量，建立专利共享机制，加速技术突破和
新产品开发，在技术研发和产品迭代方面实现深度协同，充分发挥各自的技术
优势，加速技术创新和产品升级，尽快开发出融合双方技术优势的新产品，提
升市场竞争力，为双方的长期发展奠定坚实基础。
在品牌效应方面，上市公司依托汽车零部件领域深厚的技术积淀与长期稳
定的质量保障体系，已构建起行业领先的品牌价值；标的公司则凭借真空镀膜
领域精密制造工艺优势，已形成差异化竞争优势与较好的市场口碑。通过本次
整合，双方将实现品牌资源的战略协同，深度融合技术创新与品质管控的核心
要素，共同打造“技术创新、品质卓越”的品牌形象，进一步增强市场认可度，
助力双方突破现有市场边界，快速切入关联领域，显著提升市场覆盖广度与深
度，在更广阔的市场竞争中占据有利地位。
通过本次交易，上市公司与标的公司业务可深度协同，相互赋能，上市公
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司将实现业务布局的优化升级，为未来持续增长奠定坚实基础；标的公司将利
用上市公司平台进一步扩大业务规模和客户资源，提高其在消费电子产业链的
综合竞争力，达到双赢的效果。
最大化
标的公司自创立之初就深耕高端真空镀膜领域，核心技术领先，业务发展
前景广阔，随着产品应用场景的持续拓展，其市场覆盖范围与经营规模实现稳
健增长。本次交易完成后，标的公司财务数据将纳入上市公司合并范围。预计
本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于
上市公司开辟多元化收入渠道，构建可持续发展的“第二增长曲线”，进一步
优化业务结构，降低经营风险集中度。本次交易不仅契合国家产业政策导向，
亦与上市公司战略发展规划高度协同，是公司完善产业布局、推动外延式增长、
强化持续经营能力的重要战略举措。长远来看，本次交易将全面提升上市公司
核心竞争力与盈利水平，切实维护上市公司及全体股东利益，助力实现股东价
值最大化目标。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向饶亦然、深圳亦高、远致星
火、西藏华建、珠海亦高、吉城光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显
科技、李俊华、尤俊衡共 12 名交易对方购买其合计持有的标的公司 99%股权，
各交易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示：
序
交易对方 出售标的公司股数（股） 出售标的公司股权比例
号
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
交易对方 出售标的公司股数（股） 出售标的公司股权比例
号
合计 67,935,319 99%
标的资产的尽职调查、审计及评估工作尚未完成。本次交易的交易对价以
具备《证券法》等法律规定及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的资产
评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定
最终交易价格，并另行签署正式协议。
交易各方将在上述评估报告的基础上，协商确定标的公司每注册资本的基
准交易单价（“基准单价”），并采用差异化定价方案进一步确定各交易对方
具体的每注册资本的交易单价，且合计对价金额不应超过标的资产的最终交易
价格。
各交易对方向秦安股份出售标的公司股权的具体数量，及针对该交易对方
的差异化定价方案如下：
拟转让的比例
序 对应股权的定
股东名称 股东类型 拟转让的 该类型股东
号 价方案
持股比例 持股比例小计
标的公司管理层 *100%*拟转让
股东（A） 的股权对应的
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
拟转让的比例
序 对应股权的定
股东名称 股东类型 拟转让的 该类型股东
号 价方案
持股比例 持股比例小计
基准单价
*100%*拟转让
的股权对应的
注册资本金额
基准单价*90%*
其他股东（C） 30.2721%
本金额
合计 99.0000% 99.0000%
注：表格中部分数据因四舍五入产生尾差，最终数值以实际计算为准。
秦安股份在本次发行股份及支付现金购买资产过程中：
（1）向标的公司管理层股东及其他股东以股份支付的对价占比 65%，以现
金支付的对价占比 35%；
（2）向远致星火以股份支付的对价占比 50%，以现金支付的对价占比
具体方案以此后各方另行签署的正式协议的约定为准。
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。上市地
点为上交所。
本次发行的发行对象为饶亦然、深圳亦高、远致星火、西藏华建、珠海亦
高、吉城光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科技、李俊华、尤俊衡
共 12 名交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事
会第十四次会议决议公告日。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 14.16 11.33
前60个交易日 12.95 10.36
前120个交易日 12.27 9.82
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为 12.74 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规
定作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量将根据向交易对
方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算方法为：本次向交易对方发行
的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予
注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，
秦安股份发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将
作相应调整，发行数量也随之进行调整。
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各交易对方在本次交易过程中，就股份锁定期相关安排作出如下公开承诺：
（1）标的公司管理层股东深圳亦高、饶亦然、珠海亦高、李俊华和尤俊衡
因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，自股份发
行结束之日起三十六个月内或业绩承诺期届满前（以前述日期孰晚者为准）不
得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转
让、协议转让等。
标的公司管理层股东在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。标的公司管理层股东进一
步承诺，其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，
于业绩承诺期间，直至业绩承诺补偿和商誉减值承诺补偿履行完毕前（如需，
以前述日期孰晚者为准），不得以任何方式将秦安股份的股票用于质押或以股
票提供其他形式的担保。
（2）远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份
的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方式转让。
在符合交易所交易规则的前提下，自股份发行结束之日起满十二个月后至
三十六个月期间，远致星火累计出售（包括但不限于通过证券市场公开转让、
竞价或大宗交易转让、协议转让及其他方式）秦安股份的股票数量，不应超过
其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份股票总数量的
（3）截至因本次交易而取得公司股份之日时，持续拥有标的公司权益的时
间不足十二个月的股东因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安
股份的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方式转让。
（4）除上述（1）至（3）项外的其他交易对方因本次发行股份及支付现金
购买资产交易而取得的秦安股份的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不
得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转
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让、通过协议方式转让。
除上述承诺外，各交易对方在本次交易过程中，分别而非连带的作出如下
公开承诺：
（1）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
遗漏，被司法机关立案调查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
前，该交易对方均不应转让其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得
的秦安股份的股票。
（2）若证券监管部门的监管意见或相关法律法规、政策规定要求的锁定期
限长于上述锁定期的，各方应同意并根据前述意见和法律法规、政策的要求调
整锁定期。
上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守
上述锁定期安排。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为本次标的
资产的主要评估方法的，交易各方同意遵守《监管规则适用指引——上市类第
产在损益归属期间亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资
产比例对应的标的公司合并报表净资产计算，上市公司将聘请审计机构对损益
归属期间的标的公司的净资产变动情况展开专项审计。
截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润，在标的资产交割日后由交割
后的标的公司股东按持股比例享有。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本
次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资
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金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行
失败，上市公司将以自有或自筹资金支付。
（二）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易的具体业
绩承诺、减值承诺和补偿安排，以及业绩奖励安排等等，将结合审计、评估和
尽职调查结果，由相关方于正式交易协议中进一步协商确定。相关事项初步安
排如下：
（1）净利润承诺
深圳亦高、饶亦然、珠海亦高、李俊华、尤俊衡将在本次交易过程中共同
且连带地向上市公司作出如下与业绩相关的承诺：
标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度内实际实现的净利润分别不
低于人民币 7,000 万元、人民币 8,000 万元和人民币 9,000 万元，业绩承诺期内
的三年累计净利润不应低于人民币 24,000 万元。前述实际实现的净利润计算公
式如下：
实际实现的净利润=经审计净利润+超额研发费用*70%
上述公式中：
表）归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润孰低
者。除经秦安股份认可外，不考虑因标的公司于业绩承诺期内新增的对外投资
（指与标的公司现有主营业务无关的对外投资）而增加的净利润，但因新增的
对外投资而导致的亏损应被予以考虑。
若秦安股份聘请的审计机构无法就某一业绩承诺期内标的公司的年度财务
情况出具标准无保留意见的专项审计报告的，则该年度的“经审计净利润”应
为零与管理层报表体现的归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润三者孰低者。
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（当年度内标的公司营业总收入总金额*7%）后的净额。研发费用总金额指当
年费用化的研发费用及资本化开发支出的当年摊销金额。
（2）业绩补偿金额
若业绩承诺期内三年实际实现的净利润累计不足承诺净利润总额的 85%的，
业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿并就此承担连带责任。
业绩补偿金额计算方式如下：
业绩补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期内实现的净利润之和）÷承
诺净利润总额×业绩承诺方获取的资产交易对价净额
上述公式中：
利润之和。
股份及支付现金购买资产而实际获得的交易对价金额（含现金对价金额和股份
对价金额）扣除实际缴纳所得税税金后的净额之和。为免疑义，前述应被扣除
的所得税的具体范围，由相关方在正式交易协议中明确。
（3）业绩补偿方案
业绩承诺方应就此承担连带补偿责任，秦安股份有权以零对价（或总价 1 元）
回购注销全体业绩承诺方或其中任意方的一定数量的股票，以实现股份补偿。
业绩承诺方届时应补偿的股份数量计算公式如下：
应当补偿的股份数量=业绩补偿金额/本次股份的发行价格。
则全体业绩承诺方还应于秦安股份发出书面补偿通知之日起 20 个工作日内，就
差额部分以现金方式向秦安股份支付补偿金并承担连带责任。
差额部分=业绩补偿金额–（因业绩承诺已实际补偿的股份数量*本次股份
的发行价格）。
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为免疑义，若本次发行股份购买资产事项发行完成后，秦安股份发生派发
股利、送股、转增股本等除权、除息事项，前述公式中本次股份的发行价格将
作相应调整。
业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行商誉减值测试并编制减值
测试报告，并聘请经上市公司书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对
减值测试报告进行专项审核。根据减值测试专项审核报告，若发生如下情形的，
则业绩承诺方还应向上市公司承担商誉减值补偿：截至业绩承诺期期末的标的
资产商誉减值额/标的资产的交易作价＞业绩承诺方已实际补偿的股份总数/全体
交易对方在本次交易中取得的股份总数。
业绩承诺方应以秦安股份的股票向秦安股份支付商誉减值补偿。业绩承诺
方应就此承担连带补偿责任，秦安股份有权以零对价（或总价 1 元）回购注销
全体业绩承诺方或其中任意方的一定数量的股票，以实现股份补偿。业绩承诺
方届时应补偿的股份数量计算公式如下：
应当补偿的股份数量=截至业绩承诺期期末的标的资产商誉减值额
*49.6003%/本次股份的发行价格－业绩承诺方已补偿股份总数。
为免疑义，若本次发行股份购买资产事项发行完成后，秦安股份发生派发
股利、送股、转增股本等除权、除息事项，前述公式中本次股份的发行价格将
作相应调整。
若全体业绩承诺方因业绩补偿及商誉减值补偿已实际向上市公司补偿的股
份数量，累计已达到全体业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产交易
过程中合计取得的股份数量的，则全体业绩承诺方不再就超出部分承担股份补
偿义务。
若全体业绩承诺方因业绩补偿已实际向上市公司补偿的现金金额，累计已
达到全体业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产交易过程中合计取得
的扣除实际缴纳的所得税税金后的现金对价净额的，则全体业绩承诺方不再就
超出部分承担现金补偿义务。前述应被扣除的所得税的具体范围，由相关方在
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正式交易协议中明确。
若业绩承诺期内三年累计的经审计净利润超过承诺净利润总额的 115%，且
任何业绩承诺方均不存在其他应履行的补偿责任及应承担的违约、赔偿责任的，
则上市公司应向业绩承诺方支付超额业绩奖励。上市公司向全体业绩承诺方合
计应支付的超额业绩奖励，根据经审计净利润的金额大小适用下表中的对应某
一列，并按该列第二行公式计算超额业绩奖励金额。具体如下：
经审计净利润（万 27600万元<① 31200万元≤①
元）① <31200万元 <33600万元
（31200-27600）
（31200-27600）
超额业绩奖励金额 *15%+（33600-
（①-27600）*15% *15%+（①-31200）
（万元） 31200）*20%+（①-
*20%
“超额业绩奖励金额”的上限为标的资产交易总对价的 20%。就按上述表
格计算的超出上限的部分，秦安股份不承担支付义务和责任。各业绩承诺方享
受超额业绩奖励的支付方式为股权激励和现金奖励，股权激励和现金比例为
鉴于标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易的具体业
绩承诺、减值承诺和补偿安排，以及业绩奖励安排等等，将结合审计、评估和
尽职调查结果，由相关方于正式交易协议中进一步协商确定。
（三）募集配套资金
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。上市地
点为上交所。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，
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由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相
关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合法投资者。
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
为上限。
在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将
根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管
机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建
设、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的
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公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交
易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易
的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金
用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情
况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金
置换已支出的自有或自筹资金。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
经初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重
组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计可能构成关联交易
根据《上市规则》等相关法规，本次交易可能导致交易对方饶亦然及其一
致行动人深圳亦高、珠海亦高于本次交易完成后，合计持有上市公司股份超过
上市公司总股本的 5%，进而可能成为上市公司的关联方。因此，本次交易预计
可能构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
作为专注于为整车（机）制造企业提供发动机核心零部件、变速器关键零
部件及电机壳体的一级供应商，上市公司历经近三十年行业深耕，积累了深厚
的实践经验，形成了卓越的产品开发与制造能力，已建成汽车发动机动力系统
和传动系统细分领域年产百万件规模的铸造与机加工一体化集成生产基地。当
前主营业务所处行业竞争格局稳定，基于现有业务稳健发展态势，公司积极响
应国家发展新质生产力政策导向，着力培育第二增长曲线。
在全球汽车电动化与智能化发展趋势下，上市公司正推进战略转型布局，
本次交易是该战略实施的重要组成部分。通过本次交易，上市公司将战略性进
入高端真空镀膜领域，该领域兼具高增长潜力与良好盈利前景。标的公司作为
真空镀膜领域高新技术企业，凭借行业领先的技术实力，其超硬镀膜产品已应
用于国内消费电子头部品牌高端手机、穿戴设备系列，并加速向全系列手机、
智能穿戴设备和高端平板电脑等领域渗透。标的公司的 AR 镀膜已成功应用于
多款智能汽车车载显示系统，为智能座舱提供光学解决方案。伴随高端智能手
机市场占有率提升，超硬镀膜、超硬 AR 镀膜技术加速向全系列手机、智能穿
戴设备及高端平板电脑领域全面渗透，以及标的公司战略性布局的电致变色镀
膜技术在 AR/VR、汽车天幕玻璃、车窗及后视镜等的应用需求不断增长，标的
公司核心技术应用场景不断拓宽，未来发展空间广阔。本次交易将有效拓展上
市公司业务边界与市场版图，优化业务组合结构，显著增强公司综合抗风险能
力。
同时，国家政策大力支持上市公司通过并购重组实现高质量发展，本次交
易完全符合政策导向，为上市公司整合标的公司在真空镀膜领域的核心技术、
专业人才团队、市场渠道资源及品牌优势等关键要素创造了有利条件，有助于
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加速构建新领域竞争壁垒。此举将为上市公司打造“汽车零部件制造”与“真
空镀膜”双轮驱动、协同发展的业务格局奠定坚实基础，有望开辟新的业绩增
长点，增强公司长期可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司将依托“汽车零部件制造”与“真空镀膜”双
轮驱动的发展战略，与标的公司将在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研
发等维度开展深度协同，切实落实本次交易深化业务协同、提升市场竞争力的
战略目标。
在客户资源整合方面，随着消费电子产业链与汽车产业链加速融合，汽车
行业客户对高端真空镀膜产品需求潜力巨大，例如玻璃硬化镀膜技术在车载终
端显示屏的应用、电致变色镀膜技术在汽车天幕玻璃、车窗及后视镜的应用等。
上市公司凭借在汽车行业积累的优质客户资源体系，可通过现有客户网络精准
推广标的公司产品，实现客户资源的高效整合与价值挖掘。
在销售渠道建设方面，双方将充分整合客户资源，构建覆盖汽车制造产业
链与消费电子终端市场的复合型销售网络。通过将上市公司与标的公司销售渠
道有机结合，实现渠道资源共享与运营效率提升，进一步丰富上市公司产品矩
阵与服务体系，完善业务战略布局。
在品牌协同建设方面，汽车零部件领域的技术可靠性与真空镀膜行业的精
密工艺优势将形成互补，共同塑造“技术创新、品质卓越”的品牌形象，进一
步提升市场认可度与品牌影响力。
在技术研发合作方面，上市公司正推进新能源领域技术转型，标的公司在
真空镀膜领域拥有核心技术优势。双方将组建跨领域联合研发团队，整合研发
资源，建立专利共享机制，加速技术创新与新产品开发进程。通过发挥各自技
术专长，双方将突破现有市场边界，快速切入关联领域，显著提升市场覆盖范
围与竞争优势，在更广阔的市场空间中占据有利地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份
的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准
确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并
在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要
财务数据将进一步增长，资产规模与经营业绩得到提升，持续经营能力进一步
增强。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后
上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
过本次交易方案；
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本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理
人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、秦
安股份保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。秦安股份
保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本
关于提供信息真 次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整
上市公司 实、准确、完整 性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函 3、秦安股份已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本
公司有关本次交易的相关信息和文件，所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件
和信息时，秦安股份保证及时、公平地披露或提供所需信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本人保
证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
上市公司
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
全体董 关于提供信息真
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
事、监 实、准确、完整
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交
事、高级 的承诺函
易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规
管理人员
定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供
资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公
司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如
违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机
构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的
情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、上市公司最近三
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
关于无违法违规
上市公司 承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
行为的承诺函
情形，不存在重大失信行为；上市公司不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会/股东会认可
的情形。3、截至本承诺签署日，上市公司不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权
部门调查等情形。
规、规范性文件和上市公司《公司章程》规定的任职资格
和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在违反法律、
法规、规范性文件、《公司章程》及有关监管部门、兼职
单位（如有）规定兼职的情形；2、本人最近三年不存在因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证券监
上市公司
督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、
全体董
关于无违法违规 纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公
事、监
行为的承诺函 开谴责的情形。3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在
事、高级
未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资
管理人员
者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行
为，不存在损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违
法行为。4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。2、秦安股份及秦安股份控
制的企业，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
关于不存在不得 调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月
参与任何上市公 内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
上市公司
司重大资产重组 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
情形的说明 责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。3、秦安股
份及秦安股份控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且
秦安股份及秦安股份控制的企业保证采取必要措施对本次
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、秦安股份及秦
安股份控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责
任。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大
资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
上市公司
关于不存在不得 调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月
全体董
参与任何上市公 内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
事、监
司重大资产重组 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
事、高级
情形的说明 责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。3、本人不
管理人员
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。4、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承
担法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。2、本人及本人一致行动人保证本次交易中所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
关于提供信息 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
YUANMING
真实、准确、 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
TANG
完整的承诺函 述或者重大遗漏。3、本人及本人一致行动人保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。4、本人及本人一致行动人将
依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市
公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、
准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
及本人一致行动人将依法承担赔偿责任。5、如本人及本人
一致行动人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人及本人一致行动人将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定，如本人及本人一致行动人未在两个交易日内提
交锁定申请的，本人及本人一致行动人同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人及本人一致行动人的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报
送本人及本人一致行动人的身份信息和账户信息的，本人
及本人一致行动人同意授权证券交易所和登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人及本人一致行动人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。如违反上述承诺，本人及本人一致行动人愿意依
法承担相应的法律责任。
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。2、本人及本人一致行
动人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在不 者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
得参与任何上 上市公司的重大资产重组。中国证券监督管理委员会作出
YUANMING
市公司重大资 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自
TANG
产重组情形的 中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判
说明 生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重
大资产重组。3、本人及本人一致行动人、控制的企业不存
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，且本人及本人一致行动人、控制
的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。4、本人及本人一致行动人、控制的企业若
违反上述承诺，将依法承担法律责任。
本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，就本次交易
关于同意本次
YUANMING 的意见如下：本次重组有利于提升上市公司业务规模，增
重组的原则性
TANG 强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利
意见
益。本人原则性同意本次重组。
的企业目前未以任何方式从事与上市公司及其子公司构成
竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本人及
本人一致行动人、控制的企业将不会以任何方式从事对上
YUANMING 关于避免同业
市公司及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的
TANG 竞争的承诺函
业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司及其子
公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何
资金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、如果本人及本
人一致行动人违反本承诺并造成上市公司及其子公司经济
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
损失的，承诺方将赔偿上市公司及其子公司因此受到的全
部损失。本人在作为上市公司实际控制人、控股股东期
间，本承诺函持续有效。
避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于确有必
要且无法避免的关联交易，将严格遵循市场规则，保证按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易
协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益；2、本人及本人一致行动人、
控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、
证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关
规定，且将如实披露本人及本人一致行动人的关联方；3、
本人及本人一致行动人、控制的其他企业将依照上市公司
《公司章程》《重庆秦安机电股份有限公司关联交易决策
制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用
优势地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益
或使上市公司承担任何不正当的义务；4、本人及本人一致
行动人、控制的其他企业将严格履行上述承诺，如因违反
上述承诺与上市公司及其子公司进行关联交易而给上市公
司及其子公司造成损失的，本人愿意承担损失赔偿责任。
关于规范和减 会、证券交易所规范性文件的要求，做到与上市公司在资
YUANMING 少关联交易和 产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上
TANG 保持独立性的 市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运
承诺函 作：（1）确保上市公司业务独立。本人及本人一致行动
人、控制的其他企业的业务独立于上市公司，避免与上市
公司产生显失公平的关联交易。保证上市公司在生产经
营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策。
（2）确保上市公司资产完整。本人及本人一致行动人、控
制的其他企业与上市公司业务往来严格执行法律、法规及
中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，不违
规占用上市公司资产，保证上市公司的经营、采购、销售
系统及配套设施、产权、与其经营业务相关的土地、房
屋、机器设备等使用权或者所有权、知识产权等由上市公
司依法完整、独立地享有。（3）确保上市公司财务独立。
保证不非法干预上市公司的财务核算、财务决算。（4）确
保上市公司人员独立。保证上市公司的高级管理人员在本
人及本人一致行动人、控制的其他企业中不担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保
证上市公司的财务人员不在本人及本人一致行动人、控制
的其他企业中兼职。保证依法依规提名、选举、聘任董
事、监事和高级管理人员，不干预上市公司人事任免决
定。（5）确保上市公司机构独立。保证对上市公司行使经
营管理职权不进行非法干预，并保证本人及本人一致行动
人、控制的其他企业与上市公司不产生机构混同的情形。
如因本人或本人一致行动人、控制的其他企业违反本承诺
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
函中所作出的承诺而导致上市公司遭受损失的，本人及本
人一致行动人将立即停止并纠正该违反承诺之行为，并赔
偿上市公司因此而遭受的全部经济损失。本人在作为上市
公司实际控制人、控股股东期间，本承诺函持续有效。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在本
人/本公司/本企业名下且经批准在上海证券交易所上市之
日）起三十六个月内或业绩承诺期届满前（以前述日期孰
晚者为准）不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让、竞价或大宗交易转让、协议转让等。2、在
上述股份锁定期限内，本人/本公司/本企业通过本次交易取
深圳亦高、 得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因
饶亦然、珠 关于股份锁 而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、股份锁
海亦高、李 定期的承诺 定期届满后，本人/本公司/本企业转让和交易上市公司股份
俊华、尤俊 函 将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办
衡 理。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人/本公司/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
新监管意见或要求不相符，本人/本公司/本企业同意按照与
中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上
述锁定期安排进行调整并予以执行。
次发行结束之日（即该等股份登记在本企业名下且经批准
在上海证券交易所上市之日）起十二个月内不得以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大
宗交易转让、通过协议方式转让。2、在上述股份锁定期限
内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。3、在符合交易所交易规则的前提下，
关于股份锁
自股份发行结束之日起满十二个月后至三十六个月期间，
远致星火 定期的承诺
本企业累计出售（包括但不限于通过证券市场公开转让、
函
竞价或大宗交易转让、协议转让及其他方式）上市公司的
股票数量，不应超过本企业因本次交易而取得的上市公司
股票总数量的50%。承诺期满后，本企业转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所
的规则办理。4、若上述股份锁定期与中国证监会或上海证
券交易所的最新监管意见或要求不相符，本企业同意按照
与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对
上述锁定期安排进行调整并予以执行。
关于股份锁
长业亿立、 时：（1）截至本企业因本次交易而取得上市公司的股份之
定期的承诺
穗满时时 日时，若本企业持续拥有标的公司股权的时间不足十二个
函
月的，则：本企业因本次交易而取得的上市公司的股份，
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
应自本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业名下且
经批准在上海证券交易所上市之日）起三十六个月内不得
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
竞价或大宗交易转让、协议转让等；（2）截至本企业因本
次交易而取得上市公司的股份之日时，若本企业持续拥有
标的公司股权的时间届满或超过十二个月的，则：本企业
因本次交易而取得的上市公司的股份，应自本次发行结束
之日（即该等股份登记在本企业名下且经批准在上海证券
交易所上市之日）起十二个月内不得以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转
让、协议转让等。2、在上述股份锁定期限内，本企业通过
本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增
股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。3、股份锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则
办理。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。5、若上
述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管
意见或要求不相符，本企业同意按照与中国证监会或上海
证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行
调整并予以执行。
发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在本
人/本公司/本企业名下且经批准在上海证券交易所上市之
日）起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方
式转让。2、在上述股份锁定期限内，本人/本公司/本企业
通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、
西藏华建、 转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定
关于股份锁
吉城光电、 安排。3、股份锁定期届满后，本人/本公司/本企业转让和
定期的承诺
君汇鑫亦、 交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证
函
清显科技 券交易所的规则办理。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人/本公司/本企业将不转让在上市公司
拥有权益的股份。5、若上述股份锁定期与中国证监会或上
海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，本人/本公司/
本企业同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监
管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
人具有完全民事行为能力，拥有与上市公司签署协议及履
行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人最近五年内
饶亦然、李 关于无违法
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受
俊华、尤俊 违规行为的
到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
衡 承诺函
或者仲裁。3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督
管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易所纪律处分的情形。4、本人最近五年内不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。5、本人最近三年内不存在
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证
券市场失信行为。
至本承诺签署之日，本公司不存在根据相关法律法规或
《公司章程》的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签
署本次交易相关协议及履行该等协议项下权利义务的合法
主体资格。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。3、本公司及本公司董事、监事、高
深圳亦高、
关于无违法 级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
西藏华建、
违规行为的 的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委
吉城光电、
承诺函 员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所
清显科技
纪律处分的情形。4、本公司及本公司的全体董事、监事、
高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。本公司及本公司董事、监事及高级管理人员
也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。5、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理
人员最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为，不存在严重的证券市场失信行为。
业，截至本承诺签署之日，本企业不存在根据相关法律法
规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签
署本次交易相关协议及履行该等协议项下权利义务的合法
主体资格。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到
过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
关于无违法
者仲裁。3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情
远致星火 违规行为的
况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交
承诺函
易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其
他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。4、本企业最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。5、本企业最近三年不存在重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行
为。
业，截至本承诺签署之日，本企业不存在根据相关法律法
规或《公司章程》的规定需要终止的情形，拥有与上市公
珠海亦高、
关于无违法 司签署本次交易相关协议及履行该等协议项下权利义务的
长业亿立、
违规行为的 合法主体资格。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年
君汇鑫亦、
承诺函 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未
穗满时时
受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内
诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诺，不存在被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。4、本
企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。本企业及本企业主要管理人员
也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。5、本企业及本企业主要管理人员最近三年内不存
在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的
证券市场失信行为。
不存在任何争议或潜在争议，不存在虚假出资、抽逃出
资、出资不实等违反本方作为标的公司股东所应当承担的
义务及责任或违反《中华人民共和国公司法》和标的公司
《公司章程》的情形，不存在影响或可能影响标的公司合
法存续的情况。2、本方持有的标的资产权属清晰，享有标
的股权合法、完整的全部权利及利益，本方不存在受任何
饶亦然、深
他方委托（或信托）持有标的资产或类似情形。标的股权
圳亦高、西
未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权
藏华建、珠
利，不存在尚未了结或可预见的与标的股权有关的任何诉
海亦高、吉 关于拟出售
讼、仲裁或潜在纠纷，亦不存在被国家司法、行政机关冻
城光电、长 资产权属清
结、扣押、查封或执行等采取或可能采取强制措施情形。
业亿立、君 晰且不存在
本方持有的标的资产依照上市公司将与本方签署的发行股
汇鑫亦、穗 纠纷之承诺
份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍，也不会
满时时、清 函
导致上市公司因前述交易而承担额外的出资责任或向第三
显科技、李
方承担赔偿责任。在本次交易终止或完成之前，本方承诺
俊华、尤俊
将不会就本方所持的标的资产设置抵押、质押、优先权等
衡
任何第三方权利或权利负担。3、本方以持有的标的资产认
购本次交易中上市公司发行的股份，不会违反本方内部管
理制度的规定，也不会受到本方或标的公司此前签署的任
何协议、承诺、保证的限制，不会违反任何政府、司法机
构的判决、裁决或命令。如上述说明内容与实际情况不
符，本方将依法承担相应的法律责任，并赔偿由此给上市
公司造成的全部损失。
不存在任何争议，不存在虚假出资、抽逃出资、出资不实
等违反本方作为标的公司股东所应当承担的义务及责任或
违反《中华人民共和国公司法》和标的公司《公司章程》
的情形；据本方所知，不存在因本方原因导致影响或可能
影响标的公司合法存续的情况。2、本方持有的标的资产权
关于拟出售
属清晰，享有标的股权合法、完整的全部权利及利益，本
资产权属清
方不存在受任何他方委托（或信托）持有标的资产或类似
远致星火 晰且不存在
情形。标的股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权
纠纷之承诺
或其他限制性权利，不存在尚未了结或可预见的与标的股
函
权有关的任何诉讼、仲裁或潜在纠纷，亦不存在被国家司
法、行政机关冻结、扣押、查封或执行等采取强制措施情
形。本方持有的标的资产依照上市公司将与本方签署的发
行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍，也
不会导致上市公司因前述交易而承担额外的出资责任或向
第三方承担赔偿责任。在本次交易终止或完成之前，本方
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺将不会就本方所持的标的资产设置抵押、质押、优先
权等任何第三方权利或权利负担。3、本方以持有的标的资
产认购本次交易中上市公司发行的股份，不会违反本方内
部管理制度的规定，也不会受到本方或标的公司此前签署
的任何协议、承诺、保证的限制，不会违反任何政府、司
法机构的判决、裁决或命令。
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。2、本人/本公司/本企业保证本次交易中所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。3、本人/本公司/本企业保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。4、本人/本公司/本企业将依照相关
饶亦然、深 法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露
圳亦高、西 与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
藏华建、珠 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
海亦高、吉 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本
关于提供信
城光电、长 企业将依法承担赔偿责任。5、如本人/本公司/本企业在本
息真实、准
业亿立、君 次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
确、完整的
汇鑫亦、穗 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
承诺函
满时时、清 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/
显科技、李 本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
俊华、尤俊 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
衡 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人/本
公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公
司/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算机构报送本人/本公司/本企业的身份信息和
账户信息的，本人/本公司/本企业同意授权证券交易所和登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本公司/本企业承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿
意依法承担相应的法律责任。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本
关于提供信 企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整
息真实、准 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
远致星火
确、完整的 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
承诺函 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业保证
已履行了法定的披露和报告义务。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
及时向上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等
信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本企业将依法承担赔偿责任。5、如本企业在本次交
易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定，如本企业未在两个交易日
内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上
述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
饶亦然、深 截至本说明出具日，我方及我方董事、监事、高级管理人
圳亦高、远 关于不存在 员，我方控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的机
致星火、西 《上市公司 构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
藏华建、珠 监管指引第7 或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大
海亦高、吉 号——上市 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
城光电、长 公司重大资 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综
业亿立、君 产重组相关 上，我方及我方关联方不存在《上市公司监管指引第7号—
汇鑫亦、穗 股票异常交 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
满时时、清 易监管》第 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本
显科技、李 十二条情形 说明自签署之日起生效且不得撤销。若本说明内容存在虚
俊华、尤俊 的说明 假记载、误导性陈述或重大遗漏，我方愿意承担相关法律
衡 责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
至本承诺签署之日，本公司不存在根据相关法律法规或本
公司《公司章程》的规定需要终止的情形，拥有与上市公
司签署本次交易相关协议及履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。2、本公司及本公司的全体董事、监事、高
级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明
关于无违法
显无关的除外），未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠
亦高光电 违规行为的
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本公司及本公司的全
承诺函
体董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，以及被中国
证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。4、本公司及本公司的全
体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
管理委员会立案调查的情形。5、本公司及本公司的全体董
事、监事、高级管理人员最近三年内不存在重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行
为。
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。2、本公司保证将及时向上市公司及相
关中介机构提供本次交易相关的信息，同时承诺本次交易
中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
关于提供信 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
息真实、准 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
亦高光电
确、完整的 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
承诺函 导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。4、本公司将依照相关法律法规、规范性
文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保
证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公
司愿意依法承担相应的法律责任。
截至本说明出具日，本次交易方及其董事、监事、高级管
关于不存在 理人员，本次交易方的控股股东、实际控制人及其控制的
《上市公司 机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
监管指引第7 查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重
号——上市 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
公司重大资 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综
亦高光电
产重组相关 上，本次交易方及其关联方不存在《上市公司监管指引第7
股票异常交 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
易监管》第 十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
十二条情形 形。本说明自签署之日起生效且不得撤销。若本说明内容
的说明 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我司愿意承担相
关法律责任。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 重庆秦安机电股份有限公司
英文名称 Chongqing Qin'an M&E PLC.
统一社会信用代码 915000006219143151
注册资本 43,879.7049 万元
法定代表人 YUANMINGTANG
股票上市地 上海证券交易所
证券简称 秦安股份
证券代码 603758.SH
成立时间 1995 年 09 月 05 日
上市日期 2017 年 05 月 17 日
重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 8 号 1 栋西彭园区党群服务中心
住所
办公地址 重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 58 号
电话 19923812993
传真 023-61711084
公司网址 www.qamemc.com
电子信箱 zq@qamemc.com
设计、开发、制造、销售汽车配件、汽车变速器及配件、游艇配
经营范围 件、建筑工程机械配件、农用机械配件、摩托车配件、轿车 ABS
系统产品、微型汽车 QA474Q 发动机；道路货物运输。
二、股本结构及上市公司前十大股东情况
截至 2025 年 6 月 27 日，上市公司股本总数为 438,797,049 股，均为无限售
条件流通股，上市公司前十大股东及前十大流通股股东数据一致，其持股情况
如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称
（股） （%）
重庆秦安机电股份有限公司－2023年员
工持股计划
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称
（股） （%）
中国工商银行股份有限公司——诺安灵
活配置混合型证券投资基金
烟台招金私募投资基金管理有限公司—
—招金FOF精选1号私募证券投资基金
注：前十名股东中回购专户情况说明：重庆秦安机电股份有限公司回购专用证券账户持有
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人 YUANMING TANG
持股比例为 64.76%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东和实际控制人未
发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司是国内具有一定规模水平的专业汽车轻量化核心零部件供应商，
主要从事汽车发动机核心零部件——气缸体、气缸盖、曲轴；变速器关键零部
件——箱体、壳体及混合动力变速器箱体、增程式发动机缸盖及缸体、纯电动
车电机壳体等产品的研发、生产与销售。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
资产负债项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 288,448.98 315,867.93 319,352.17
负债合计 50,037.80 56,904.81 53,177.64
所有者权益合计 238,411.19 258,963.12 266,174.52
归属于母公司所有者
权益合计
收入利润项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 159,992.32 173,983.27 126,256.66
利润总额 20,840.68 30,200.44 20,174.15
净利润 17,286.23 26,072.61 18,122.45
归属于母公司所有者
的净利润
现金流量项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-5,416.24 -27,766.92 10,119.79
流量净额
筹资活动产生的现金
-29,078.90 -33,717.64 -17,190.88
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
主要财务指标
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产负债率（%） 17.35 18.02 16.65
基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率（%）
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；最近三年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份
的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准
确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并
在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对公司股权结构的影响。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为饶亦然、
深圳亦高、远致星火、西藏华建、珠海亦高、吉城光电、长业亿立、君汇鑫亦、
穗满时时、清显科技、李俊华和尤俊衡。
（一）饶亦然
姓名 饶亦然
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440307199305******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
（二）深圳亦高
名称 深圳市亦高实业有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G7J9671
深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道 1298 号人才公寓（东明
注册地址
花园）一层
法定代表人 饶亦然
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2020 年 06 月 01 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的技术开发与
销售；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询、商务
信息咨询；企业形象策划；市场营销策划（以上均不含限制项
经营范围
目）；国内贸易；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
截至本预案签署日，深圳亦高的股东及其出资情况如下：
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东信息 出资额（万元） 出资比例
截至本预案签署日，深圳亦高的产权结构图如下：
（三）远致星火
名称 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GX4PU68
主要经营场所 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 14C1
执行事务合伙人 深圳市远致创业投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 07 月 29 日
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
截至本预案签署日，远致星火的执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有
限公司，深圳市远致创业投资有限公司的实际控制人为深圳市资本运营集团有
限公司，深圳市资本运营集团有限公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会。
截至本预案签署日，远致星火的产权结构图如下：
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）华建兴业
名称 西藏华建兴业实业有限公司
统一社会信用代码 91540091MA6T1TD79B
注册地址 拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西欣大厦 711 号
法定代表人 吴景峰
注册资本 2000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 21 日
项目管理、企业管理（不含投资管理及投资咨询业务）；企业形象
策划；经济信息咨询；电子产品、通讯设备的销售；计算机领域及
经营范围
技术咨询服务；房地产开发【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可经营该项目】。
截至本预案签署日，西藏华建的股东及其出资情况如下：
序号 股东信息 出资额（万元） 出资比例
截至本预案签署日，西藏华建的产权结构图如下：
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）珠海亦高
名称 珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA55X1JQ7Y
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-73369（集中办公区）
执行事务合伙人 饶亦然
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 01 月 26 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，珠海亦高的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例
合计 572.5953 100%
截至本预案签署日，珠海亦高的产权结构图如下：
（六）吉城光电
名称 深圳市吉城光电科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FWEWL8H
注册地址 深圳市南山区桃源街道平山社区丽水路人才公寓—东明花园二层
法定代表人 余婷
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 10 月 25 日
光电子器件、精细玻璃及周边设备的技术开发、销售及技术咨询;国
经营范围 内贸易;经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）^触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生产及销售;普通货运。
截至本预案签署日，吉城光电的股东及其出资情况如下：
序号 股东信息 出资额（万元） 出资比例
截至本预案签署日，吉城光电的产权结构图如下：
（七）长业亿立
名称 新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MAE18XK04B
主要经营场所 江西省新余市渝水区康泰路 21 号 11 楼 554 室
执行事务合伙人 江西长业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2024 年 10 月 09 日
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
截至本预案签署日，长业亿立的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例
合计 2,345 100.0000%
截至本预案签署日，长业亿立的产权结构图如下：
（八）君汇鑫亦
名称 深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GR5XR24
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南
主要经营场所
区）T1 栋 5203
执行事务合伙人 傅小龙
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 05 月 10 日
投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；经济信息咨询；商务
经营范围 信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外，法
律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
截至本预案签署日，君汇鑫亦的合伙人及其出资情况如下：
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例
合计 1000 100%
截至本预案签署日，君汇鑫亦的产权结构图如下：
（九）穗满时时
名称 厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MAE14N6493
主要经营场所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区高崎道 888 号 621 室之四
执行事务合伙人 厦门市禾盛新创投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2024 年 09 月 26 日
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，穗满时时的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例
合计 1,100 100.0000%
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，穗满时时的产权结构图如下：
（十）清显科技
名称 深圳市清显科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DAW544N
注册地址 深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业区芙蓉七路 2 号工业大厦四楼
法定代表人 李诗瑶
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 04 月 18 日
一般经营项目是：液晶显示材料、平板显示材料的设计及销售；国
内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定
经营范围
在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：液晶显示材
料、平板显示材料的生产与加工。
截至本预案签署日，清显科技的股东及其出资情况如下：
序号 股东信息 出资额（万元） 出资比例
截至本预案签署日，清显科技的产权结构图如下：
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十一）李俊华
姓名 李俊华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610104196307******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
（十二）尤俊衡
姓名 尤俊衡
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 532301198912******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 无
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合法投资者。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 安徽亦高光电科技有限责任公司
统一社会信用代码 91341523MA2W4U8R59
安徽省六安市舒城县杭埠镇经济开发区杭埠园区产投产业园 D3 幢
注册地址
（香樟大道与石兰路交叉口）
安徽省六安市舒城县杭埠镇经济开发区杭埠园区产投产业园 D3 幢
主要办公地点
（香樟大道与石兰路交叉口）
法定代表人 饶亦然
注册资本 6862.1534 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2020 年 08 月 25 日
触摸屏、镀膜导电玻璃、真空镀膜产品的研发、生产与销售；玻璃
产品的深加工及销售；镀膜技术开发、技术咨询、技术服务；经营
经营范围
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司各股东具体持股数及持股比例如下：
序
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
号
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
号
合计 6862.1534 100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，饶亦然直接及间接控制标的公司 47.982%股权，为标
的公司的控股股东和实际控制人。
（三）控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下：
三、标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 52,285.74 38,156.39 31,907.75
负债合计 26,275.50 14,107.04 21,040.35
所有者权益 26,010.25 24,049.35 10,867.39
归属于母公司所有者
权益
项目 2025 年 1 至 5 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 7,891.90 25,425.28 10,509.74
利润总额 2,145.30 7,762.48 3,352.56
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 1,949.70 6,710.23 2,992.45
归属于母公司所有者
的净利润
四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司是一家专注于高端真空镀膜的国家级高新技术企业、安徽省专精
特新企业，为各类显示及泛显示类产品提供专业的表面处理方案。标的公司主
要产品有超硬镀膜、超硬 AR 镀膜、消影 ITO 玻璃、NCVM 颜色镀膜等，其产
品可广泛应用于手机、智能穿戴设备、智能汽车、高端平板电脑、大尺寸触摸
屏等。
标的公司坚持研发驱动发展战略，构建了材料、设备、工艺的全链条技术
体系，在高端真空镀膜领域实现了多项技术突破，构建了较高的技术壁垒。凭
借领先的技术实力，标的公司已成为消费电子头部品牌的核心供应商，镀膜方
案广泛应用于高端手机产品线。通过持续的技术迭代和工艺革新，标的公司业
务加速向全系列手机、智能穿戴、高端平板电脑领域全面渗透。标的公司前瞻
性布局电致变色镀膜等前沿技术，未来可广泛应用于 AR/VR、汽车天幕玻璃、
车窗及后视镜等。
（二）盈利模式
标的公司生产经营活动以客户订单为核心，根据销售订单要求组织生产和
交付，具体运营模式如下：由客户提供玻璃基材，标的公司提供镀膜加工服务，
利润来源于加工费收入；对于部分产品，标的公司自行采购玻璃基材，经过镀
膜加工后向客户销售成品。
（三）核心竞争力
标的公司核心团队已深耕超硬镀膜、超硬 AR 镀膜领域多年，通过持续的
研发迭代，在光学性能、硬度及耐磨性等关键指标上实现了显著突破，超硬镀
膜技术已成功应用于消费电子头部品牌的高端手机、智能穿戴等产品，其性能
较同类竞品具有显著优势。目前，标的公司已形成覆盖基础研发、工艺设计、
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
量产转化的全链条自主知识产权体系。
标的公司通过新材料体系垂直整合，尖端设备自研迭代，跨界技术融合重
构，数字仿真精准预研等，构建了多维度的独创技术护城河。在新材料体系垂
直整合方面，标的公司通过对主要原材料靶材设计优化、协同供应商升级制备
工艺以及深入研究材料工艺适配性，成功开发出了专属适配性的高性能原材料，
奠定了产品核心性能的基础；尖端设备自研迭代方面，标的公司通过自主升级
改造定制化设备的核心部件，成功实现产品性能的突破，构筑了坚实的技术壁
垒；跨界技术融合重构方面，标的公司深入剖析现有技术原理，将先进的半导
体蚀刻技术融合到镀膜工艺中，突破产品性能瓶颈，实现技术重构，巩固领先
优势；数字仿真精准预研方面，标的公司依托自建的材料图谱，借助软件模拟
优化产品设计，在镀膜行业定制化需求的背景下，高效实现产品开发与技术迭
代。
此外，标的公司还掌握了行业领先的 NCVM 技术，解决了高端手机玻璃后
盖在 5G/无线充电时代面临的信号屏蔽与美学装饰之间的核心矛盾，成功开发
了具有广泛应用前景的电致变色镀膜生产线，为拓展产品应用领域、进军新市
场奠定基础。
标的公司在高端手机、智能穿戴设备、高端平板电脑、大尺寸触摸屏等消
费电子领域取得成功的基础上，凭借其超硬镀膜、超硬 AR 镀膜、NCVM、电
致变色镀膜等多样化的先进镀膜技术组合，正加速推动产品应用向汽车中控面
板、天幕玻璃、汽车车窗、后视镜所属的汽车产业、AR/VR 光学镜片所属的虚
拟现实产业等新兴高增长市场渗透。这种基于核心技术进行跨领域应用拓展的
能力，使其能有效把握市场机遇，持续提升在高端真空镀膜市场的竞争力和领
先供应商地位。
标的公司凭借其技术实力和产品品质，与消费电子头部品牌厂商建立了稳
定的战略合作关系，其产品在高端市场占据一定份额。通过与战略客户的长期
合作，一方面，能够基于优质客户较强的市场开拓能力及良好信用，保障标的
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司经营业绩的持续稳定增长；另一方面，知名客户较高的市场定位及对产品
品质的高标准、严要求，与标的公司较强的研发创新能力及生产工艺优势相匹
配，两者相互促进、合作共赢，为标的公司在业界树立了良好口碑，对深入挖
掘潜在客户、积极开拓市场奠定了坚实基础。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产交易
作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机
构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在
较大差异，提请投资者注意。
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第六节 发行股份及支付现金购买资产情况
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向饶亦然、深圳亦高、远致星
火、西藏华建、珠海亦高、吉城光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显
科技、李俊华、尤俊衡共 12 名交易对方购买其合计持有的标的公司 99%股权，
各交易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示：
序
交易对方 出售标的公司股数（股） 出售标的公司股权比例
号
合计 67,935,319 99%
标的资产的尽职调查、审计及评估工作尚未完成。本次交易的交易对价以
具备《证券法》等法律规定及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的资产
评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定
最终交易价格，并另行签署正式协议。
交易各方将在上述评估报告的基础上，协商确定标的公司每注册资本的基
准交易单价（“基准单价”），并采用差异化定价方案进一步确定各交易对方
具体的每注册资本的交易单价，且合计对价金额不应超过标的资产的最终交易
价格。
各交易对方向秦安股份出售标的公司股权的具体数量，及针对该交易对方
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的差异化定价方案如下：
拟转让的比例
序 对应股权的定
股东名称 股东类型 拟转让的 该类型股东
号 价方案
持股比例 持股比例小计
标的公司管理层 *100%*拟转让
股东（A） 的股权对应的
基准单价
*100%*拟转让
的股权对应的
注册资本金额
基准单价*90%*
其他股东（C） 30.2721%
本金额
合计 99.0000% 99.0000%
注：表格中部分数据因四舍五入产生尾差，最终数值以实际计算为准。
秦安股份在本次发行股份及支付现金购买资产过程中：
支付的对价占比 35%；
具体方案以此后各方另行签署的正式协议的约定为准。
（一）发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。上市地
点为上交所。
（二）发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为饶亦然、深圳亦高、远致星火、西藏华建、珠海亦
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高、吉城光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科技、李俊华、尤俊衡
共 12 名交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事
会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 14.16 11.33
前60个交易日 12.95 10.36
前120个交易日 12.27 9.82
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为 12.74 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规
定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量将根据向交易对
方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算方法为：本次向交易对方发行
的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予
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注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，
秦安股份发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将
作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
各交易对方在本次交易过程中，就股份锁定期相关安排作出如下公开承诺：
本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，自股份发行
结束之日起三十六个月内或业绩承诺期届满前（以前述日期孰晚者为准）不得
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、
协议转让等。
标的公司管理层股东在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。标的公司管理层股东进一
步承诺，其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，
于业绩承诺期间，直至业绩承诺补偿和商誉减值承诺补偿履行完毕前（如需，
以前述日期孰晚者为准），不得以任何方式将秦安股份的股票用于质押或以股
票提供其他形式的担保。
股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方式转让。
在符合交易所交易规则的前提下，自股份发行结束之日起满十二个月后至
三十六个月期间，远致星火累计出售（包括但不限于通过证券市场公开转让、
竞价或大宗交易转让、协议转让及其他方式）秦安股份的股票数量，不应超过
其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份股票总数量的
不足十二个月的股东因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股
份的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但
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不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方式转让。
交易而取得的秦安股份的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过
协议方式转让。
除上述承诺外，各交易对方在本次交易过程中，分别而非连带的作出如下
公开承诺：
漏，被司法机关立案调查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确前，
该交易对方均不应转让其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦
安股份的股票。
长于上述锁定期的，各方应同意并根据前述意见和法律法规、政策的要求调整
锁定期。
上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守
上述锁定期安排。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（七）过渡期损益归属
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为本次标的
资产的主要评估方法的，交易各方同意遵守《监管规则适用指引——上市类第
产在损益归属期间亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资
产比例对应的标的公司合并报表净资产计算，上市公司将聘请审计机构对损益
归属期间的标的公司的净资产变动情况展开专项审计。
截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润，在标的资产交割日后由交割
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后的标的公司股东按持股比例享有。
（八）现金支付
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本
次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行
失败，上市公司将以自有或自筹资金支付。
二、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易的具体业
绩承诺、减值承诺和补偿安排，以及业绩奖励安排等等，将结合审计、评估和
尽职调查结果，由相关方于正式交易协议中进一步协商确定。相关事项初步安
排如下：
（一）净利润承诺及业绩补偿
深圳亦高、饶亦然、珠海亦高、李俊华、尤俊衡将在本次交易过程中共同
且连带地向上市公司作出如下与业绩相关的承诺：
标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度内实际实现的净利润分别不
低于人民币 7,000 万元、人民币 8,000 万元和人民币 9,000 万元，业绩承诺期内
的三年累计净利润不应低于人民币 24,000 万元。前述实际实现的净利润计算公
式如下：
实际实现的净利润=经审计净利润+超额研发费用*70%
上述公式中：
（1）经审计净利润是指经秦安股份聘请的审计机构审计的标的公司（合并
报表）归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润孰
低者。除经秦安股份认可外，不考虑因标的公司于业绩承诺期内新增的对外投
资（指与标的公司现有主营业务无关的对外投资）而增加的净利润，但因新增
的对外投资而导致的亏损应被予以考虑。
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若秦安股份聘请的审计机构无法就某一业绩承诺期内标的公司的年度财务
情况出具标准无保留意见的专项审计报告的，则该年度的“经审计净利润”应
为零与管理层报表体现的归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润三者孰低者。
（2）超额研发费用是指：标的公司在当年度内发生的研发费用总金额，减
去（当年度内标的公司营业总收入总金额*7%）后的净额。研发费用总金额指
当年费用化的研发费用及资本化开发支出的当年摊销金额。
若业绩承诺期内三年实际实现的净利润累计不足承诺净利润总额的 85%的，
业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿并就此承担连带责任。
业绩补偿金额计算方式如下：
业绩补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期内实现的净利润之和）÷承
诺净利润总额×业绩承诺方获取的资产交易对价净额
上述公式中：
（1）业绩承诺期内实现的净利润之和是指业绩承诺期内三年的实际实现的
净利润之和。
（2）业绩承诺方获取的资产交易对价净额是指全体业绩承诺方，因本次发
行股份及支付现金购买资产而实际获得的交易对价金额（含现金对价金额和股
份对价金额）扣除实际缴纳所得税税金后的净额之和。为免疑义，前述应被扣
除的所得税的具体范围，由相关方在正式交易协议中明确。
（1）业绩承诺方应优先以其持有的秦安股份的股票向秦安股份支付业绩补
偿。业绩承诺方应就此承担连带补偿责任，秦安股份有权以零对价（或总价 1
元）回购注销全体业绩承诺方或其中任意方的一定数量的股票，以实现股份补
偿。业绩承诺方届时应补偿的股份数量计算公式如下：
应当补偿的股份数量=业绩补偿金额/本次股份的发行价格。
（2）若全体业绩承诺方持有的秦安股份的股票不足以承担业绩补偿义务的，
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则全体业绩承诺方还应于秦安股份发出书面补偿通知之日起 20 个工作日内，就
差额部分以现金方式向秦安股份支付补偿金并承担连带责任。
差额部分=业绩补偿金额–（因业绩承诺已实际补偿的股份数量*本次股份
的发行价格）。
为免疑义，若本次发行股份购买资产事项发行完成后，秦安股份发生派发
股利、送股、转增股本等除权、除息事项，前述公式中本次股份的发行价格将
作相应调整。
（二）商誉减值额承诺及减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行商誉减值测试并编制减值
测试报告，并聘请经上市公司书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对
减值测试报告进行专项审核。根据减值测试专项审核报告，若发生如下情形的，
则业绩承诺方还应向上市公司承担商誉减值补偿：截至业绩承诺期期末的标的
资产商誉减值额/标的资产的交易作价＞业绩承诺方已实际补偿的股份总数/全体
交易对方在本次交易中取得的股份总数。
业绩承诺方应以秦安股份的股票向秦安股份支付商誉减值补偿。业绩承诺
方应就此承担连带补偿责任，秦安股份有权以零对价（或总价 1 元）回购注销
全体业绩承诺方或其中任意方的一定数量的股票，以实现股份补偿。业绩承诺
方届时应补偿的股份数量计算公式如下：
应当补偿的股份数量=截至业绩承诺期期末的标的资产商誉减值额
*49.6003%/本次股份的发行价格－业绩承诺方已补偿股份总数。
为免疑义，若本次发行股份购买资产事项发行完成后，秦安股份发生派发
股利、送股、转增股本等除权、除息事项，前述公式中本次股份的发行价格将
作相应调整。
（三）补偿上限
若全体业绩承诺方因业绩补偿及商誉减值补偿已实际向上市公司补偿的股
份数量，累计已达到全体业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产交易
过程中合计取得的股份数量的，则全体业绩承诺方不再就超出部分承担股份补
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偿义务。
若全体业绩承诺方因业绩补偿已实际向上市公司补偿的现金金额，累计已
达到全体业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产交易过程中合计取得
的扣除实际缴纳的所得税税金后的现金对价净额的，则全体业绩承诺方不再就
超出部分承担现金补偿义务。前述应被扣除的所得税的具体范围，由相关方在
正式交易协议中明确。
（四）业绩奖励安排
若业绩承诺期内三年累计的经审计净利润超过承诺净利润总额的 115%，且
任何业绩承诺方均不存在其他应履行的补偿责任及应承担的违约、赔偿责任的，
则上市公司应向业绩承诺方支付超额业绩奖励。上市公司向全体业绩承诺方合
计应支付的超额业绩奖励，根据经审计净利润的金额大小适用下表中的对应某
一列，并按该列第二行公式计算超额业绩奖励金额。具体如下：
经审计净利润（万 27600万元<① 31200万元≤①
元）① <31200万元 <33600万元
（31200-27600）
（31200-27600）
超额业绩奖励金额 *15%+（33600-
（①-27600）*15% *15%+（①-31200）
（万元） 31200）*20%+（①-
*20%
“超额业绩奖励金额”的上限为标的资产交易总对价的 20%。就按上述表
格计算的超出上限的部分，秦安股份不承担支付义务和责任。各业绩承诺方享
受超额业绩奖励的支付方式为股权激励和现金奖励，股权激励和现金比例为
鉴于标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易的具体业
绩承诺、减值承诺和补偿安排，以及业绩奖励安排等等，将结合审计、评估和
尽职调查结果，由相关方于正式交易协议中进一步协商确定。
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第七节 发行股份募集配套资金情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。上市地
点为上交所。
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相
关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
三、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合法投资者。
四、发行数量
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
为上限。
在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将
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根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
五、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管
机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
六、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建
设、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的
公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交
易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易
的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金
用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情
况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金
置换已支出的自有或自筹资金。
七、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策审
议通过本次交易正式方案、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详
见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序
及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次
交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排
除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的
风险。
止或取消的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
交易存在暂停、中止或终止的风险。
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（三）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等
核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可
能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履
行相关审议程序，特提请投资者关注。
（四）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的
资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法
规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法
律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公
司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产
经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资
者注意有关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上市公司是国内具有一定规模水平的专业汽车轻量化核心零
部件供应商，主要从事汽车发动机核心零部件——气缸体、气缸盖、曲轴；变
速器关键零部件——箱体、壳体及混合动力变速器箱体、增程式发动机缸盖及
缸体、纯电动车电机壳体等产品的研发、生产与销售。本次交易完成后，亦高
光电将成为上市公司的控股子公司，上市公司战略性进入具有高增长潜力、盈
利能力较好的高端真空镀膜领域。
鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面一定存
在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并
充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的
收购整合风险。
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（六）内幕交易风险
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了
严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险，提请投资者注意相关风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获
得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存
在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次
募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募
集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况
产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动及消费者偏好变化的风险
标的公司主要从事高端真空镀膜业务，主要产品有超硬镀膜、超硬 AR 镀
膜、消影 ITO 玻璃、NCVM 颜色镀膜等，其产品可广泛应用于消费电子、智能
汽车、工业显示等。标的公司的下游消费电子、智能汽车等市场时尚性强、迭
代迅速、品牌众多，消费者偏好转换快，导致市场格局变化周期短。若未来因
宏观经济或消费趋势变化引发市场重大波动，将对标的公司经营业绩及盈利能
力产生不利影响。
（二）客户集中的风险
目前标的公司客户集中于全球知名消费电子，存在一定客户集中度风险。
若主要客户的合作水平、规模或条款发生重大不利变化，将对标的公司业绩产
生影响。为此，标的公司将在巩固深化现有战略客户合作的同时，积极拓展新
市场、新客户及、新产品应用，优化客户与产品结构。通过持续提升技术创新
水平与生产效率，增强成本竞争力，并依托技术研发、创新、规模及管理的综
合优势，持续提升市场竞争力与客户黏性。
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（三）技术创新风险
真空镀膜行业技术迭代迅速，标的公司面临高研发投入与结果不确定性、
核心技术路线被替代、核心技术人员流失、知识产权保护与侵权纠纷、实验室
技术产业化量产爬坡困难、技术方向前瞻性误判等多重风险。若未能持续突破
技术瓶颈、优化工艺稳定性并精准把握下游需求演变，可能导致竞争力下降。
公司将持续完善创新机制，强化技术储备与核心团队建设，严密知识产权布局，
以降低相关风险对经营的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受
投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况
以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚
需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程
中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购
买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，
并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应
该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出
的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露
的已识别的各种风险因素， 因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视
作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应
在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性
陈述。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人 YUANMING TANG 对于本次交易的原则
性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营
能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次重组。”
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人 YUANMING TANG 承诺：“1、截至本承
诺函出具之日，本人及本人一致行动人无减持上市公司股份的计划。前述股份
包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上
市公司股份。自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自
身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人及本人一致行动人将
遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定，并及时履行信息披露义务。
致行动人自愿向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、截至本承诺函出具之
日，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以
及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。自本次交易复牌
之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而
减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，并及时履行信息披露义务。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近 12 个月内上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资
产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
四、上市公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明
因筹划本次交易，经向上交所申请，上市公司股票自 2025 年 6 月 30 日起
停牌。上市公司停牌前第 21 个交易日（2025 年 5 月 29 日）收盘价格为 12.61
元/股，停牌前一交易日（2025 年 6 月 27 日）收盘价格为 16.48 元/股，股票收
盘价累计上涨 30.69%。
本次停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、上证综合指数（000001.SH）
及申万汽车零部件Ⅱ指数（801093.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
本次停牌前21个交易 本次停牌前1个交易
项目 日（2025年5月29日 日（2025年6月27日 涨跌幅
收盘价） 收盘价）
公司股票收盘价（元/股） 12.61 16.48 30.69
上证综合指数 3363.45 3424.23 1.81
申万汽车零部件Ⅱ指数 6964.45 6856.85 -1.54
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 28.88
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 32.23
公司股价在上述期间内累计涨幅为 30.69%，剔除上证综指（000001.SH）
上涨 1.81%因素后，涨幅为 28.88%；剔除申万汽车零部件Ⅱ指数（801093.SI）
下跌 1.54%因素后，涨幅为 32.23%。公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
累计涨跌幅超过 20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》规定的相关标准。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易
所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
公司将组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖公司股票情况进行自查，
并将在本次交易草案披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对
象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相关查询情况。
上市公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行相关风险提示。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司的重大资产重组的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《监管指引第 6 号》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上
市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审
议。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易
预计可能构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通
过，独立董事对本次交易发表了意见。上市公司召开董事会和监事会审议了本
次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规
章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）股东会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次
交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
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以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期作出如下公开承诺：
本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，自股份发行
结束之日起三十六个月内或业绩承诺期届满前（以前述日期孰晚者为准）不得
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、
协议转让等。
标的公司管理层股东在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。标的公司管理层股东进一
步承诺，其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份的股票，
于业绩承诺期间，直至业绩承诺补偿和商誉减值承诺补偿履行完毕前（如需，
以前述日期孰晚者为准），不得以任何方式将秦安股份的股票用于质押或以股
票提供其他形式的担保。
股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方式转让。
在符合交易所交易规则的前提下，自股份发行结束之日起满十二个月后至
三十六个月期间，远致星火累计出售（包括但不限于通过证券市场公开转让、
竞价或大宗交易转让、协议转让及其他方式）秦安股份的股票数量，不应超过
其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股份股票总数量的
不足十二个月的股东因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦安股
份的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过协议方式转让。
交易而取得的秦安股份的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、竞价或大宗交易转让、通过
协议方式转让。
除上述承诺外，各交易对方在本次交易过程中，分别而非连带的作出如下
公开承诺：
漏，被司法机关立案调查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确前，
该交易对方均不应转让其因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的秦
安股份的股票。
长于上述锁定期的，各方应同意并根据前述意见和法律法规、政策的要求调整
锁定期。
上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守
上述锁定期安排。
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，上市公
司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过
对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
规定，本次交易可能导致部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份超过
上市公司总股本的 5%，可能成为上市公司的关联方。因此，本次交易预计可能
构成关联交易。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完
整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露
了本次交易相关风险，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护
了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产标的公司 99%股权的最终
交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由
交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份
的定价符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害
公司及其股东特别是中小投资者的利益。
式购买亦高光电股权之框架协议》及其补充协议，符合《公司法》《证券法》
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关
要求，同意由公司与交易对方签署附生效条件的《有关以发行股份及支付现金
方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之框架协议》及其补充协议。
资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十一
条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其
股东特别是中小投资者利益。
未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东会。待
本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次
交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意
见。
办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息
的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范
性文件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的
利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利
益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。”
重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相
关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
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