证券代码:001391 证券简称:国货航 公告编号:2025-045
中国国际货运航空股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
“本公司”
)拟向中国国际航空股份有限公司(以下简称“国
航股份”)购置 2 台 Trent772C 备用发动机和 1 台 GTCP331-
。
司(以下简称“中航集团”
)的下属控股子公司,根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定,国航股份为
本公司关联方,本次交易构成关联交易。
估,交易价格参照资产评估值确定,即 15,144.05 万元(不
含税),交易过程中发生的增值税等相关税费由交易双方各
自承担。
会议 2025 年第一次会议审议通过《关于向国航股份购买发
动机暨关联交易的议案》,全体独立董事一致同意本次关联
交易事项。2025 年 7 月 10 日,本公司第二届董事会第二次
会议审议通过了《关于向国航股份购买备用发动机暨关联交
易的议案》
,关联董事阎非、张华、肖烽、李军、李萌对该议
案回避表决,其余 10 名董事一致同意通过。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定,本次关联交
易事项无需提交公司股东会审议。
法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有
关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称 中国国际航空股份有限公司
企业性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立时间 2006-03-27
注册资本 1,620,079.2838万元
统一社会信用代码 911100007178710060
注册地址 北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101
法定代表人 马崇贤
经营范围 国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业
务;国内、国际公务飞行业务;飞机执管业务;航空器维
修;航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务
和航空快递(信件和信件性质的物品除外);机上免税品;
机上商品零售业务;航空意外保险销售代理;进出口业
务;酒店管理;承办展览展示;会议服务;物业管理;设
计、制作、代理、发布广告;技术培训;自有房屋出租;
机械设备租赁;销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织
品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产
品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用
电器;住宿;餐饮服务;销售食品。 (市场主体依法自主
选择经营项目,开展经营活动;销售食品、餐饮服务、住
宿以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
股权结构 国航股份为上海证券交易所主板上市公司(股票代码:
和伦敦证券交易所(交易代码:AIRC)上市公司,控股股
东为中航集团,实际控制人为国务院国有资产监督管理
委员会
截 至 2024年 12月31 日 ,国 航股份 经 审计 的总资 产为
为1,666.99亿元,净利润为-2.37亿元。国航股份系本公司实
际控制人中航集团的下属控股子公司,系本公司关联方。
国航股份不是失信被执行人,财务状况及经营情况良好,
具备履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易标的类别为固定资产,为本公司拟从国航股份
购置的备用发动机(序号为 41413 和 41422)及备用 APU(序
号为 P1293)
。交易标的上不存在抵押、质押或者其他第三人
权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻
结等司法措施等。
产评估报告》
(中联评报字2024第 3735 号)
,其采用成本法
对国航股份拟处置的 2 台备用发动机及 1 台备用 APU 在评估
基准日 2024 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。截至 2024
年 7 月 31 日,交易标的基本信息及评估结果如下:
发动机 剩余使用
发动机/APU 账面原值 账面净值 评估值
/APU 序 出厂时间 循环
型号 (万元) (万元) (万元)
列号 (次)
注 GTCP331-
P1293 2011.02.15 - - - 930.68
合计 - - - 33,441.28 17,590.66 15,144.05
注:APU 随飞机引进,无账面价值。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由国航股份遴选的评估机构中联资产评估集
团有限公司进行资产评估,交易双方谈判同意按照第三方资
产评估值作为交易价格,即 15,144.05 万元(不含税)
,交易
过程中发生的增值税等相关税费由交易双方各自承担。
董事会认为,本次关联交易的定价公允,不存在损害公
司及全体股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益。
五、拟签订关联交易合同主要内容
卖方:中国国际航空股份有限公司
买方:中国国际货运航空股份有限公司
本次交易的标的资产为 2 台 Trent772C 备用发动机,
序列号分别为 41413 和 41422,和 1 台 GTCP331-350C 备用
APU,序列号为 P1293。
交易价格为 15,144.05 万元(不含税)。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
国货航 8 架 A330 飞机全部完成客改货后,经测算需配
套引进 2 台 Trent772C 备用发动机和 1 台 GTCP331-350C 备
用 APU 来保障机队持续稳定运行。本次交易将进一步支持公
司 A330 客改货工作,满足公司生产经营所需,符合公司实际
情况。交易价格基于资产评估值确定,不存在向关联方输送
利益的情形,不存在损害公司和股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关
联交易的总金额约为 33.72 亿元,未超过经公司 2024 年度
股东会审议通过的 2025 年度日常关联交易金额上限。
八、中介机构意见结论
经核查,保荐人认为:公司本次向国航股份购买发动机
暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,公司独立董事对
本次关联交易事项已召开专门会议审议通过,决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定。
保荐人对公司本次向国航股份购买发动机暨关联交易事项
无异议。
九、备查文件
决议;
会议决议;
备用发动机及 1 台备用 APU 项目资产评估报告》
;
有限公司向中国国际航空股份有限公司购买发动机暨关联
交易的核查意见》
。
特此公告。
中国国际货运航空股份有限公司董事会