证券代码：301566 证券简称：达利凯普 公告编号：2025-041
大连达利凯普科技股份公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
大连达利凯普科技股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年7
月10日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办
理相应工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关
事项公告如下：
一、修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《
关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完
善。公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
公司《监事会议事规则》将相应废止。同时提请股东大会授权董事长及其授权
人员向工商登记机关办理工商变更登记事宜。授权有效期限为自股东大会审议
通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。相关变更以
工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
三、其他事项说明
所持有效表决权的三分之二以上通过。
(www.cninfo.com.cn)的相关文件。
制度的相关条款与《公司章程》不一致的，以修订后的《公司章程》为准。
实质性调整，包括对条款序号及标点的调整、根据《公司法》将“股东大会”
调整为“股东会”、将“监事会”或“监事”等调整为“审计委员会”或“审
计委员会成员”、将“或”调整为“或者”等描述不影响条款含义的修订,因不
涉及实质性变更，不逐条列示。
四、备查文件
特此公告。
大连达利凯普科技股份公司董事会
附件：
《公司章程修订对照表》
修订前 修订后
第一条 为维护大连达利凯普科技股份公司（ 第一条 为维护大连达利凯普科技股份公司（
以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法 ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《
》）和其他有关规定，制订本章程。 证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公
定成立的股份有限公司。公司系由大连达利凯
司系由大连达利凯普科技有限公司以经审计净
普科技有限公司以经审计净资产折股的方式整
资产折股的方式整体变更发起设立，经大连保
体变更发起设立，经大连保税区市场监督管理
税区市场监督管理局注册登记，取得企业法人
局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
会信用代码91210213570857276L。
第五条 公司住所：辽宁省大连市金州区董家
第五条 公司住所：辽宁省大连市金州区董家
沟街道金悦街21号。
沟街道金悦街21号。
邮政编码：116630。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
修订前 修订后
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增 不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事
东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员
、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及本 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
章程中确定属于公司高级管理人员的人员。 人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平
、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
修订前 修订后
值，每股面值壹元。 面值，每股面值壹元。
第二十条 公司股份总额为【40,001】万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为40,001万
均为普通股。 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 外。
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
人提供任何资助。
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是
，有下列情形之一的除外： ，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
修订前 修订后
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
； ；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需
。 。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
。 。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 ，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 起一年内不得转让。
所上市之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
修订前 修订后
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
。 。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
有中国证监会规定的其他情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
利益以自己的名义直接向人民法院起诉。 。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 的类别享有权利，承担义务；持有同一种类别
股东，享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
修订前 修订后
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告
会会议决议、财务会计报告； ，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律
、行政法规的规定。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
股东要求查阅、复制本章程、股东名册、股东
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
。
身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿
修订前 修订后
、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律
、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司
全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规
定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
院认定无效。 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
容违反本章的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
修订前 修订后
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会
、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
修订前 修订后
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行
。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款
； ；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
修订前 修订后
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
新增 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 /
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的
，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
利益。
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
新增
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
修订前 修订后
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺
，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益
，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的
，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
修订前 修订后
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议
算方案； ；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 更公司形式作出决议；
； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的需股
（十）修改本章程； 东会审议的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十事
项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项
； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
修订前 修订后
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
事会或其他机构和个人代为行使。
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当经
董事会审议通过后及时对外披露。 董事会审议通过后及时对外披露。
担保事项属于公司下列情形之一的，应当在董 担保事项属于公司下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保； 资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以
的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超
万元； 过五千万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
一期经审计总资产的30%； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以
后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
修订前 修订后
担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会 担保情形。
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 前款第（五）项、第（六）项担保事项时，必
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 上通过。
数以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（ 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股上通过。
东大会审议。
董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决
议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、
股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序
提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重追究当事人的责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（
一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股
东会审议。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外），达到下列标准之一的，应 供财务资助除外），达到下列标准之一的，应
修订前 修订后
当提交股东大会审议： 当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
计算依据； 者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
； 五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
绝对金额超过5,000万元； 上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
超过500万元。 额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投 售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入 资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托 财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司
经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签 ；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（
订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
优先认缴出资权利等）以及相关法律法规认定 产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转
的其他交易。但下列活动不属于本条所称交易 移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
修订前 修订后
事项： 买权、优先认缴出资权利等）以及相关法律法
规认定的其他交易。但下列活动不属于本条所
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
称交易事项：
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）； （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资
产）；
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产
）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司
）；
的主营业务活动。
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以
的主营业务活动。
资产总额或者成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以
累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审 资产总额或者成交金额中的较高者作为计算标
计资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经
，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审
以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务 计资产总额百分之三十的，应当由股东会作出
的，不再纳入累计计算范围。 决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
义务的，不再纳入累计计算范围。
产、获得债务减免等，可免于按照第本条规定
履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准 产、获得债务减免等，可免于按照第本条规定
，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到
低于0.05元的，可免于按照第本条的规定履行 本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，
股东大会审议程序。 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于0.05元的，可免于按照第本条的规定履行股
东会审议程序。
第四十四条 公司提供财务资助，应当经出席 第四十九条 公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。 议，及时履行信息披露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的， 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，
修订前 修订后
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%； 率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%； 经审计净资产的百分之十；
（三）中国证监会、深圳证券交易所、本章程 （三）中国证监会、深圳证券交易所、本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比 财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规 例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子
定。 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第四十五条 公司发生的关联交易（提供担保 第五十条 公司发生的关联交易（提供担保除
除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议 外）达到下列标准之一的，由股东会审议：
： （一）公司与关联人发生的交易金额在三千万
（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 值百分之五以上的关联交易，董事会做出决议
对值5%以上的关联交易，董事会做出决议后将 后将该交易提交股东会审议。
该交易提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 方应当提供反担保。
联方应当提供反担保。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十八条
本条所述“关联交易”，除本章程第四十三条 所规定的交易事项之外，还包括：购买原材料
所规定的交易事项之外，还包括：购买原材料 、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接
、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接 受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投
受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投 资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移
资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项。
修订前 修订后
的事项。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财
供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
供财务资助或者委托理财。
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
章程所定人数2/3时； 本章程所定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
股东请求时； 份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十三条 本公司召开股东会的地点为：本
本公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 公司住所地或者股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提 司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
修订前 修订后
视为出席。 可以同时采用电子通信方式召开。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时
第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 ，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
修订前 修订后
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会
，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 ，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 ，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
修订前 修订后
所备案。 证券交易所备案。
在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
于10%。 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
有关证明文件。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明文件。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
。
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
出决议。
表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
修订前 修订后
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由
所有提案的全部具体内容。
。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
。
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
； ；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
修订前 修订后
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大 授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投同意、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
/
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
修订前 修订后
决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会
。
、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员
、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事会召集，董事长 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不
主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
修订前 修订后
会过半数的有表决权股东同意，股东大会可推 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
举一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
。 准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事
书负责。
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明；
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
修订前 修订后
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于10年。 存期限不少于十年。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
以上通过。 议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法
（四）公司年度预算方案、决算方案； ；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
修订前 修订后
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
的； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权
股份享有一票表决权。 。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 ，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当
开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
修订前 修订后
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 最低持股比例限制。
持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
/
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请
方式提请股东大会表决。 股东会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会以及单独或者合计持有 （一）董事会以及单独或者合计持有公司百分
公司3%以上股份的股东，有权提出非独立董事 之一以上股份的股东，有权提出非独立董事且
且非职工代表担任的董事候选人、非职工代表 非职工代表担任的董事候选人，并经股东会选
担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。 举决定。
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公 （二）董事会以及单独或者合计持有公司百分
司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董 之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并
事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立 经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
为行使提名独立董事的权利。 董事的权利。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前， 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
按照相关法律法规的规定披露相关内容，并将 股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的
所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易 有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料
修订前 修订后
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证 应当真实、准确、完整。并应当在选举独立董
券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格 事的股东会召开前按照相关法律法规的规定披
提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举 露相关内容。深圳证券交易所对独立董事候选
。 人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提
交股东会选举。
（三）监事会中的职工代表由公司职工通过民
主方式选举产生。 （三）董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
产生，无需提交股东会审议。
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事 董事会应当向股东公布候选董事的简历和基本
的应当实行累积投票制。董事会应当向股东公 情况。股东会就选举董事进行表决时，可以实
布候选董事、监事的简历和基本情况。 行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事
应当实行累积投票制。股东会选举董事实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
积投票操作细则如下：
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数
事的简历和基本情况。 ，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数
，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积
当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事
。
、监事人数多于应选董事、监事人数时，该议
案表决可以适用累积投票制度。其操作细则如 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
下： 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的
（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
积。
独立董事候选人。
（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人
（三）股东会在选举董事时，对董事候选人逐
逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集
个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中
中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累
选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计
计投出的票数不超过其所享有的总票数。
投出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票
修订前 修订后
数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照 （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得
董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当 票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票
选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会 数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中
所代表表决权过半数通过。 从高到低依次产生当选的董事。
（四）在差额选举时，两名董事候选人所得表 （五）两名董事候选人所得表决票数完全相同
决票数完全相同，且只能有其中一人当选，股 ，且只能有其中一人当选，股东会应对两位候
东大会应对两位候选人再次投票，所得表决票 选人再次投票，所得表决票数多的当选。
数多的当选。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票
投票结果。
结果。
第九十二条 股东大会现场结束的时间不得早 第九十五条 股东会现场结束的时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决 人、股东、网络服务等相关各方对表决情况均
修订前 修订后
情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
逾二年；
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
未逾三年；
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
闭之日起未逾三年；
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
期限未满的；
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担
内容。
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
形的，公司解除其职务。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
修订前 修订后
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东会选举或者更换，
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可 并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届
在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任 任期三年，任期届满可连选连任。
期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事
，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 ，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会中设职工代表董事一名。董事会中
公司不设职工代表担任的董事。 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
修订前 修订后
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 易；
，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业
，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
修订前 修订后
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
（二）应公平对待所有股东；
，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，
。 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公
。董事会将在2日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
修订前 修订后
中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规
、部门规章和本章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
东承担的忠实义务，在任期结束后的2年之内
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密
不当然解除，在任期结束后的两年之内仍然有
、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息
任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业
。
秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
新增
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿
。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的
，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法
/
规、部门规章的有关规定执行。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由九
责。
名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会
第一百一十条 董事会由9名董事组成，设董事
以全体董事的过半数选举产生。
长1人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 债券或者其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 （十）制订公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
修订前 修订后
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
经理的工作；
计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
或者股东会授予的其他职权。
经理的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
审议。
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。
第一百一十五条 公司董事会有权决定以下事 第一百一十七条 公司董事会有权决定以下事
项： 项：
修订前 修订后
（一）公司的交易事项（提供担保、提供财务 （一）公司的交易事项（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议并及时披露： 事会审议并及时披露：
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
算依据； 为计算依据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过
万元； 一千万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百
万元；
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
对金额超过1,000万元； 公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
且绝对金额超过一千万元；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
万元。 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
过一百万元。
币以后所有投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资质除外）达到下列标准之一的，应
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
提供财务资质除外）达到下列标准之一的，应
议程序，并及时披露：
当提交董事会审议并及时披露：
元的交易；
的交易；
修订前 修订后
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（三）除本章程第四十二条规定应当提交股东 （三）除本章程第四十七条规定应当提交股东
大会审议的对外担保事项外，其他对外担保提 会审议的对外担保事项外，其他对外担保提交
交董事会审议。董事会审议对外担保事项时， 董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
议同意。 同意。
第一百一十六条 董事长由董事担任，以全体
/
董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的
，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议采用书面记名投
票或举手投票的方式进行表决，并由参与表决
的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决
/
的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采用电话会议、传真、视频等方式
修订前 修订后
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会召开会议和表决采用
新增
现场、电子通信等方式。
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
新增 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
修订前 修订后
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
修订前 修订后
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员
，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务
，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事
、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议
，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权
：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的
，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
修订前 修订后
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会
新增
，行使《公司法》规定的监事会的职权。
修订前 修订后
第一百三十八条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
修订前 修订后
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名
、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
修订前 修订后
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十九条 公司现设总经理一名，由董 第一百四十四条 公司现设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，由
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 董事会决定聘任或者解聘。
书、总工程师为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第
一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定
定，同时适用于高级管理人员。 ，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 任公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案
修订前 修订后
； ；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
、财务总监； 、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的聘用合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务 ，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 当承担赔偿责任。
。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 全部内容 /
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证
并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 。
修订前 修订后
日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
分之五十以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的
，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
修订前 修订后
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 册资本。
亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策 第一百六十二条 公司的利润分配政策
（五）利润分配研究论证及决策程序和机制 （五）利润分配研究论证及决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法
规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、 规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、
资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案 资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案
并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东大会审议。 成专项决议后提交股东会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。 宜。
公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出
决议，必须经全体董事的过半数。独立董事认 决议，必须经全体董事的过半数。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中 为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
修订前 修订后
纳的具体理由，并披露。 纳的具体理由，并披露。
公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出 公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，
决议，必须经全体监事的过半数通过。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议 公司股东会对利润分配政策或其调整事项作出
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半
方案。 数通过，如调整或变更公司章程确定的现金分
红政策的，应经出席股东会的股东所持表决权
公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作
的三分之二以上通过。公司股东会审议利润分
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过
配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系
半数通过，如调整或变更公司章程确定的现金
统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。
分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利
润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供
便利。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等
进行内部审计监督。
。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
修订前 修订后
责人向董事会负责并报告工作。 项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责
。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所
、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 ，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知
知，以专人送出、传真或邮件（包括电子邮件
，以公告进行。
）或电话、公告等通知方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知
修订前 修订后
，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件） ，以传真、邮件（包括电子邮件）或电话等通
或电话等通知形式进行。 知形式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知
，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件） /
或电话等通知形式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
出的，自交付邮递机构之日起第10个工作日为
送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或
公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或者
者电子邮件方式送出的，发送当日为送达日期
电子邮件方式送出的，发送当日为送达日期。
。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
。 效。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单
。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于30日内公告。 债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
修订前 修订后
偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于三十日内在公司指定的报刊上或者
权人，并于30日内公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本时，将编
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的
内通知债权人，并于30日公告。债权人自接到 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
新增
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
修订前 修订后
第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公
司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
东，可以请求人民法院解散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
修订前 修订后
以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
存续。 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
五日内组成清算组进行清算。
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
股东会决议另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
修订前 修订后
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的
日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权
到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
。
。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。 的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
修订前 修订后
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记
，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
依法履行清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 释义 第二百〇六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
修订前 修订后
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内
”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
、“多于”、“超过”不含本数。
数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
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