法律意见书
关于深圳市德明利技术股份有限公司
调整回购价格、回购数量及
回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
调整回购价格、回购数量及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
信达励字（2025）第 092 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据深圳市德明利技术股份有限公
司（以下简称“公司”）与签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担
任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范
性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《2024 年限制性股票激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划调整回购价格、
回购数量及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整及回购注销”）的事项，
信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区
域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据
或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达
有赖于相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如下
保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、
副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无
隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是
真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一
致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司本次调整及回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正 文
一、本次调整及回购注销相关事项的批准和授权
（一）2024 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2024 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 7 月 23 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征
集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计划相
关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。
（三）2024 年 7 月 24 日至 2024 年 8 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内网公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024 年 8 月 3 日，公
《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对 2024 年限制性股
司披露了监事会出具的
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 8 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前 6 个月
内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或
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泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（五）2024 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
二十一次会议分别审议通过了
的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，关联董事杜铁军已回避表决；监事会审议通过了本次调整事项，同时对首次
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划
首次授予激励对象名单。
（六）2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》；监事会审议通过了本次授予事项，同时对本次授予
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2025 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购数量及
回购价格的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，关联董事杜铁军已回避表决；公司实施 2024 年度权益分派后，对 2024 年限
制性股票激励计划回购的数量和价格进行调整，首次授予部分已获授尚未解除限售
的限制性股票回购数量由原 1,114,700 股调整为 1,560,580 股，回购价格由原 45.03
元/股调整为 31.95 元/股；同时，鉴于激励对象李杰已离职，其尚未解除限售的限制
性股票 2,100 股由公司全部回购注销。
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审
议、向证券登记结算机构申请办理本次回购注销限制性股票的股票注销手续并按照
《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 7 月 2 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，2024 年年
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度权益分派实施方案为：“以截至 2025 年 3 月 31 日的公司总股本 161,770,306 股为
基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税，实际派发金额因尾数四
舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股，共计派发现金分红 48,531,091.80 元，资本公积金转增 64,708,122 股，本次转增
后公司总股本将增加至 226,478,428 股，转增金额未超过报告期末‘资本公积--股本
溢价’的余额。”
根据《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司在实施 2024 年年度权益分派后，应对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行调整。
（二）调整方法及调整结果
公司在实施 2024 年度权益分派后，对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，首次授予部分
回购数量由原 1,114,700 股调整为 1,560,580 股。具体调整方法如下：
（1）在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，按照以下方
法调整回购数量：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票回购数量。
（2）公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不作调整。
调 整后的 首 次授予 部 分已获授 但尚未 解除 限售的 限制 性 股票 的 回购 数量
=1,114,700×（1＋0.4）=1,560,580（股）
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定，若公
司和/或激励对象出现《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的需回购注
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销限制性股票的情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购
注销，回购数量为上述公司实施 2024 年度权益分派后调整的数量。即，公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数
量由原 1,114,700 股调整为 1,560,580 股。
公司在实施 2024 年度权益分派后，需对 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整，由原回购价格
（1）在公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下
方法调整回购价格：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）在公司发生派息时，按如下方法调整回购价格：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）在公司发生增发新股情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
公司实施 2024 年度权益分派后，对公司首次授予部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格调整如下：
调整后的回购价格=（45.03－0.3）÷（1＋0.4）=31.95（元/股）
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定，若公
司和/或激励对象出现《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的需回购注
销限制性股票的情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购
注销，回购价格为上述公司实施 2024 年度权益分派后调整的价格，即由原回购价格
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三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》：“激励对象主动辞职、因
公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。”
本激励计划中，激励对象李杰被授予限制性股票 1,500 股，尚未解除限售。公
司实施 2024 年权益分派完成后，李杰尚未解除限售的限制性股票数量由 1,500 股调
整为 2,100 股。
鉴于李杰已离职，不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的
（二）回购价格
根据公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过
的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，由于公司
实施 2024 年度权益分派，公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格将由原 45.03
元/股调整为 31.95 元/股。
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》并经公司说明，本次回购价格按
（三）回购的资金来源及资金总额
根据公司说明并经核查，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资
金，回购价款总计约为 67,095.00 元（尚未计利息）。
综上，信达认为，公司本次调整及回购注销的原因、数量、价格等符合《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
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四、结论意见
综上，信达认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销尚需提交股东大会审议、向证券
登记结算机构申请办理本次回购注销限制性股票的股票注销手续并按照《公司法》
和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本次调整及回购注销的原因、数量、
价格等符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次激励计划持续履行信
息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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