招商证券股份有限公司
关于
人福医药集团股份公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年七月
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受招商生命科技（武汉）
有限公司的委托，担任本次权益变动（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并就本
次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的精神，经过审慎调查后出具。本财务顾问特作出如下声明：
式权益变动报告书进行了核查和验证，确信披露内容与格式符合规定，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任，并有充分理由确信所发
表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。本财务顾问出具的
有关本次交易的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意
出具此专业意见。
人提供，信息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问核查意见所依据的所
有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责
任。
本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关
声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权
益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有
关的其他方面发表意见。
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律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中
介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中
介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于
其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意
见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或对本财务顾问核
查意见做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任
何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于
本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动发布的相关公告。
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十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
招商生命科技（武汉）有限公司、招商生科投资发
展（武汉）合伙企业（有限合伙）、中粮信托-春泥 1
信息披露义务人 指
号破产重整服务信托、武汉高科国有控股集团有限
公司
招商生科 指 招商生命科技（武汉）有限公司
生科投资 指 招商生科投资（武汉）有限公司
生科投资发展 指 招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）
春泥 1 号 指 中粮信托-春泥 1 号破产重整服务信托
武汉高科 指 武汉高科国有控股集团有限公司
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
上市公司、人福医药 指 人福医药集团股份公司
招商创科 指 招商局创新科技（集团）有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中粮信托 指 中粮信托有限责任公司
本财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《人福医药集团股份公司详式权益变动报告书》
《招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
信息披露义务人招商生科与武汉高科签署《协议
书》，双方达成在该《协议书》项下的一致行动关
系。《协议书》签署后，信息披露义务人招商生科、
本次权益变动 指
生科投资发展、春泥 1 号和武汉高科将合计持有上
市公司 429,276,816 股股份，占上市公司总股本比例
为 26.30%。
招商生命科技（武汉）有限公司与武汉高科国有控
《协议书》 指 股集团有限公司签署的关于一致行动安排的《协议
书》
经湖北省武汉市中级人民法院裁定批准的《武汉当
《重整计划》 指
代科技产业集团股份有限公司重整计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。
本财务顾问根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书依据的文件材料进
行了审阅及必要核查。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、
《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信
息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，招商生科的基本情况如下：
公司名称 招商生命科技（武汉）有限公司
湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路 1 号生物创新园二
注册地址
期 A12 栋 12-01
法定代表人 常黎
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420100MAEE37609H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断
与治疗技术开发和应用）
；自然科学研究和试验发展；工程和
技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术
经营范围
开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；细胞技术研
发和应用。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
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经营期限 2025-03-20 至 无固定期限
股东名称 招商局创新科技（集团）有限公司
湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路 1 号生物创新园二
通讯地址
期 A12 栋 12-01
联系电话 0755-88239110
公司名称 招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）
湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路 1 号生物创新园二
注册地址
期 A12 栋 12-03
执行事务合伙人 招商生科投资（武汉）有限公司
出资额 315,302 万元人民币
统一社会信用代码 91420100MAEK67XD9M
企业类型 有限合伙企业
一般项目:以自有资金从事投资活动。
（除许可业务外，可自
经营范围
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限 2025-05-14 至 2031-05-14
湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路 1 号生物创新园二
通讯地址
期 A12 栋 12-03
联系电话 0755-88239110
中粮信托-春泥 1 号破产重整服务信托为执行《重整计划》设立的信托计划。
项目 内容
名称 中粮信托-春泥 1 号破产重整服务信托
委托人 当代科技
受托人 中粮信托
当代科技重整设立信托计划的情况如下：
（1）信托计划设立
①信托计划结构
当代科技重整设立两个信托计划，包括信托计划一（即春泥 1 号）和信托计
划二。
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春泥 1 号的委托人为当代科技，受托人为中粮信托，委托人交付的信托财产
为当代科技所持 11.70%人福医药股票。招商生科为春泥 1 号的优先受益人、持
有优先受益权份额。在 11.70%人福医药股票过户至春泥 1 号后，春泥 1 号已与
招商生科签署表决权委托协议，将春泥 1 号所持 11.70%人福医药股票的表决权
全部委托给招商生科，相关权利包括但不限于：召集权、提案权、提名权、股东
大会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利，根据相关法律、法规、
规章、证监会及交易所规则或人福医药章程需要股东签署的与股东会相关的文件
进行签署的权利，以及其他与股东表决权、知情权、质询权等相关的合法权利。
委托期限至下列日期孰早者：(1)双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面
签署终止协议之日；(2)中粮信托按照春泥 1 号信托文件的约定对授权股份进行
处分且该等股份不再登记至其名下之日。
春泥 1 号成立时，初始普通受益人为武汉市时语企业管理有限公司；春泥 1
号成立后，武汉市时语企业管理有限公司将其持有的全部普通信托受益权转让给
信托计划二，转让完成后普通受益人为信托计划二。
信托计划二的信托财产为生科投资发展的次级合伙财产份额、春泥 1 号的普
通受益权份额和根据重整计划规定进入信托计划二的资产，并以重整计划规定的
对象为该信托计划的受益人。招商创科、招商生科不参与信托计划二。
②信托计划期限
春泥 1 号的预计存续期限为 5 年，自信托成立日起算。发生信托合同约定的
信托终止情形的，信托终止。信托存续期限内，若信托按照信托合同约定的结算
日、延长期结算日及结算方式完成信托项下信托财产的处置分配，信托将提前终
止。信托预计存续期限届满时，如信托未能按照信托合同约定的结算日、延长期
结算日及结算方式完成信托项下信托财产的处置分配，由优先受益人根据信托项
下资产处置情况决议是否对信托予以延期。
（2）信托计划治理结构
春泥 1 号设置受益人大会，为其最高权力机构。受益人大会的表决权按照优
先受益人（即招商生科）是否退出春泥 1 号分别确定：在招商生科退出春泥 1 号
之前，受益人大会的表决权全部属于招商生科，招商生科对受益人大会的具有绝
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对的决策权；在招商生科退出春泥 1 号之后，受益人大会的表决权全部属于普通
受益人（即信托计划二）。
（3）信托报酬、信托费用
除了设立阶段的固定信托报酬和存续期第一年的当年信托报酬由委托人承
担外，其他信托报酬和信托费用将由信托财产承担。
公司名称 武汉高科国有控股集团有限公司
武汉东湖新技术开发区高新大道 818 号武汉高科医疗器械园
注册地址
B 地块三期 B14 栋 5 层 01 号
法定代表人 周爱强
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420100725796229T
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：开展高新技术产业、城市基础设施、环保、生态
农业、商贸、旅游等领域的投资；电子产品批发；文化创意
经营范围 产业及衍生产品开发和销售；房地产开发；商品房销售；物
业管理及配套服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2001-01-15 至 2051-01-15
股东名称 武汉市东湖新技术开发区管理委员会
武汉东湖新技术开发区高新大道 818 号武汉高科医疗器械园
通讯地址
B 地块三期 B14 栋 5 层 01 号
联系电话 027-87592019
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人不
存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并
且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司
的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构和股权控制关系的核查
（1）招商生科
截至本核查意见签署日，招商生科的股权结构如下表所示：
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
股东 注册资本（万元） 出资比例
招商局创新科技（集团）有限公司 200,000 100%
合计 200,000 100%
截至本核查意见签署日，招商生科的股权控制关系如下图所示：
招商局集团有限公司
招商局创新科技（集团）有限公司
招商生命科技（武汉）有限公司
（2）生科投资发展
生科投资发展的执行事务合伙人为生科投资，生科投资实际控制人为招商局
集团。生科投资发展的控制关系如下：
注：信托计划二成立之前，次级合伙财产份额持有人为武汉市时语企业管理有限公司，
信托计划二成立后，次级合伙财产份额持有人将会变更为信托计划二。
（3）春泥 1 号
招商生科为春泥 1 号的优先受益人、持有优先受益权份额，且在招商生科退
出春泥 1 号之前，受益人大会的表决权全部属于招商生科。
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（4）武汉高科
截至本核查意见签署日，武汉高科的股权结构如下表所示：
股东 注册资本（万元） 出资比例
武汉市东湖新技术开发区管理委员会 1,000,000 100%
合计 1,000,000 100%
截至本核查意见签署日，武汉高科的股权控制关系如下图所示：
武汉市东湖新技术开发区管理委员会
武汉高科国有控股集团有限公司
（1）招商生科
截至本核查意见签署日，招商生科的控股股东为招商创科，实际控制人为招
商局集团。
招商创科的基本情况如下：
公司名称 招商局创新科技（集团）有限公司
深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北
注册地址
深九科技创业园 5 号楼 207Q
法定代表人 邓仁杰
成立日期 2023 年 12 月 1 日
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MAD72L531N
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物
基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物
基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；化工产品生
经营范围
产（不含许可类化工产品）
；新材料技术研发；新材料技术推
广服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学
品的制造）
；化工产品销售（不含许可类化工产品）；医学研
究和试验发展；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械销
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；实验分析仪器制
造；实验分析仪器销售；计量技术服务；工程和技术研究和
试验发展；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开
发；软件开发；信息技术咨询服务；大数据服务；数据处理
服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；智
能控制系统集成；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部
管理；住房租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
检验检测服务；认证服务；药品委托生产；药品生产；特殊
医学用途配方食品生产；医疗服务；医护人员防护用品生产
（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食
品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
经营期限 2023-12-01 至 无固定期限
深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北
通讯地址
深九科技创业园 5 号楼 207Q
联系电话 0755-88239110
招商局集团的基本情况如下：
公司名称 招商局集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 1 至 22 层 101 内十九层
法定代表人 缪建民
注册资本 1,690,000 万元人民币
成立日期 1986-10-14
统一社会信用代码 91110000100005220B
企业类型 有限责任公司（国有独资）
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、
港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工
业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销
售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上
石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备
及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、
保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅
经营范围
游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管
理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资
及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、
福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经营期限 2017-05-22 至 无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 1 至 22 层 101 内十九层
联系电话 010-25428288
信息披露义务人招商生科设立于 2025 年 3 月 20 日，截至本核查意见签署
日，信息披露义务人招商生科的控股股东为招商创科、实际控制人为招商局集团
未发生变化。
（2）生科投资发展
生科投资发展的普通合伙人、执行事务合伙人为生科投资，实际控制人为招
商局集团。
生科投资的基本情况如下：
公司名称 招商生科投资（武汉）有限公司
湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路 1 号生物创新园二
注册地址
期 A12 栋 12-02
法定代表人 常黎
注册资本 10 万元
成立日期 2025-04-10
统一社会信用代码 91420100MAEF36F393
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目:以自有资金从事投资活动;医学研究和试验发展（除
人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）;自然科学研
究和试验发展;工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、
经营范围
基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优
良品种）;细胞技术研发和应用。
（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限 2025-04-10 至无固定期限
股东名称 招商生命科技（武汉）有限公司
湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路 1 号生物创新园二
通讯地址
期 A12 栋 12-02
联系电话 0755-88239110
招商局集团基本情况详见本节“（二）对信息披露义务人股权结构和股权控
制关系的核查”之“2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况”之“（1）招
商生科”中所述内容。
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，信息披露义务人生科投资发展的普通合伙人、执行
事务合伙人为生科投资、实际控制人为招商局集团未发生变化。
（3）春泥 1 号
在招商生科退出春泥 1 号之前，春泥 1 号受益人大会的表决权全部属于招商
生科。
招商生科的控股股东及实际控制人基本情况详见本节“（二）对信息披露义
务人股权结构和股权控制关系的核查”之“2、信息披露义务人的控股股东及实际
控制人情况”之“（1）招商生科”中所述内容。
（4）武汉高科
信息披露义务人武汉高科的控股股东及实际控制人均为武汉市东湖新技术
开发区管理委员会。
武汉高科控股股东及实际控制人基本情况如下：
名称 武汉东湖新技术开发区管理委员会
通讯地址 湖北省武汉市洪山区高新大道 777 号
统一社会信用代码 11420100010889595Y
截至本核查意见签署日，信息披露义务人武汉高科的控股股东及实际控制人
均为武汉市东湖新技术开发区管理委员会，最近两年未发生变化。
务情况的核查
（1）招商生科
截至本核查意见签署日，信息披露义务人招商生科除持有人福医药股份及持
股生科投资、生科投资发展外，不存在其他对外投资的企业。
截至本核查意见签署日，除招商生科外，招商生科的控股股东招商创科所控
制的核心企业和核心业务情况如下所示：
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号 公司名称 持股比例 经营范围
生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材
招商创科生 料销售；生物化工产品技术研发；以自有资金从事
物技术（深 投资活动；企业管理；企业管理咨询；技术服务、
圳）有限公 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
司 推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：医疗服务；特殊医学用途配方食品生
产；保健食品生产；食品生产；卫生用品和一次性
使用医疗用品生产；药品生产；药品委托生产；第
二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医用口
罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；
消毒剂生产（不含危险化学品）
；药品进出口；药品
批发；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销
售；药品零售；诊所服务；依托实体医院的互联网
医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验
招商局健康
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；医用包装材料制造；医
限公司
护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医
用口罩零售；第二类医疗器械零售；远程健康管理
服务；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发
和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；养老服
务；护理机构服务（不含医疗服务）
；机构养老服
务；康复辅具适配服务（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
以自有资金向医药、医疗、医养产业进行投资（不
得从事或者变相从事法定金融业务）；医药产品技术
招商局健康 开发、转让、咨询、服务；药材、药品（限分支机
限公司 备、机电设备的批发兼零售；自营和代理货物及技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号 公司名称 持股比例 经营范围
认证服务；工程设计；测绘服务；企业总部管理；
检测服务；计量服务；标准化服务；检验检疫服
务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
项目投资；信息处理和存储支持服务（PUE 值在 1.4
以下的云计算数据中心除外）；环境保护监测；生态
资源监测；工程管理服务；工业设计服务；软件开
发；商业服务业。（“1、未经有关部门批准，不得以
招商局检测
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
限公司
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
认证服务、工程设计、测绘服务及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。
）
一般经营项目是：投资兴办实业、企业并购重组投
资（以上具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理
咨询；商业信息咨询；自有物业租赁；计算机软件
及系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机硬
件设备销售；数据处理及数据库技术服务。（以上不
招商局投资 含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定
司 取得许可后方可经营），许可经营项目是：在合法取
得使用权的土地上从事房地产开发经营；互联网信
息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第
二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
截至本核查意见签署日，除招商创科外，招商生科的实际控制人招商局集团
直接或间接控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：
持股比例或拥
序号 公司名称 主营业务
有权益比例
综合物流、航运及配套业务、
船舶制造与修理
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持股比例或拥
序号 公司名称 主营业务
有权益比例
招商局重庆交通科研设计院有
限公司
招商局太平湾开发投资有限公
司
投资控股，物业及基础设施开
输服务
招商局公路网络科技控股股份
有限公司
货运代理、专业物流、仓储和
码头服务及其他服务
招商局蛇口工业区控股股份有 园区开发与运营、社区开发与
限公司 运营、邮轮产业建设与运营
深圳市招商平安资产管理有限
责任公司
招商局仁和人寿保险股份有限
公司
（2）生科投资发展
生科投资发展除持有人福医药股份外，不存在其他对外投资的企业；生科投
资发展的执行事务合伙人生科投资除了持股生科投资发展外，不存在其他对外投
资的企业。
生科投资发展实际控制人招商局集团对外投资情况详见本节“（二）对信息
披露义务人股权结构和股权控制关系的核查”之“3、信息披露义务人及其控股股
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查”之“（1）招商生科”中
所述内容。
（3）春泥 1 号
春泥 1 号除持有人福医药股份外，不存在其他对外投资的企业。
（4）武汉高科
截至本核查意见签署日，信息披露义务人武汉高科所控制的核心企业和核心
业务情况如下所示：
序号 被投资企业名称 持股比例 所属行业
信息传输、软件和信息技
术服务业
武汉光谷高科创业投资引导基金合伙
企业（有限合伙）
截至本核查意见签署日，除武汉高科外，武汉高科的实际控制人武汉东湖新
技术开发区管理委员会直接或间接控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号 被投资企业名称 持股比例 所属行业
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况核查
招商生科系 2025 年 3 月 20 日新设立的主体，生科投资发展系 2025 年 5 月
春泥 1 号为执行当代科技《重整计划》新设立的信托计划，成立尚未满 1 年，
无近三年财务数据。
武汉高科成立于 2001 年 1 月 15 日，其经营范围为一般项目：开展高新技术
产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；电子产品批
发；文化创意产业及衍生产品开发和销售；房地产开发；商品房销售；物业管理
及配套服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。最近三年，武汉高科合并口径主要财务数据如下：
金额单位：人民币亿元
主要财务指标
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额 994.47 886.83 785.56
负债总额 707.50 629.44 555.28
净资产 286.97 257.40 230.27
归母所有者权益 273.54 244.69 228.45
营业总收入 13.23 11.77 7.58
营业收入 13.23 11.77 7.58
净利润 1.54 1.38 1.01
归母净利润 0.17 0.62 0.99
净资产收益率（%） 0.54 0.53 0.44
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
主要财务指标
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
资产负债率（%） 71.14 70.98 70.69
注：上表中 2022 年度、2023 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计、2024 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本核查意见签署日，招商生科的控股股东招商创科的主营业务为围绕生
命科技、绿色科技、数智科技三大方向，以及医疗健康、生物制造、合成生物、
人工智能、清洁能源、检验检测等细分赛道，以“研发培育+产业并购+专业运营”
三种方式，锻造核心能力，打造行业龙头。
招商创科成立于 2023 年 12 月 1 日，截至 2024 年 12 月 31 日，招商创科主
要财务数据如下表所示：
金额单位：人民币亿元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 382.47
负债总额 135.49
净资产 246.97
归母所有者权益 212.73
营业总收入 26.50
营业收入 26.50
净利润 1.77
归母净利润 -1.63
净资产收益率（%） -0.78
资产负债率（%） 35.43
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
生科投资发展的执行事务合伙人生科投资成立于 2025 年 4 月 10 日，尚无实
际业务经营，尚无财务数据。
在招商生科退出春泥 1 号之前，春泥 1 号受益人大会的表决权全部属于招商
生科。招商生科系 2025 年 3 月 20 日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近三
年财务数据。
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，招商生科、生科投资发展的实际控制人招商局集团
的主要业务集中于交通物流、综合金融、地产园区、科创产业等。
招商局集团最近三年的主要财务指标情况如下：
金额单位：人民币亿元
主要财务指标
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 28,751.03 28,097.35 26,320.27
负债总额 17,657.04 17,170.64 15,986.86
净资产 11,094.00 10,926.72 10,333.41
归母所有者权益 5,237.76 5,106.20 4,761.23
营业总收入 4,498.85 4,475.45 4,929.56
营业收入 4,134.29 4,086.48 4,527.14
净利润 786.16 839.15 783.66
归母净利润 551.15 582.05 570.03
净资产收益率（%） 10.66 11.80 12.42
资产负债率（%） 61.41 61.11 60.74
注：上表中 2022 年度、2023 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2024 年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
截至本核查意见签署日，招商生科、生科投资发展和春泥 1 号成立时间均未
满五年，招商生科、生科投资发展及春泥 1 号最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
截至本核查意见签署日，武汉高科最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，招商生科董事及高级管理人员（未设监事）的基本
情况如下：
长期居住 其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 区的居留权
常黎 董事 5101071981******** 中国 深圳 无
甄珍 经理 H6062**** 中国 香港 澳大利亚
财务负责
张秋爽 1102221988******** 中国 深圳 无
人
截至本核查意见签署日，招商生科上述董事及高级管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本核查意见签署日，生科投资发展的主要负责人情况如下：
长期居住 其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 区的居留权
执行事务合伙
常黎 5101071981******** 中国 深圳 无
人委派代表
截至本核查意见签署日，生科投资发展上述人员最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
春泥 1 号为执行当代科技《重整计划》新设立的信托计划，在招商生科退出
春泥 1 号之前，春泥 1 号受益人大会的表决权全部属于招商生科。招商生科董事
及高级管理人员情况详见本节“（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管
理人员情况的核查”之“1、招商生科”中所述内容。
截至本核查意见签署日，武汉高科董事及高级管理人员（未设监事）的基本
情况如下：
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
长期居住 其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 区的居留权
董事长、总 4301031975******** 中国 湖北省武 无
周爱强
经理 汉市
江中平 董事
汉市
高尚 董事
汉市
董事、财务 4201031980******** 中国 湖北省武 无
余皓
负责人 汉市
李旻 董事
汉市
截至本核查意见签署日，武汉高科上述董事及高级管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，除持有人福医药股份外，招商生科及其控股股东招
商创科以及生科投资发展和春泥 1 号均不存在拥有境内、境外其他上市公司权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，除持有人福医药股份外，招商生科及生科投资发展
的实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股比例或
序号 企业名称 拥有权益比 上市地
例
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持股比例或
序号 企业名称 拥有权益比 上市地
例
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持股比例或
序号 企业名称 拥有权益比 上市地
例
截至本核查意见签署日，武汉高科在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股比例或拥
序号 企业名称 上市地
有权益比例
截至本核查意见签署日，武汉高科的控股股东及实际控制人武汉东湖新技术
开发区管理委员会在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况如下：
持股比例或拥
序号 企业名称 上市地
有权益比例
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人招商生科及其控股股东招商创科、
信息披露义务人生科投资发展和春泥 1 号均不存在持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人招商生科及生科投资发展的实际控
制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例
截至本核查意见签署日，信息披露义务人武汉高科不存在持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，武汉高科实际控制
人武汉东湖新技术开发区管理委员会通过其控制公司间接持股 5%以上的金融机
构情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例
（八）对信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的核查
本次权益变动信息披露义务人为招商生科、生科投资发展、春泥 1 号和武汉
高科。
截至本核查意见签署日，招商生科全资子公司生科投资为生科投资发展的执
行事务合伙人，招商生科作为优先级有限合伙人并持有生科投资发展优先级合伙
财产份额。招商生科为春泥 1 号的优先受益人、持有优先受益权份额，在招商生
科退出春泥 1 号之前，受益人大会的表决权全部属于招商生科，且春泥 1 号已将
所持有的 11.70%的人福医药股票相关表决权委托招商生科行使，委托期限至下
列日期孰早者：(1)双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议
之日；(2)中粮信托按照春泥 1 号信托文件的约定对授权股份进行处分且该等股
份不再登记至其名下之日。
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
招商生科和武汉高科已签署《协议书》，武汉高科将在涉及人福医药重大事
务的决策过程中与招商生科保持一致意见，包括但不限于在股东会、董事会行使
表决权、提案权、提名权等。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次权益变动信息披露
义务人招商生科、生科投资发展、春泥 1 号和武汉高科构成一致行动关系。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息
披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备现代化公司治理经验
及能力。本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券
市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及
人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人除按《详式权
益变动报告书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，信息披露义务人无需承
担其他附加义务。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了
如下陈述：
“为稳定人福医药的经营管理，更好地促进人福医药的发展，招商生科与武
汉高科于 2025 年 7 月 8 日签署《协议书》，武汉高科将在涉及人福医药重大事务
的决策过程中与招商生科保持一致意见，包括但不限于在股东会、董事会行使表
决权、提案权、提名权等。招商生科与武汉高科达成一致行动关系后，将有助于
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
优化上市公司治理结构，提高上市公司的资产质量，促进其健康稳定发展，为全
体股东带来良好回报。”
综上，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符
合我国证券市场的监管原则。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人在本次权益变动完成
之日起 18 个月内，不转让持有的上市公司股份。
计划，招商生科拟自增持计划公告披露之日起 6 个月内通过证券交易所集中竞价
交易、大宗交易等合法合规方式增持人福医药股份，累计增持比例不低于增持前
人福医药已发行总股本的 1%，不高于增持前人福医药已发行总股本的 2%，增持
价格上限为 25.53 元/股。截至本核查意见签署日，该增持计划尚未实施。
除本次权益变动及上述增持计划事项外，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人招商生科不存在其他未来 12 个月内增持或处置已拥有权益的上市公司股
份的计划。若后续继续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律
法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，生科投资发展、春泥 1 号和武
汉高科没有在未来 12 个月内主动增加或减少持有上市公司股份的具体安排。若
未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行相关信息
披露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，招商生科与武汉高科双方已就本次权益变
动签署《协议书》，本次权益变动不需要履行其他的授权和批准程序。
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核
查
本次权益变动前，信息披露义务人招商生科、生科投资发展、春泥 1 号合计
控制人福医药 403,089,608 股股份、占上市公司总股本的 24.70%对应的表决权。
其中招商生科直接持股 114,255,773 股，持股比例 7.00%；生科投资发展持股
春泥 1 号已将所持有的 11.70%人福医药股票的全部表决权委托给招商生科。信
息披露义务人武汉高科持有人福医药 26,187,208 股股份，持股比例为 1.60%。
招商生科与武汉高科于 2025 年 7 月 8 日签署《协议书》，双方达成在该《协
议书》项下的一致行动关系。在本次权益变动后，信息披露义务人招商生科、生
科投资发展、春泥 1 号和武汉高科将合计持有上市公司 429,276,816 股股份，占
上市公司总股本比例为 26.30%。
本次权益变动后，信息披露义务人的持股比例和持有表决权比例情况如下：
本次权益变动后
股东名称 持股数量 拥有表决权股份数量
占总股本比例 占总股本比例
（股） （股）
招商生科 114,255,773 7.00% 305,156,050 18.70%
生科投资发展 97,933,558 6.00% 97,933,558 6.00%
春泥 1 号 190,900,277 11.70% 0 0.00%
武汉高科 26,187,208 1.60% 26,187,208 1.60%
合计 429,276,816 26.30% 429,276,816 26.30%
本次权益变动系招商生科和武汉高科结成一致行动人，各方持股比例未发生
改变。
（二）对本次权益变动方式的核查
武汉高科在涉及人福医药重大事务的决策过程中与招商生科保持一致意见，包括
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
但不限于在股东会、董事会行使表决权、提案权、提名权等，即双方达成在该《协
议书》项下的一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
议”），主要内容如下：
甲方：招商生命科技（武汉）有限公司
乙方：武汉高科国有控股集团有限公司
为确保甲方对人福医药控股权稳定，并促进人福医药健康发展，乙方承诺，
在不损害高新区及乙方核心利益的情况下，于本协议有效期内，在涉及人福医药
重大事务的决策过程中与甲方保持一致意见，包括但不限于在股东会、董事会行
使表决权、提案权、提名权等。
在符合监管规定的情况下，乙方对所持人福医药股票的处置权不受甲方约束，
包括但不限于乙方对股票的增减持、质押、设定第三方权益或其他权利负担等行
为。乙方应就上述事项提前书面通知甲方，确保甲方有充足时间履行信息披露义
务，避免违规。在本协议有效期内，乙方应确保对所持人福医药股票的任何处置
不影响其与甲方保持一致行动。
本协议有效期为三年，期限届满之前甲乙双方可就续签事宜进行协商。
本协议一式贰份，甲方执一份，乙方执一份，自双方加盖公章并经授权代表
签字后成立并生效，具同等法律效力。
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（四）本次权益变动的其他相关情况的说明
本次权益变动涉及的股份包括招商生科、生科投资发展及春泥 1 号持有的人
福医药 403,089,608 股股份和武汉高科持有的人福医药 26,187,208 股股份。招商
生科、生科投资发展及春泥 1 号所持有的人福医药 403,089,608 股股份中，招商
生科所持有的 114,255,773 股人福医药股份中的 57,500,000 股为有限售条件股份，
其余均为无限售流通股，截至目前均不存在其他权利限制，包括但不限于股份被
质押、冻结等情况。后续招商生科不排除利用所持上市公司股份向银行等金融机
构进行质押担保以进行融资的可能性，具体质押情况以后续上市公司公告为准。
生科投资发展所持有的人福医药 97,933,558 股股份、春泥 1 号所持有的人福
医药 190,900,277 股股份以及武汉高科持有的人福医药 26,187,208 股股份均为无
限售流通股，亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
本次权益变动为签署《协议书》，不存在资金支付，不涉及资金来源相关事
项。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，在
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划的核
查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，在
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人没有拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整
计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人在本次权益
变动完成后，将本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，根据中国
法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和
高级管理人员进行调整。信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行
修改的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的
核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。人福医药的人员独立、
资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；人福医药仍将具有独立经营
能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独
立性。
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为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人招商生科及其控股股东、实际控
制人和信息披露义务人生科投资发展、春泥 1 号已分别就关于保证上市公司独立
性出具承诺函，具体内容参见 2025 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的前次详式权益变动报告书。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人武汉高科已出具承诺：
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
体系与本承诺人完全独立。
本承诺人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不违规干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（1）保证人福医药具有独立完整的资产，人福医药的资产全部处于人福医
药的控制之下，并为人福医药独立拥有和运营。
（2）保证不与人福医药共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术。
（3）保证不与人福医药共用原材料采购和产品销售系统。
（1）保证人福医药保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证人福医药独立在银行开户，不与本承诺人共用银行账户。
（3）保证本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业
不以任何方式违法违规占用人福医药的资金。
（4）保证不要求人福医药为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本
承诺人控制的企业违法违规提供担保。
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（1）保证人福医药建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
（2）确保人福医药的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（1）保证人福医药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证不要求人福医药为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本
承诺人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。
（3）保证尽量减少本承诺人及其控股子公司或由本承诺人控制的企业与人
福医药的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
上述承诺自武汉高科与招商生科签署的《协议书》生效之日起至双方解除一
致行动关系前持续有效。
（二）对关联交易及相关解决措施的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人招商生科及其控股股东、
实际控制人和信息披露义务人生科投资发展、春泥 1 号与上市公司之间不存在应
披露而未披露的关联交易情况。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间产生的关联交易，信息披露义务人招商生科及其控股股东、实际控制人和信息
披露义务人生科投资发展、春泥 1 号已分别出具关于规范关联交易的承诺函，具
体内容参见 2025 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的前次详式权益变动报告书。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人武汉高科及其关联方与上市公司
之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
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为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间产生的关联交易，信息披露义务人武汉高科已出具关于规范关联交易的承诺函，
承诺如下：
“本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免与上市公司发生显失公允的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵
循公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、其他规范性文件及上市公司章
程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易
定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上述承诺自本公司与招商生科签署的《协议书》生效之日起至双方解除一致
行动关系前持续有效。”
（三）对关于同业竞争及相关解决措施的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在从事
与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息
披露义务人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露
义务人招商生科及其控股股东、实际控制人和信息披露义务人生科投资发展、春
泥 1 号已出具承诺函，具体内容参见 2025 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的前次详式权益变动报告书。
信息披露义务人武汉高科承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
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的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
上述承诺自本公司与招商生科签署的《协议书》生效之日起至双方解除一致
行动关系前持续有效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
招商生科、生科投资发展和春泥 1 号成立时间较短，成立时间尚未超过 24
个月。截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级
管理人员和主要负责人未与人福医药及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或
者高于人福医药最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易已
按累计金额计算）。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核
查
招商生科、生科投资发展和春泥 1 号成立时间较短，成立时间尚未超过 24
个月。截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级
管理人员和主要负责人未与人福医药的董事、高级管理人员之间发生合计金额超
过 5 万元的交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类
似安排的核查
招商生科、生科投资发展和春泥 1 号成立时间较短，成立时间尚未超过 24
个月。截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级
管理人员和主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排的情况。
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（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核
查
招商生科、生科投资发展和春泥 1 号成立时间较短，成立时间尚未超过 24
个月。截至本核查意见签署之日前 24 个月内，除就本次权益变动已签署的合同、
协议外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在对人福医
药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，
信息披露义务人取得人福医药股票的情况如下：
生命科技（武汉）有限公司增持公司股份计划的公告》，截至 2025 年 6 月 11 日，
该增持计划已实施完毕。在 2025 年 4 月 30 日至 2025 年 6 月 11 日期间内，招商
生科通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持人福医药 A 股股份
持人福医药 386,767,393 股已通过司法划转方式办理完成股份过户登记手续。本
次股份过户完成后，招商生科直接持有人福医药 97,933,558 股股份，占人福医药
总股本的 6%，生科投资发展持有人福医药 97,933,558 股股份，占人福医药总股
本的 6%。春泥 1 号获得并持有人福医药 190,900,277 股股票，占人福医药总股本
的 11.70%，并已将对应的全部表决权委托给招商生科。
除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务
人没有其他买卖人福医药股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日起
前 6 个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属
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没有买卖人福医药股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果与信息披露义务人
及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司查询结果为准，并及时公告。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而
应披露而未披露的其他信息，以及不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信
息披露义务人披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办
法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方
的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义
务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。信息披
露义务人聘请招商证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》
等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该核查
意见所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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