此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律
師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的馬鞍山鋼鐵股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及代表委任
表格 交予買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或
完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等
內容而引 致之任何損失承擔任何責任。
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
(1)持續關連交易－修訂現有產品購銷協議之年度上限；
(2)回購註銷部分限制性股票；
及
(3)臨時股東大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
天財資本國際有限公司
除文義另有所指外，本通函使用的詞彙採用當中「釋義」一節界定的涵義。
董事會函件載於本通函第1至22頁。獨立董事委員會函件載於本通函第23頁。獨立財務顧問函件（載
有其對獨立董事委員會及獨立股東的意見）載於本通函第24至36頁。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年7月30日在中國安徽省馬鞍山市九華西路8號馬
鋼辦公大樓舉行2025年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」）的通告已於2025年7月10日發出。
不論 閣下能否親自出席臨時股東大會，務請按照代表委任表格上印備之指示填妥，並最遲於大
會指定舉行時間二十四小時前交回本公司註冊地址（倘為國內股票持有者或其委任代理）中國安徽
省 馬 鞍 山 市 九 華 西 路8號，或H股 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司（倘 為H股 股 票 持 有 者 或
其 委 任 代 理）香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183號 和 合 中 心17樓1712–1716號 舖。填 妥 並 交 回 代 表 委 任 表 格
後， 閣下仍可親自出席大會或其任何續會及於會上投票。
目 錄
頁數
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
附錄一 － 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
附錄二 － 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
附錄三 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
附錄四 － 2025年第二次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
–i–
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「寶鋼股份」 指 寶山鋼鐵股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限
公司，為中國寶武的附屬公司
「董事會」 指 本公司之董事會
「增資事項」 指 寶 鋼 股 份 根 據 日 期 為2025年4月17日 的 增 資 協 議 向 馬 鋼 有
限 增 資 人 民 幣38.61億 元，其 中 人 民 幣2.66億 元 作 為 馬 鋼 有
限的新增註冊資本，人民幣35.95億元作為馬鋼有限的資本
公積
「中國寶武」 指 中國寶武鋼鐵集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限
責 任 公 司，由 國 務 院 國 資 委90%控 股 擁 有 國 有 資 本 投 資 公
司的試點企業
「中國寶武集團」 指 中國寶武及其附屬公司（不包括本集團）
「本公司」 指 馬鞍山鋼鐵股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有
限公司
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「持續關連交易」 指 補充協議及其項下擬進行的交易
「董事」 指 本公司之董事
「臨時股東大會」或「2025 指 本公司將於2025年7月30日舉行的臨時股東大會，以批准（其
年第二次臨時股東大 中包括）持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限
會」
「現有產品購銷協議」 指 本 公 司 與 中 國 寶 武 於2024年10月30日 所 訂 立 之 產 品 購 銷 協
議
– ii –
釋 義
「股權轉讓事項」 指 本 公 司 根 據 日 期 為2025年4月17日 的 股 權 轉 讓 協 議 向 寶 鋼
股份轉讓持有的馬鋼有限35.42%股權
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的董事委員會，將會（其中包括）
考慮並就持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限，並
向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」 指 天財資本國際有限公司是從事第一類（證券交易）及第六類
（就機構融資提供意見）受證券及期貨條例規管活動的持牌
公司，獲委任為為獨立財務顧問，將就持續關連交易及採
納建議修訂年度金額上限向獨立董事委員會及獨立股東提
供意見
「獨立非執行董事」 指 本公司之獨立非執行董事
「獨立股東」 指 本公司股東（母公司及其聯繫人除外）
「最後實際可行日期」 指 2025年7月3日，即 本 通 函 付 印 前 就 確 定 其 中 所 載 若 干 資 料
的最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「馬鋼集團」或「母公司」 指 馬鋼（集團）控股有限公司為一家國有有限公司。公司前身
為 馬 鞍 山 馬 鋼 總 公 司，於1998年9月 獲 政 府 批 准 改 制 成 為
馬鋼（集團）控股有限公司
– iii –
釋 義
「馬鋼有限」 指 馬鞍山鋼鐵有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，
截 至 本 通 函 日 期，為 本 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司，其 已 於
「原產品購銷協議」 指 本公司與中國寶武於2024年10月30日訂立之產品購銷協議
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「建議修訂年度金額上限」指 截 至2027年12月31日 止 三 個 年 度，有 關 補 充 協 議 及 其 項 下
擬進行的交易的建議修訂年度金額上限
「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》
（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股票持有者
「國家指定價格」 指 由中國政府相關部門設定或參照中國相關政府部門頒發有
關法律、規例、決定、命令或政策所設定的價格
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「補充協議」 指 本 公 司 與 中 國 寶 武 於2025年6月20日 所 訂 立 之 現 有 產 品 購
銷協議補充協議
「公司與中國寶武鋼鐵集 指 關 於 本 公 司 與 中 國 寶 武 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司 訂 立 之2025–
團有限公司簽訂2025– 2027年產品購銷協議之補充協議及其項下擬進行之交易，
充協議」
「%」 指 百分比
– iv –
董事會函件
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
執行董事： 註冊地址：
蔣育翔（董事長） 中國
毛展宏（副董事長） 安徽省
張文洋 馬鞍山市
九華西路8號
獨立非執行董事：
管炳春 辦公地址：
何安瑞 中國
仇聖桃 安徽省
曾祥飛 馬鞍山市
九華西路8號
敬啟者：
(1)持續關連交易－修訂現有產品購銷協議之年度上限；
(2)回購註銷部分限制性股票；
及
(3)臨時股東大會通告
茲 提 述 本 公 司 日 期 均 為2025年6月20日 的 公 告，內 容 有 關 持 續 關 連 交 易－修 訂 現 有 產 品
購銷協議之年度上限，及2021年A股股權激勵計劃部分限制性股票回購註銷的實施。
本通函旨在向 閣下發出（其中包括）(i)補充協議及其項下擬進行的交易（即持續關連交
易）、採納建議修訂年度金額上限以及上市規則規定的其他資料的詳情；(ii)回購註銷部
分限制性股票的詳情；(iii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件；(iv)獨立財務顧
問 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 的 意 見 函 件；及(v)臨 時 股 東 大 會 通 告，以 便 閣下能
於臨時股東大會上就是否投票贊成或反對該等決議案作出知情決定。
–1–
董事會函件
於2024年10月30日，本 公 司 與 中 國 寶 武 訂 立 現 有 產 品 購 銷 協 議，據 此，在2025年1月1日
至2027年12月31日期間，本集團同意繼續向中國寶武銷售產品，以及中國寶武集團繼續
向本集團銷售產品。
受 需 求 量 提 升 的 影 響，現 有 產 品 購 銷 協 議 的 年 度 金 額 上 限 不 能 滿 足 預 期，於2025年6
月20日，本 公 司 與 中 國 寶 武 訂 立 補 充 協 議，將 本 集 團 向 中 國 寶 武 銷 售 產 品 的(i)2025年
年 度 的 年 度 金 額 上 限 由 人 民 幣10,415,741,829元，調 增 人 民 幣17,226,048,688元，調 整 後
民 幣10,834,947,348元，調 增 人 民 幣29,125,821,191元，調 整 後2026年 年 度 上 限 為 人 民 幣
民 幣29,125,821,191元，調 整 後2027年 年 度 金 額 上 限 為 人 民 幣40,201,124,627元。其 餘 現
有產品購銷協議項下的所有現有主要條款及條件均維持不變。
本公司確認，截至本通函日，現有產品購銷協議項下的交易金額未超越現行年度上限。
有關補充協議的主要條款載列如下：
日期
訂約方
(1) 本公司；及
(2) 中國寶武
標的事項
本公司同意，經自身及本集團向中國寶武集團銷售產品，包括鋼材、鋼錠、焦粉、氧化
鐵皮、冶金輔料、材料（不銹鋼帶、電纜、工具等）及其他產品（勞保、辦公用品等）；電、
生活水、工業淨水、高爐煤氣、焦爐煤氣、轉爐煤氣、蒸汽、壓縮空氣、其他氣體及水
渣等。
–2–
董事會函件
中國寶武同意，經自身及中國寶武集團向本集團銷售產品，包括礦石、石灰、廢鋼、鋼
坯、耐 火 材 料、備 件、成 套 設 備、非 標 準 備 件 及 其 他 商 品（焦 炭、煤 炭、合 金、油 品、
煤氣等）。
雙方同意按公平原則，採取恰當、合理及公允的計價方法訂立補充協議項下的交易。由
本集團向中國寶武集團銷售產品的交易條款（包括但不限於價格及付款），不得優於本
集 團 向 獨 立 第 三 方 銷 售 類 似 產 品 的 交 易 條 款；由 中 國 寶 武 集 團 向 本 集 團 銷 售 產 品 的 交
易條款（包括但不限於價格及付款）不得遜於獨立第三方向本集團銷售類似產品之交易
條款。
在 補 充 協 議 實 施 期 限 內，本 公 司 有 權 自 行 決 定 是 否 與 任 何 獨 立 第 三 方 達 成 補 充 協 議 項
下的交易。
定價
有 國 家 指 定 價 格 的 按 照 國 家 指 定 價 格 訂 價，沒 有 國 家 指 定 價 格 的 則 按 照 市 場 價 格，市
場價格應通過公開招標、比價以及雙方公平協商，並按照一般商業條款釐定。
同 時，本 集 團 向 中 國 寶 武 集 團 銷 售 產 品 之 價 格，不 可 低 於 本 集 團 向 獨 立 第 三 方 銷 售 相
同類別產品的價格。
–3–
董事會函件
按 照 現 行 的 定 價 標 準，補 充 協 議 項 下 的 有 關 本 集 團 向 中 國 寶 武 集 團 銷 售 產 品 之 交 易 採
用的價格基準如下：
類別 定價原則 項目
本集團向中國寶武 政府定價 電╱生活水╱工業淨水
集團銷售產品 市場定價 高爐煤氣╱焦爐煤氣╱轉爐煤氣╱蒸汽╱壓縮
空氣╱其他氣體╱水渣等
市場定價 鋼材╱鋼錠╱焦粉╱氧化鐵皮╱冶金輔料等╱
材料（不銹鋼帶、電纜、工具等）╱勞保、辦
公用品等
本集團向中國寶武銷售產品的定價
國家規定的電價參照安徽省發展和改革委員會發佈的月度電價通知釐定。截至2024年10月，
國家規定的工業和商業用電率在旺季約為每千瓦時人民幣1.1267元，在正常時期約為每千
瓦時人民幣0.6844元。詳見2024年9月30日發佈並實施的《安徽省發展改革委關於調整我省
（https://fzggw.ah.gov.cn/ywdt/tzgg/149630951.html）。
國家規定的水價參照馬鞍山市發展和改革委員會發佈的價格通知釐定。截至2024年10月，馬鞍
山市人民政府規定的非居民用水價格為每噸人民幣3.12元，包括污水處理費，約每噸人民幣1.4
元。詳見馬鞍山市人民政府於2017年1月1日實施的《馬鞍山市人民政府關於調整水資源費和污
水處理費標準的通知》
（http://zwgk.mas.gov.cn/openness/detail/content/613b29e6d1da9b24178b4567.html）
。
煤 氣 市 場 價 格 根 據 天 然 氣 政 府 定 價 的 頻 率 同 步 調 整，並 根 據 天 然 氣 和 各 類 氣 體 的 每 立
方米熱值批准。其他類型氣體根據第三方網站（如百川網站）
（http://www.baiinfo.com）公
佈的價格定價）。
–4–
董事會函件
不 銹 鋼 帶、電 纜、工 具 等 材 料、勞 動 保 護 用 品、辦 公 用 品 等 的 市 場 價 格 參 考 至 少2家 獨
立 第 三 方 提 供 的 類 似 類 型、質 量 及 數 量 的 產 品 的 相 關 可 比 市 場 價 格，以 公 平 的 投 標 價
格釐定。
付款
有關本集團向中國寶武集團銷售的電、生活水、工業淨水、高爐煤氣、焦爐煤氣、轉爐
煤氣、蒸汽、壓縮空氣、其他氣體及水渣等的付款，須由中國寶武集團按月於每月月初
把上月 的 銷 售 款 支 付 予 本 集 團。鋼 材、鋼 錠、焦 粉、氧 化 鐵 皮 及 其 他 產 品（勞 保、辦公
用品等）的付款，須由中國寶武集團按相應約定付款時間及付款方式按期支付予本集團；
冶金輔料、材料（不銹鋼帶、電纜、工具等）的付款，須由中國寶武集團按月支付上月的
銷售款予本集團。
先決條件
補充協議須待獨立股東於臨時股東大會上批准後，方可作實。
期限
在滿足上述先決條件的前提下，補充協議的期限從2025年8月1日起至2027年12月31日止。
–5–
董事會函件
原年度金額上限及歷史交易金額
在 原 產 品 購 銷 協 議 下，截 至2022年12月31日、2023年12月31日 及2024年12月31日 止 年 度
的之有關本集團向中國寶武集團銷售產品的原年度金額上限（不含稅）以及截至2022年
售產品的歷史交易金額（不含稅）分列如下：
人民幣
截至 截至 截至
止年度 止年度 止年度
本集團向中國寶武集團銷售產品， 原年度金額上限 13,859,277,400 15,149,577,600 15,952,495,300
包括鋼材、鋼錠、焦粉、氧化鐵 歷史交易金額 6,412,768,877 8,773,354,650 7,576,009,915
皮、冶金輔料、材料（不銹鋼帶、
電纜、工具等）及其他產品（勞
保、辦公用品等）；電、生活水、
工業淨水、高爐煤氣、焦爐煤氣、
轉爐煤氣、蒸汽、壓縮空氣、其
他氣體及水渣等
–6–
董事會函件
現行年度金額上限及歷史交易金額
在 現 有 產 品 購 銷 協 議 下，截 至2025年12月31日、2026年12月31日 及2027年12月31日 止 年
度之有關本集團向中國寶武集團銷售產品的現行年度金額上限（不含稅）以及截至2025
年5月31日 止5個 月 之 有 關 本 集 團 向 中 國 寶 武 集 團 銷 售 產 品 的 歷 史 交 易 金 額（不 含 稅）分
列如下：
人民幣
截至2025年 截至2025年 截至2026年 截至2027年
本集團向中國寶武集團銷 現行年度金額上限 10,415,741,829 10,415,741,829 10,834,947,348 11,075,303,436
售產品，包括鋼材、鋼 歷史交易金額 2,897,995,377 不適用 不適用 不適用
錠、焦粉、氧化鐵皮、
冶金輔料、材料（不銹鋼
帶、電纜、工具等）及其
他產品（勞保、辦公用
品等）；電、生活水、工
業淨水、高爐煤氣、焦
爐煤氣、轉爐煤氣、蒸
汽、壓縮空氣、其他氣
體及水渣等
–7–
董事會函件
現有產品購銷協議之補充協議的建議修訂年度金額上限
在 補 充 協 議 下，截 至2025年12月31日、2026年12月31日 及2027年12月31日 止 年 度 之 有 關
本集團向中國寶武集團銷售產品的建議修訂年度金額上限（不含稅）、有關本集團根據
補充協議向中國寶武集團採購產品未經修改之現行年度金額上限（不含稅）以及加上有
關本集團向中國寶武集團採購產品未經修改之現行年度金額上限（不含稅）後的合共建
議修訂年度金額上限（不含稅）分列如下：
人民幣
截至2025年 截至2026年 截至2027年
止年度 止年度 止年度
括鋼材、鋼錠、焦粉、氧化鐵皮、
冶金輔料、材料（不銹鋼帶、電纜、
工具等）及其他產品（勞保、辦公用
品等）；電、生活水、工業淨水、高
爐煤氣、焦爐煤氣、轉爐煤氣、蒸
汽、壓縮空氣、其他氣體及水渣等 27,641,790,517 39,960,768,539 40,201,124,627
括礦石、石灰、廢鋼、鋼坯、耐火
材料、備件、成套設備、非標準備
件及其他商品（焦炭、煤炭、合金、
油品煤氣等） 38,301,245,112 39,332,282,483 39,994,340,676
合共 65,943,035,629 79,293,051,022 80,195,465,303
–8–
董事會函件
現有產品購銷協議之補充協議的建議修訂年度金額上限的基準
就2025年1月1日起至2027年12月31日止之期間補充協議的建議修訂年度金額上限將參照(i)
歷史交易金額；(ii)持續關連交易的國家指定價格或市場價格；及(iii)本集團與寶鋼股份（中
國寶武的附屬公司）因透過股權轉讓事項以及增資事項參股馬鋼有限而增加關連交易的
預期需求。
截至2027年12月31日止三個年度，於現行年度金額上限（根據上述第(i)至(ii)項因素釐定）
項下之本集團向中國寶武集團銷售鋼鐵產品的的原預計交易金額分別約為人民幣70.18
億元、人民幣73.74億元及人民幣75.86億元。鋼材產品的原預計價格乃根據截至2024年5
月31日止五個月鋼鐵產品的平均售價釐定。截至2027年12月31日止三個年度，向中國寶
武 集 團 銷 售 的 鋼 鐵 產 品 的 原 預 期 銷 量 分 別 約 為200萬 噸、210萬 噸 及210萬 噸，此 乃 根 據
中國寶武集團截至2027年12月31日止三個年度對鋼鐵產品的估計需求，以及於2022財年、
明 中 國 寶 武 集 團 對 鋼 鐵 產 品 的 需 求 急 劇 增 加。中 國 寶 武 集 團 提 出 要 加 強 中 國 寶 武 集 團
各 成 員 單 位 之 間 以 及 中 國 寶 武 集 團 與 其 戰 略 合 作 夥 伴 之 間 的 協 同 效 應，考 慮 到 本 集 團
的 鋼 鐵 產 品 品 質 及 鋼 鐵 生 產 優 勢，預 計 中 國 寶 武 集 團 對 本 集 團 鋼 鐵 產 品 的 需 求 量 將 會
增加。
關 於 上 述 因 素(iii)，截 至2027年12月31日 止 三 個 年 度，本 集 團 向 寶 鋼 股 份 銷 售 鋼 鐵 產 品
的 交 易 金 額 的 預 期 增 長 分 別 約 為 人 民 幣172.26億 元、人 民 幣291.26億 元 及 人 民 幣291.26
億元。截至2027年12月31日止三個年度，本集團對寶鋼股份的鋼鐵產品銷量的預期增長
乃根據與寶鋼股份就截至2027年12月31日止三個年度對鋼鐵產品的預期需求進行的討論
而釐定。
本集團通過預測新增關連交易金額，釐定了因素(iii)下建議修訂年度金額上限的基礎，
計算方法如下：
–9–
董事會函件
（預計新增關連交易量）×（預計產品價格增加），如下所示：
(1) 預計增加與寶鋼股份的關連交易量，是基於本公司產線產能的現狀，以及本公司
已制定的2025年年度經營計劃（在國家未有重大經濟政策調整的情況下），測算本
公司可提供的最大的各品種產品生產供應能力，將該供應能力作為2025年關連交
易 量 上 限；其 後，並 以 此 上 限 為 基 礎 制 定2026年 至2027年 度 生 產 計 劃，經 雙 方 協
商 擬 定 後 續 年 度 關 連 交 易 上 限。因 此，本 公 司 預 計2025年 至2027年 本 集 團 向 中 國
寶 武 集 團 銷 售 產 品 的 交 易 量 較 截 至2024年 止 年 度 的 相 關 歷 史 交 易 金 額 分 別 增 長
(2) 預計下降的關連交易的銷售產品的價格，是基於本公司2021年至2024年年度的各
品 種 歷 史 銷 售 均 價，結 合2025年 至2027年 年 度 價 格 變 動 情 況 後，綜 合 測 算 得 出 各
品 種 銷 售 價 格 的 預 估 值。因 此，本 公 司 預 計2025年 至2027年 各 品 類 的 平 均 銷 售 價
格 較2021年 至2024年 各 品 類 的 歷 史 平 均 銷 售 價 格 分 別 下 降9.1%、8.1%、8.1%，整
體呈觸底趨穩趨勢；及
(3) 寶鋼股份參股馬鋼有限後，中國寶武集團將加強與本公司的合作，馬鋼有限正與
寶鋼股份就營銷協同項目進行協商，雙方均有意向利用寶鋼股份完善的營銷網絡
協同銷售本集團的產品，寶鋼股份預期增加對本集團產品的需求。因此，本公司
預計2025年至2027年本集團向中國寶武集團銷售產品的交易量呈上升趨勢。
寶 鋼 股 份 為 全 球 領 先 的 現 代 化 鋼 鐵 企 業，建 立 了 覆 蓋 全 國、遍 及 世 界 的 營 銷 和 加 工 服
務 網 絡，在 產 品 和 區 域 上 與 馬 鋼 有 限 具 有 協 同 度。股 權 轉 讓 事 項 以 及 增 資 事 項 有 助 於
充分發揮寶鋼股份的體系優勢、市場影響力、技術領先、人才優勢及協同經驗，推進馬
鋼 有 限 在 管 理 模 式、商 業 模 式 等 方 面 的 革 新。由 於 通 過 股 權 轉 讓 事 項 以 及 增 資 事 項 對
馬 鋼 有 限 進 行 投 資，寶 鋼 股 份 建 議 進 一 步 增 加 向 本 集 團 購 買 鋼 鐵 產 品，以 充 分 利 用 可
– 10 –
董事會函件
用的協同效應。根據寶鋼股份2024財年年度報告，寶鋼股份將著重推動全系統整合與協
同效應，以實現整合效益最大化。寶鋼股份將充分利用該系統的優勢，規劃一個涵蓋採
購、生產、營銷、研發和信息技術的系統範圍內的協同支撑計劃，並有序地推動資源整
合和協同增效。
經 考 慮 以 上 釐 定 建 議 修 訂 年 度 金 額 上 限 基 準，董 事 會 認 為，補 充 協 議 的 建 議 修 訂 年 度
金 額 上 限 乃 基 於 合 理 估 計 並 經 適 當 審 慎 考 慮 後 釐 定，對 本 公 司 及 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平
合理。
現有產品購銷協議之補充協議的原因及好處
本 集 團 向 中 國 寶 武 集 團 銷 售 產 品 可 增 加 本 集 團 的 商 機 及 拓 寬 本 集 團 的 收 入 基 礎。董 事
認為，持續關連交易對本集團具有積極的影響。
受 需 求 量 提 升 的 影 響，現 有 產 品 購 銷 協 議 的 年 度 金 額 上 限 不 能 滿 足 預 期。本 公 司 與 中
國 寶 武 訂 立 補 充 協 議，提 高 相 關 交 易 上 限，本 公 司 可 借 助 中 國 寶 武 的 營 銷 渠 道 及 加 工
網絡，拓寬本公司產品銷售渠道，優化終端用戶，提高服務質量，有助於本公司提升產
線效率，增強產品競爭力。本集團亦將與中國寶武集團形成營銷合力，有助於充分發揮
雙方優勢，努力實現商業價值以及運營效率的雙重提升。
此 外，持 續 關 連 交 易 並 無 限 制 本 集 團 只 可 向 相 應 訂 約 方 出 售 產 品。本 集 團 保 留 酌 情 權
根據其業務需要做出選擇，因此持續關連交易為本集團提供多一個銷售選擇。
補充協議的條款與定價屬公平合理，符合本公司及其股東整體的利益。
有關本公司、母公司及中國寶武的資料
本公司為中國最大的鋼鐵生產商及銷售商之一，主要從事鋼鐵產品的生產和銷售。
– 11 –
董事會函件
母 公 司 為 全 資 國 有 有 限 責 任 公 司 及 本 公 司 的 控 股 股 東，主 要 從 事 礦 產 品 開 採 及 篩 選、
建設、建築材料生產、貿易、倉儲及物業管理，以及農業和林業。
中 國 寶 武 為 是 一 家 國 務 院 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 控 股 持 有 的 國 有 資 本 投 資 公 司，主
要從事經營國務院授權範圍內的國有資產，開展有關國有資本投資、運營業務。
該協議之內部管理
為確保協議項下的交易定價有效執行及實施，本公司設有《關聯交易的內部控制管理辦
法》，以規管有關關聯交易的定價管理。
本 公 司 之 關 連 交 易 管 理 委 員 會 直 接 向 董 事 會 報 告，並 負 責 持 續 監 察 本 公 司 所 有 持 續 關
連交易，包括該協議項下擬進行的持續關連交易。關連交易管理委員會的職責其中包括，
批 准 及 監 察 持 續 關 連 交 易、搜 集 持 續 關 連 交 易 的 資 訊 以 根 據 上 市 規 則 的 要 求 作 出 披 露
以 及 監 察 持 續 關 連 交 易 的 定 價 程 序 以 確 保 價 錢 乃 按 一 般 商 業 條 款 釐 定。各 個 持 續 關 連
交易協議的相關職能部門或進行交易的相關公司將每季度提供實際交易情況給本公司
經 營 財 務 部。本 公 司 經 營 財 務 部 將 按 季 就 該 季 度 所 進 行 持 續 關 連 交 易 的 實 際 金 額 及 往
後 季 度 的 估 計 金 額 向 關 連 交 易 管 理 委 員 會 報 告，以 方 便 關 連 交 易 管 理 委 員 會 能(i)監 察
所進行持續關連交易的實際金額；及(ii)評估有否任何持續關連交易會超過其建議年度
金額上限。持續關連交易管理委員會將按季向董事會報告。
本公司市場部負責定價管理，指導各部門、各單位制訂專業價格管理流程和機制，確保
價 格 的 基 準 符 合 公 平 公 允 及 市 場 化 原 則。市 價 將 透 過 以 下 方 式 獲 取，其 中 包 括 獨 立 第
三 方 供 應 商 及 服 務 供 應 商 之 公 開 招 標╱報 價、本 集 團 與 獨 立 第 三 方 最 近 之 交 易 價 格 以
及 透 過 行 業 網 站 訂 閱 服 務 及 有 關 研 究 所 獲 得 的 定 價 資 料。該 部 門 將 向 本 集 團 其 他 部 門
及公司傳閱市場價格資料以使彼等能釐定持續關連交易的價格。
– 12 –
董事會函件
董事會批准
通過2025年6月20日召開的第十屆董事會第四十次會議，董事會批准補充協議及其項下
擬進行的交易（即持續關連交易）以及採納建議修訂年度金額上限。出席有關補充協議
董 事 會 會 議 的 董 事 認 為，持 續 關 連 交 易 及 採 納 建 議 修 訂 年 度 金 額 上 限 已 按 公 平 基 準 及
根 據 一 般 商 業 條 款 磋 商，該 協 議 下 之 條 款 及 採 納 建 議 修 訂 年 度 金 額 上 限 乃 公 平 合 理 且
符合本公司及其股東之整體利益，以及該協議乃於本集團之日常及一般業務過程中訂立。
出 席 上 述 董 事 會 會 議 的 董 事 之 中，蔣 育 翔 先 生 和 毛 展 宏 先 生 由 於 受 僱 於 母 公 司 或 其 他
原 因，因 此 被 認 為 於 持 續 關 連 交 易 及 採 納 建 議 修 訂 年 度 金 額 上 限 中 擁 有 重 大 利 益，須
就 有 關 該 協 議 及 建 議 修 訂 年 度 金 額 上 限 之 相 關 董 事 會 決 議 放 棄 其 投 票 權。除 上 文 披 露
之外，出席上述董事會會議的董事均無在該協議中擁有重大利益。
上市規則之涵義
截至本通函之日，中國寶武為母公司的控股股東，並合計間接持有本公司約53.00%的權
益，而母公司持有本公司股本約48.35%的權益，為本公司之控股股東及關連人士。於本
通 函 日 期，中 國 寶 武 及 母 公 司 為 本 公 司 的 關 連 人 士。補 充 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易
構成了上市規則第14A章的本公司之持續關連交易。
– 13 –
董事會函件
一般資料
本公司將召開臨時股東大會，藉以考慮及酌情批准補充協議及其項下擬進行的交易（即
持續關連交易）以及採納建議修訂年度金額上限。根據上市規則，於臨時股東大會上進
行的獨立股東投票以批准持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限將以投票表決進
行。於 持 續 關 連 交 易 及 採 納 建 議 修 訂 年 度 金 額 上 限 中 擁 有 重 大 權 益 的 任 何 股 東 及 其 聯
繫人將於臨時股東大會上放棄投票。於最後實際可行日期，母公司、寶鋼香港投資有限
公 司 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 均 為 本 公 司 之 關 連 人 士，而 本 公 司 董 事 蔣 育 翔 先 生 兼 任 中 國
寶武及其附屬公司的高級管理人員，毛展宏先生兼任中國寶武附屬公司的高級管理人員。
基 於 良 好 企 業 管 治，彼 等 被 視 為 於 持 續 關 連 交 易 及 採 納 建 議 修 訂 年 度 金 額 上 限 中 擁 有
重大利益。因此，母公司、寶鋼香港投資有限公司及彼等各自的聯繫人，以及本公司董
事 蔣 育 翔 先 生 及 毛 展 宏 先 生，將 於 臨 時 股 東 大 會 上 放 棄 表 決。投 票 結 果 將 於 臨 時 股 東
大會後公佈。
獨立董事委員會將就持續關連交易的相關條款及採納建議修訂年度金額上限向獨立股
東 提 供 意 見。天 財 資 本 國 際 有 限 公 司 已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，就 此 向 獨 立 董 事 委 員
會及獨立股東提供意見。
茲提述本公司有關(1)建議採納2021年限制性A股票激勵計劃及(2)關連交易－激勵計劃下
之建議授予之日期為2021年12月24日的公告及日期為2022年2月9日的通函，本公司日期
為2022年3月30日、2022年5月10日 關 於 本 公 司2021年A股 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 激 勵 對 象
首次授予限制性股票的公告，日期分別為2022年12月5日、2023年3月10日、2023年7月28
日、2024年10月8日及2025年6月20日關於回購註銷部分限制性股票的公告及日期分別為
別 為2023年3月6日、2023年5月30日、2023年10月24日 及2025年2月12日 的 關 於2021年A股
股權激勵計劃部分限制性股票回購註銷實施公告。
– 14 –
董事會函件
因本公司《2021年A股限制性股票激勵計劃》第三個解除限售業績考核條件未達成，以及
部分激勵對象退休，根據本公司《2021年A股限制性股票激勵計劃業績考核辦法》及《股
權激勵管理辦法》，本公司須回購註銷該部分限制性股票。
本公司於2025年6月20日召開的第十屆董事會第四十次會議和第十屆監事會第二十九次
會 議，審 議 通 過 了《關 於 回 購 註 銷 部 分 限 制 性 股 票 的 議 案》，本 公 司 擬 回 購 註 銷 部 分 尚
未解除限售的限制性股票，現將有關事項公告如下：
一. 激勵計劃已履行的相關審議程序
四十五次會議審議通過了《2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要
的議案》及其他相關議案。
國務院國有資產監督管理委員會（「國務院國資委」）
《關於馬鞍山鋼鐵股份有
限 公 司 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 的 批 覆》
（國 資 考 分202280號 文），國 務 院 國 資
委原則同意本公司實施股權激勵計劃。
會 及 第 一 次H股 類 別 股 東 大 會 審 議 並 通 過 了《 2021年A股 限 制 性 股 票 激 勵 計
劃（草案）及其摘要的議案》及其他相關議案。
四十九次會議審議通過了《關於向公司2021年A股限制性股票激勵計劃激勵
對象首次授予限制性股票的議案》。
工作，共授予限制性股票7,505萬股，授予人數260人。
– 15 –
董事會函件
議 審 議 通 過 了《關 於 回 購 註 銷 部 分 限 制 性 股 票 的 議 案》。該 議 案 已 於2022年
議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。該議案已於2023年3
月29日取得股東大會批准，並完成回購註銷。
議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。該議案已於2023年8
月29日取得股東大會批准，並完成回購註銷。
次 會 議 審 議 通 過 了《關 於 回 購 註 銷 部 分 限 制 性 股 票 的 議 案》。該 議 案 已 於
二十九次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。該議案
尚須取得股東大會批准。
– 16 –
董事會函件
二. 本次回購註銷限制性股票的原因、數量及價格
（一） 本次回購註銷的原因
根 據《 2021年A股 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃》
（「《激 勵 計 劃》」），任 一 考 核 年
度解除限售期業績考核目標未達成，本公司按授予價格與市價較低值
回購對應業績考核年度的全部限制性股票。市價為董事會審議回購事
項前一個交易日公司股票交易均價。第三個解除限售期對應的考核條
件如下：
於10%，且 不 低 於 對 標 企 業75分 位 值；2024年 完 成 本 公 司 董 事 會 制 定
的年度EVA考核目標，同時，EVA改善值（較2020年）不低於人民幣6億
元。
本公司2024年實際考核指標：淨資產現金回報率為10.04%；利潤總額（扣
除非經常性損益）為-45.08億元；未完成本公司董事會制定的年度EVA
考核目標，同時，EVA改善值（較2020年）為負值。
據此，《激勵計劃》規定的2024年業績考核目標未完成，須按授予價格
與市價較低值回購對應2024年考核年度的全部限制性股票。
王文忠等3人是本公司2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象，2024年
到達法定退休年齡，已不在本公司任職。根據股權激勵管理辦法相關
規 定，上 述3人 尚 未 達 到 解 除 限 售 條 件 的 限 制 性 股 票 須 由 本 公 司 進 行
回購註銷。
– 17 –
董事會函件
（二） 本次回購註銷的數量及價格
根據股權激勵業績考核辦法，《激勵計劃》任一考核年度解除限售期業
績考核目標未達成，本公司按授予價格與市價較低值回購對應業績考
核年度的全部限制性股票。市價為董事會審議回購事項前一個交易日
本 公 司 股 票 交 易 均 價。本 次 激 勵 計 劃 授 予 價 格 為 人 民 幣2.29元╱股，
董 事 會 審 議 回 購 事 項 前 一 個 交 易 日（2025年6月19日）本 公 司 股 票 交 易
均價為人民幣3.48元╱股，因此回購價格為人民幣2.29元╱股。
根據股權激勵管理辦法，激勵對象因死亡、退休、不受個人控制的崗
位調動與本公司解除或終止勞動關係的，原定解除限售的時間和條件
不變，解除限售比例按激勵對象在對應業績年份的任職時限確定。剩
餘尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的限制性股票不再解
除限售，由本公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。
根 據 激 勵 對 象 須 回 購 股 份 的 持 股 時 間，回 購 價 格 應 調 整 為 人 民 幣2.48
元╱股。
回購原因 涉及人數 回購價格 回購數量 回購金額
（元╱股） （股） （元）
業績未達標 222 2.29 21,025,600 48,148,624
人員異動 3 2.48 397,800 986,544
合計 21,423,400 49,135,168
– 18 –
董事會函件
（三） 本次回購的資金總額及來源
本 公 司 將 回 購 上 述 人 員 所 持 有 的、已 獲 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票，
支付的回購金總額為人民幣49,135,168元。資金來源為本公司自有資金。
三. 預計本次回購註銷後公司股權結構的變動情況表
本次回購註銷後本公司股本結構變動情況如下：
單位：股
類別 變動前 本次變動 變動後
有限售條件股份 21,423,400 -21,423,400 0
無限售條件股份 7,700,681,186 0 7,700,681,186
總計 7,722,104,586 -21,423,400 7,700,681,186
註： 以上股本結構變動情況，以本次回購註銷事項完成後中國證券登記結算有限公司上
海分公司出具的股本結構表為準。
四. 對本公司業績的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對本公司的財務狀況和經營成果產生實質
性影響，也不會影響本公司管理團隊的勤勉盡職，本公司管理團隊將繼續認真履
行工作職責，努力為股東創造價值。
– 19 –
董事會函件
五. 本次回購註銷計劃的後續工作安排
本次回購註銷部分限制性股票事項待本次股東大會審議批准後，本公司將根據《公
司 法》及 上 海 證 券 交 易 所、中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 的 規 定，辦 理
本次回購註銷及相應的註冊資本變更登記等相關手續，並及時履行信息披露義務。
六. 監事會意見
本 公 司 回 購 註 銷 已 授 予 但 尚 未 解 除 限 售 的 部 分 剩 餘 限 制 性 股 票，符 合《上 市 公司
股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規範性文件以及《激勵計劃》的相關規定。
本次限制性股票回購數量、回購價格調整的程序符合相關的規定。不存在損害本
公司股東利益的情況，不會對本公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。同
意本次回購註銷限制性股票事項並提交股東大會審議。
七. 法律意見書結論性意見
北京市中倫（上海）律師事務所出具法律意見認為：本公司本次回購註銷的原因符
合《公司法》
《證券法》，本公司《股權激勵管理辦法》
（「《管理辦法》」）以及《激勵計劃》
的相關規定；本次回購註銷已獲得必要的批准和授權，並履行了相關程序，符合《公
司法》
《證券法》
《管理辦法》
《激勵計劃》的規定；本次回購註銷的回購數量及價格調
整依據、回購數量及價格符合《激勵計劃》的規定。本公司應就本次回購註銷激勵
股份及時履行信息披露義務並按照《公司法》等法律法規的規定辦理減少註冊資本
和股份註銷登記等手續。
– 20 –
董事會函件
八. 備查文件
回購註銷部分限制性股票的法律意見書。
臨時股東大會通告載於本通函第43至44頁。於臨時股東大會上，本公司將提呈多項決議
案，以批准（其中包括）(i)補充協議及其項下擬進行的交易（即持續關連交易）以及採納
建議修訂年度金額上限；及(ii)回購註銷部分限制性股票。
臨 時 股 東 大 會 適 用 的 委 託 代 理 人 表 格 已 隨 本 通 函 附 上，該 委 託 代 理 人 表 格 亦 登 載 於
聯 交 所 披 露 易 網 站（ http://www.hkexnews.hk）及 本 公 司 網 站(www.magang.com.hk)。無
論 閣下是否擬出席臨時股東大會，務請按隨附代表委任表格上列印之指示填妥表格，
並於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間二十四小時前交回。填
妥及交回委託代理人表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會及於會上投票。
就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信，除 母 公 司 及 其 聯 繫 人 須 在 臨 時 股
東 大 會 上 就 持 續 關 連 交 易 及 採 納 建 議 修 訂 年 度 金 額 上 限 放 棄 投 票 外，概 無 董 事 或 股 於
在 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 的 決 議 案 中 擁 有 重 大 利 益，概 無 股 東 須 在 臨 時 股 東 大 會 上 就 任
何決議案放棄投票。
根據上市規則第13.39(4)條，臨時股東大會上的任何表決必須以投票方式進行。
– 21 –
董事會函件
敬請 閣下垂注本通函第23頁所載之獨立董事委員會函件。獨立董事委員會經考慮獨立
財 務 顧 問 的 意 見（全 文 載 於 本 通 函 第24至36頁），認 為 持 續 關 連 交 易 及 採 納 建 議 修 訂 年
度金額上限符合本公司及股東的整體利益，且就獨立股東而言公平合理。因此，獨立董
事 委 員 會 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 於 臨 時 股 東 大 會 上 將 予 以 提 呈 之 普 通 決 議 案，以 批 准
持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限。
董 事 認 為，所 有 於 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 供 股 東 審 議 及 批 准 之 決 議 案 均 符 合 本 公 司 及 股
東的整體最佳利益。
因 此，董 事 推 薦 建 議 全 體 股 東 投 票 贊 成 臨 時 股 東 大 會 通 告 所 載 將 於 臨 時 股 東 大 會 上 提
呈之所有決議案。
此致
列位股東 台照
承董事會命
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
蔣育翔
董事長
– 22 –
附錄一 獨立董事委員會函件
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
獨立董事委員會函件
敬啟者：
茲提述本公司於2025年7月10日向股東發出的通函（「通函」），本函件構成其中的一部分。除文
意另有所指外，本函件中所使用的詞語與通函內所定義者具有相同涵義。
吾等已獲董事會委任就補充協議及其項下擬進行的交易（即持續關連交易）以及採納建議修訂
年度金額上限向 閣下提供意見，並就此向獨立股東提供意見。天財資本國際有限公司已獲
委任為獨立財務顧問，就持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限向獨立股東及吾等提供
意見。其意見詳情連同其達致該等意見經考慮的主要因素及理由，載於通函第24頁至36頁，
其他資料載於通函附錄。
經考慮持續關連交易及採納建議修訂年度金額上限並計及天財資本國際有限公司的獨立意見，
特別是其於通函第1頁至第22頁的函件中所載主要因素、理由及推薦意見，吾等認為(i)持續關
連交易乃於本集團之一般業務過程中訂立；(ii)持續關連交易之條款屬一般商業條款，屬公平
合 理 及 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益；及(iii)補 充 協 議 項 下 的 建 議 修 訂 年 度 金 額 上 限 乃 屬 公
平合理及符合本公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東贊成將於臨時股東大會上
提呈之臨時股東大會通知中列明的普通決議案。
此致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
管炳春 何安瑞 仇聖桃 曾祥飛
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
謹啟
– 23 –
附錄二 獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問天財資本國際有限公司就持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的
函件全文，乃為載入本通函而編製。
敬啟者：
持續關連交易-
修訂現有產品購銷協議之年度上限
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就 貴集團根據現有產品購銷協議向中國寶武集團銷
售產品之截至2027年12月31日止三個年度的年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，
有關詳情載於 貴公司向股東發出的日期為2025年7月10日的通函（「通函」）所載的董事會函件
（「董事會函件」）內。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 國 寶 武 為 貴 公 司 間 接 控 股 股 東。因 此，中 國 寶 武 為 貴公司的關
連人士。補充協議及其項下擬進行的交易構成 貴公司之持續關連交易，須遵守上市規則第
由管炳春、何安瑞、仇聖桃及曾祥飛（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已告成
立，以就(i)補充協議的條款（包括建議修訂年度金額上限）是否按照一般商業條款訂立且就獨
立股東而言是 否 屬 公 平 合 理；(ii)持 續 關 連 交 易 是 否 符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益；及(iii)
– 24 –
附錄二 獨立財務顧問函件
獨立股東於臨時股東大會上應如何就批准補充協議的相關決議案進行投票向獨立股東提供意見。
吾等，天財資本國際有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見。
吾等之獨立性
於最後實際可行日期，吾等與 貴公司或可被合理視為與吾等獨立性相關的任何其他人士並
無任何關係，亦無於其中擁有權益。於過去兩年，吾等曾就 貴公司日期為2024年12月2日的
通函所述事宜擔任 貴公司當時的獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。鑒於(i)吾等
在上述委聘中的獨立角色；及(ii)吾等就上述委聘收取的費用於吾等收入中的佔比並不重大，
吾等認為上述委聘不會影響吾等就持續關連交易形成意見的獨立性。
吾等意見之基準
於達致吾等之推薦意見時，吾等依賴 貴公司董事及╱或代表提供之資料、意見、事實及陳述。
吾等亦已審閱（其中包括）：(i)現有產品購銷協議及補充協議；(ii) 貴公司截至2023年及2024
年12月31日止年度之年度報告（分別為「2023年年報」及「2024年年報」）及 貴公司截至2025年
公開可得之相關市場數據及資料。
吾等假定 貴公司董事及╱或代表向吾等提供之所有有關資料、意見、事實及陳述（彼等對此
負全責）在各方面均為真實、準確及完備。吾等無理由懷疑 貴公司董事及╱或代表向吾等提
供 之 資 料 及 陳 述 的 真 實 性、準 確 性 及 完 備 性。 貴 公 司 亦 已 向 吾 等 確 認 所 提 供 之 資 料 並 無 重
大事實遺漏，且吾等無理由懷疑任何重大資料遭隱瞞或存在誤導。
吾等認為，吾等已掌握目前可獲提供的足夠資料以達致知情意見及為吾等的推薦意見提供合
理 基 礎。然 而，吾 等 並 無 對 貴 公 司 董 事 及╱或 代 表 所 提 供 之 資 料 進 行 任 何 獨 立 核 實，亦 無
對 貴 集 團、中 國 寶 武 及 其 各 自 之 附 屬 公 司 及 聯 繫 人 之 業 務、事 務、營 運、財 務 狀 況 或 未 來
前景進行任何獨立調查。
– 25 –
附錄二 獨立財務顧問函件
主要考慮因素及理由
於達致吾等就持續關連交易的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
A. 訂約方的背景資料
誠 如 董 事 會 函 件 所 述， 貴 公 司 為 中 國 最 大 的 鋼 鐵 生 產 商 及 銷 售 商 之 一，主 要 從
事鋼鐵產品的生產和銷售。
下 文 載 列 分 別 摘 錄 自2023年 年 報 及2024年 年 報 及2025年 第 一 季 度 報 告 的 貴集團
截至2024年12月31日止三個年度（分別為「2022財年」、「2023財年」及「2024財年」）
以 及 截 至2024年 及2025年3月31日 止 三 個 月（分 別 為「 2024年 第 一 季 度」及「 2025年
第一季度」）的若干財務資料：
截至3月31日止三個月 截至12月31日止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
（未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核） （經審核）
收入 19,425 20,392 81,817 98,938 102,154
營業虧損 (75) (261) (4,722) (1,594) (484)
歸屬於母公司所有者
的淨虧損 (144) (311) (4,659) (1,327) (858)
於3月31日 於12月31日
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
（未經審核） （經審核） （經審核） （經審核）
總資產 78,535 78,963 84,552 96,892
總負債 51,313 51,642 52,273 63,561
歸屬於母公司所有者的權益 23,120 23,257 27,769 29,200
– 26 –
附錄二 獨立財務顧問函件
誠 如 上 表 所 示， 貴 集 團2023財 年 收 入 較2022財 年 輕 微 下 降 約3%。誠 如2023年 年
報 所 述，該 下 降 主 要 由 於 受 市 場 環 境 下 行 影 響，鋼 材 價 格 下 跌 所 致。 貴 集 團 於
人民幣1,110百萬元及人民幣469百萬元，主要由於鋼材價格降幅大於原材料降幅，
鋼材產品毛利較上年減少所致。
貴 集 團 於2024財 年 的 收 入 較2023財 年 下 降 約17%。誠 如2024年 年 報 所 述，該 下 降
主要由於本年受下游行業需求疲軟影響，鋼材銷量較上年下降，同時本年鋼材平
均 價 格 也 較 上 年 有 所 下 降 所 致。 貴 集 團 於2024財 年 的 營 業 虧 損 及 歸 屬 於 母 公 司
所有者的淨虧損分別較2023財年同期增加約人民幣3,128百萬元及人民幣3,332百萬
元，主要由於本年鋼材價格降幅大於原材料價格降幅，鋼材毛損增加以及年末處
置報廢固定資產等減利事項所致。
貴集團於2025年第一季度的收入較2024年第一季度下降約5%。誠如 貴公司代表
告知，該下降主要由於下游行業需求疲弱導致2025年第一季度鋼材價格低於2024
年第一季度鋼材價格所致。2025年第一季度 貴集團營業虧損及歸屬於母公司所
有者的淨虧損分別較2024年第一季度減少約人民幣186百萬元及人民幣167百萬元，
主要由於本期原燃料價格降幅大於鋼材價格降幅，及公司內部降本所致。
歸 屬 於 母 公 司 所 有 者 的 權 益 於2023財年、2024財 年 及2025年 第 一 季 度 呈 現 下 降 趨
勢。據 貴公司代表告知，歸屬於母公司所有者的權益之變動主要由於2023財年、
誠如董事會函件所述，中國寶武為是一家國務院國有資產監督管理委員會控股持
有的國有資本投資公司，主要從事經營國務院授權範圍內的國有資產，開展有關
國有資本投資、運營業務。
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附錄二 獨立財務顧問函件
B. 訂立補充協議的原因及好處
吾等已與 貴公司代表就訂立補充協議的原因進行了討論，並注意到由於部分重疊市場，
中國寶武附屬公司寶鋼股份與 貴集團之間的競爭可能會導致重疊市場鋼材產品價格
下 降，這 不 利 於 提 高 貴 集 團 的 經 營 業 績。因 此， 貴 集 團 的 新 銷 售 模 式，即 寶 鋼 股 份
購買 貴集團的產品，隨後將該等 貴集團品牌的產品銷售予其最終用戶，可能會減少
寶鋼股份與 貴集團之間的價格競爭，從而保持重疊市場中鋼材產品價格的穩定。
於該等新銷售模式下， 貴集團向中國寶武集團銷售鋼材產品的預期交易金額預計將增加，
因此現有產品購銷協議的年度金額上限不能滿足預期。 貴公司與中國寶武訂立補充協
議將提高相關交易上限。
吾等進行了研究並注意到，2025年4月29日舉行的中國鋼鐵工業協會（「協會」）2025年第
一 季 度 信 息 發 佈 會 上 宣 佈(i)鋼 材 價 格 繼 續 下 跌，市 場 與 過 往 一 樣 仍 供 過 於 求；及(ii)政
府正在採取行動遏制中國當前的「內捲式」惡性競爭。2025年4月2日，中共中央辦公廳和
國務院辦公廳公佈了一項旨在完善價格治理機制的意見。該意見規定，其中包括(i)禁止
經營者 從 事 低 於 成 本 的 惡 性 競 爭 行 為；及(ii)要 求 行 業 協 會 建 立 價 格 監 管 機 構。協 會最
近將向六家企業發出提醒，因為其於2024財年及2025年第一季度的粗鋼產量有所增加，
而 同 期 鋼 鐵 業 務 的 現 金 流 為 負。協 會 亦 強 調，所 有 鋼 鐵 企 業 都 應 堅 持「三 定 三 不 要」的
經營原則，停止惡性競爭。「三定三不要」的經營原則是：以銷定產，不要把現金變成庫
存；以效定產，不要產生經營性「失血」；以現定銷，不要把現金變成應收款。
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附錄二 獨立財務顧問函件
根據 貴公司代表的進一步建議， 貴集團向中國寶武集團銷售產品可以增加 貴集團
的商機，拓寬 貴集團的收入基礎。 貴集團可借助中國寶武的營銷渠道及加工網絡，
拓寬其產品銷售渠道，優化終端用戶，提高服務質量，有助於提升產線效率，增強產品
競爭力。 貴集團亦將與中國寶武集團形成營銷合力，有助於充分發揮雙方優勢，努力
實現商業價值以及運營效率的雙重提升。
根據寶鋼股份的網站，截至2024年12月底，寶鋼股份的附屬公司上海寶鋼國際經濟貿易
有 限 公 司（「寶 鋼 國 際」）在 中 國43個 大 中 城 市 建 立 了81個 營 銷 及 服 務 網 絡，在 海 外 市 場
建立了 四 個 地 區 總 部，25家 分 公司，3個 加 工 中 心 及16家 鐳 射 焊 接 廠，擁 有 中 國 最 廣泛
的地理分佈和最大的鋼鐵服務銷售網絡。如 貴公司代表所告知，寶鋼國際在中國及海
外市場的銷售網絡數量遠遠超過 貴集團於該等地區的銷售網絡數量。與 貴集團相比，
寶鋼股份具有顯著的銷售優勢。
此外，持續關連交易並無限制 貴集團只可向相應訂約方出售產品。 貴集團保留酌情
權根據其業務需要做出選擇，因此持續關連交易為 貴集團提供多一個銷售選擇。
鑒 於(i)新 銷 售 模 式 可 能 會 減 少 寶 鋼 股 份 與 貴 集 團 在 重 疊 市 場 中 的 價 格 競 爭；(ii)寶 鋼
股份相比 貴集團具有銷售優勢；及(iii)持續關連交易為 貴集團提供了額外的銷售選
擇，吾等同意董事的意見，認為持續關連交易以及訂立補充協議符合 貴公司及股東的
整體利益。
C. 補充協議的主要條款
於2025年6月20日， 貴 公 司 與 中 國 寶 武 訂 立 補 充 協 議，以 增 加 貴集團向中國寶
武集團銷售產品之截至2027年12月31日止三個年度的年度金額上限。其餘現有產
品購銷協議項下的所有現有主要條款及條件均維持不變。
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附錄二 獨立財務顧問函件
補充協議條款的進一步詳情以及與持續關連交易有關的定價原則載於董事會函件。
根據 貴 公 司 經 營 財 務 部 編 製 的2024財 年 及2025年 第 一 季 度 貴集團關連交易季
度 報 告， 貴 集 團 向 中 國 寶 武 集 團 銷 售 的 產 品 大 致 分 為 鋼 材 產 品、電 力 能 源 介 質
以及副產品等。2024財年鋼材產品及電力能源介質的合共金額以及2025年第一季
度鋼材產品及副產品等的合共金額分別約佔2024財年及2025年第一季度 貴集團
向 中 國 寶 武 集 團 銷 售 產 品 的 歷 史 交 易 金 額 的94%及84%。因 此，吾 等 要 求 隨 機 提
供(a)2024財年各月鋼材產品及電力能源介質；及(b)2025年第一季度各月的鋼材產
品及副產品等的各項選定交易記錄（即發票及各自合同）。吾等認為，就評估 貴
集團向中國寶武集團銷售產品的定價政策而言，樣本具有公平性及代表性，特別
是(i)選定交易涵蓋 貴集團向中國寶武集團銷售的前述產品的各類別；及(ii)吾等
隨 機 抽 取2024財 年 及2025年 第 一 季 度 各 月 的 樣 本，30份 樣 本 涵 蓋2024財 年 及2025
年第一季度的整個期間。
就 鋼 材 產 品 而 言，吾 等 已 取 得 並 審 閱 於2024財 年 及2025年 第 一 季 度 的15張 發 票 及
各自合同，核查了向中國寶武集團銷售鋼材產品的單價以及向獨立第三方銷售鋼
材產品的單價。吾等注意到，向中國寶武集團銷售鋼材產品的單價不遜於向獨立
第三方銷售鋼材產品的單價。
就 電 力 能 源 介 質 而 言，吾 等 已 取 得 並 審 閱 於2024財 年 的12張 發 票 及 各 自 合 同，涉
及 銷 售 電 力、氣 體 產 品、工 業 淨 化 水 及 蒸 汽。就 電 力，吾 等 比 較 了 向 中 國 寶 武集
團銷售電力的單價以及安徽省發展與改革委員會網站公佈的對應月份國家電價。
吾等注意到，向中國寶武集團銷售電力的單價不遜於國家電價。就燃氣產品，吾
等注意到向中國寶武集團銷售燃氣產品的單價不遜於向獨立第三方報價的類似氣
體產品的價格。就工業淨化水而言，吾等注意到，出售予中國寶武集團的工業淨
化 水 的 單 價 乃 參 照 馬 鞍 山 市 人 民 政 府 於2017年1月1日 實 施 的《馬 鞍 山 市 人 民 政 府
關 於 調 整 水 資 源 費 和 污 水 處 理 費 標 準 的 通 知》中 規 定 的 非 居 民 用 水 單 價 釐 定。吾
等亦對比了出售予中國寶武集團的工業淨化水單價與出售予獨立第三方的單價。
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附錄二 獨立財務顧問函件
吾等注意到，出售予中國寶武集團的工業淨化水的單價不遜於出售予獨立第三方
的單價。就蒸汽而言，吾等對比了出售予中國寶武集團的蒸汽的單價與銷售予獨
立第三方的蒸汽的單價。吾等注意到，出售予中國寶武集團的蒸汽的單價不遜於
出售予獨立第三方的蒸汽的單價。
就副產品等而言，吾等已取得並審閱於2025年第一季度的3張發票及各自合同，涉
及銷售化學產品及水渣。吾等已核實對比向中國寶武集團銷售的化學產品的單價
與獨立第三方提供的化學產品單價。吾等注意到，出售予中國寶武集團的化學產
品的單價不遜於獨立第三方提供的價格。就水渣而言，吾等已核實對比向中國寶
武集團銷售的水渣的單價與獨立第三方供應商提供的水渣單價。吾等注意到，出
售予中國寶武集團的水渣的單價不遜於第三方供應商於對應月份提供的價格。
因此，吾等認為，就獨立股東而言，持續關連交易的定價原則屬公平合理。
下表載列截至2024年12月31日止三個年度及截至2025年5月31日止五個月 貴集團
向中國寶武集團銷售產品的歷史交易金額，以及截至2027年12月31日止三個年度（分
別為「2025財年」、「2026財年」及「2027財年」）的建議修訂年度金額上限：
歷史交易金額 建議修訂年度金額上限
截至5月31日
截至12月31日止年度 止五個月 截至12月31日止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
貴集團銷售產品 6,413 8,773 7,576 2,898 27,642 39,961 40,201
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附錄二 獨立財務顧問函件
誠如 貴公司代表所告知，建議修訂年度金額上限主要包括鋼材產品。截至2027
年12月31日止三個年度， 貴集團向中國寶武集團銷售鋼材產品的經修訂預計交易
金 額 分 別 約 為 人 民 幣242.44億 元、人 民 幣365億 元 及 人 民 幣367.12億 元，分 別 占 截
至2027年12月31日止三個年度的建議修訂年度金額上限約88%、91%及91%。該等
經修訂的預計交易金額指(i)根據現有年度金額上限，銷售鋼材產品的原預期交易
金額，及(ii)截至2027年12月31日止三個年度， 貴集團向中國寶武之附屬公司寶鋼
股份銷售鋼材產品的預計交易金額增幅。
誠如 貴公司日期為2024年12月2日的公告所披露，根據現有年度上限，截至2027
年12月31日止三個年度， 貴集團向中國寶武集團銷售鋼材產品的原預計交易金額
分 別 約 為 人 民 幣70.18億 元、人 民 幣73.74億 元 及 人 民 幣75.86億 元。鋼 材 產 品 的 原
預計價格乃根據截至2024年5月31日止五個月鋼鐵產品的平均售價釐定。截至2027
年12月31日止三個年度，向中國寶武集團銷售的鋼材產品的原預期銷量分別約為
年 度 對 鋼 鐵 產 品 的 估 計 需 求，以 及 於2022財 年、2023財 年 及2024財 年 向 中 國 寶 武
集團銷售的鋼鐵產品的歷史或當時預期銷量約為20萬噸、110萬噸和136萬噸（2024
財年的歷史數據：188萬噸）而釐定，表明中國寶武集團對鋼材產品的需求急劇增
加。中國寶武集團提出要加強中國寶武集團各成員單位之間以及中國寶武集團與
其戰略合作夥伴之間的協同效應，考慮到 貴集團的鋼鐵產品品質及鋼鐵生產優
勢，預計中國寶武集團對 貴集團鋼鐵產品的需求量將會增加。
截 至2027年12月31日 止 三 個 年 度， 貴 集 團 向 寶 鋼 股 份 銷 售 鋼 材 產 品 的 交 易 金 額
預 計 分 別 增 加 約 人 民 幣172.26億 元、人 民 幣291.26億 元 及 人 民 幣291.26億 元。鋼 鐵
產 品 的 預 期 價 格 是 參 照 公 司 截 至2023年12月31日 止 三 個 年 度 和 截 至2024年10月31
日止十個月的各類鋼鐵產品歷史平均銷售價格，並結合中性預測。吾等注意到，
等。吾等已將該等預期價格與 www.mysteel.com 披露的截至2024年10月31日止十個
月相應類型鋼材產品的交易價格進行了比較，並注意到每種類型鋼材產品預期價
格接近 www.mysteen.com 披露的相應類型鋼材產品的平均交易價格。截至2027年
百 萬 噸、7.2百 萬 噸 及7.2百 萬 噸，乃 根 據(i)在2025財 年 的 運 營 計 劃 之 內， 貴 集 團
可向寶鋼股份供應鋼鐵產品的最大能力；及(ii)與寶鋼股份就其截至2027年12月31
日止三個年度對鋼材產品的預期需求進行的討論而釐定。吾等已取得 貴公司與
寶鋼股份之間的會議記錄，並註意到寶鋼股份於截至2027年12月31日止三個年度
對 貴 集 團 鋼 材 產 品 的 採 購 計 劃。根 據 寶 鋼 股 份2024財 年 的 年 度 報 告，寶 鋼 股 份
設 定 了2025財 年 銷 售5,220萬 噸 商 品 鋼 材 產 品 的 目 標。截 至2027年12月31日 止 三 個
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附錄二 獨立財務顧問函件
年 度， 貴 集 團 向 寶 鋼 股 份 銷 售 鋼 材 產 品 數 量 的 預 期 增 長 不 超 過 寶 鋼 股 份 該 目 標
銷售量的13.8%。考慮到(i)新銷售模式可能導致 貴集團向中國寶武集團銷售鋼材
產品的交易金額增加，詳見上文「B.訂立補充協議的原因及好處」一節；(ii) 貴集
團向寶鋼股份銷售鋼材產品數量的預期增長乃根據 貴集團的最大供應能力及與
寶 鋼 股 份 的 討 論 確 定；(iii) 貴集團向寶鋼股份銷售鋼材產品數量的預期增長不
超過寶鋼股份2025財年上述目標銷售額的13.8%；及(iv)寶鋼股份擁有廣泛的地理
分佈和龐大的銷售網絡，詳見上文「B.訂立補充協議的原因及好處」一節，吾等同
意董事的意見，將建議修訂年度金額上限增加三倍以上屬公平合理。
根據 貴 公 司 日 期 為2025年5月20日 的 公 告， 貴 公 司 擬 將 其 於 馬 鋼 有 限35.42%的
股權轉讓予寶鋼股份且其代價為人民幣51.39億元，寶鋼股份將向馬鋼有限增資人
民幣38.61億元。股權轉讓事項及增資事項已於2025年6月27日完成，其後 貴公司
及 寶 鋼 股 份 分 別 持 有 馬 鋼 有 限51%和49%的 股 權。根 據 貴 公 司 日 期 為2025年5月
界的營銷和加工服務網絡，在產品和區域上與馬鋼有限具有協同度。股權轉讓事
項以及增資事項有助於充分發揮寶鋼股份的體系優勢、市場影響力、技術領先、
人 才 優 勢 及 協 同 經 驗，推 進 馬 鋼 有 限 在 管 理 模 式、商 業 模 式 等 方 面 的 革 新。誠
如 貴公司代表進一步告知，由於通過股權轉讓事項以及增資事項對馬鋼有限進
行投資，寶鋼股份建議進一步增加向 貴集團購買鋼材產品，以充分利用可用的
協同效應。根據寶鋼股份2024財年年度報告，寶鋼股份將著重推動全系統整合與
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附錄二 獨立財務顧問函件
協同效應，以實現整合效益最大化。寶鋼股份將充分利用該系統的優勢，規劃一
個 涵 蓋 採 購、生 產、營 銷、研 發 和 信 息 技 術 的 系 統 範 圍 內 的 協 同 支 撑 計 劃，並有
序地推動資源整合和協同增效。
因此，吾等認為，建議修訂年度金額上限乃基於合理估計並經適當審慎考慮後釐
定，對獨立股東而言屬公平合理。
D. 內部控制措施
貴公司代表告知吾等， 貴集團持續關連交易將按照《關聯交易的內部控制管理辦法》
（「該
辦 法」）執 行，以 監 控 和 確 保 遵 守 持 續 關 連 交 易 定 價 政 策 和 年 度 金 額 上 限。吾 等 已 獲 取
該辦法，並注意到 貴公司之關連交易管理委員會按季直接向董事會報告，並負責持續
監察 貴 公 司 所 有 持 續 關 連 交 易。關 連 交 易 管 理 委 員 會 的 職 責 包 括（其 中 包 括）管 理 和
監 察 持 續 關 連 交 易，包 括 但 不 限 於 相 關 年 度 金 額 上 限 及 定 價 管 理 方 面，及 搜 集 持 續 關
連交易披露信息。 貴集團相關職能部門、單位及公司將按季向 貴公司經營財務部提
供實際交易情況。 貴公司經營財務部及相關職能部門將按季向關連交易管理委員會報
告上一季度進行的持續關連交易的交易金額。因此，吾等已獲取並審閱2024財年及2025
年 第 一 季 度 的 季 度 報 告，並 注 意 到 相 應 年 度 的 持 續 關 連 交 易 的 交 易 金 額、年 度 金 額 上
限及使用率均記錄於季度報告之中。
根據董事會函件， 貴公司市場部負責定價管理，指導各部門、各單位制訂專業價格管
理 流 程 和 機 制，確 保 價 格 的 基 準 符 合 公 平 公 允 及 市 場 化 原 則。市 價 將 透 過 以 下 方 式 獲
取，其中包括獨立第三方供應商及服務供應商之公開招標╱報價、 貴集團與獨立第三
方 最 近 之 交 易 價 格 以 及 透 過 行 業 網 站 訂 閱 服 務 及 有 關 研 究 所 獲 得 的 定 價 資 料。該 部 門
將向 貴集團其他部門及公司傳閱市場價格資料以使彼等能釐定持續關連交易的價格。
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附錄二 獨立財務顧問函件
為 評 估 定 價 政 策 及 持 續 關 連 交 易 的 年 度 上 限 的 內 部 控 制 措 施 的 實 施 有 效 性，吾 等 已 取
得並審閱以下選定交易的批准記錄：(a)2024財年各月鋼材產品及電力能源介質；及(b)2025
年 第 一 季 度 各 月 的 鋼 材 產 品 及 副 產 品 等（「樣 本」）。吾 等 注 意 到，負 責 運 營 部 門 的 批 准
人 員 的 姓 名 及 意 見 記 錄 在 樣 本 的 批 准 記 錄 中，這 表 明 負 責 運 營 部 門 的 批 准 人 員 已 經 審
閱了樣本（包括監控樣本的定價及交易金額）。
有關 貴集團內部控制措施的進一步詳情載於董事會函件。
誠如2024年年度報告所述，董事會中與中國寶武無關係之所有董事（包括獨立非執行董事）
認為，持續關連交易乃在日常業務過程中、按一般商業條款進行，並符合有關 貴公司
與中國寶武之產品購銷協議條款。該等條款屬公平且符合 貴公司股東之整體最佳利益。
此 外，上 市 規 則 亦 要 求 貴 公 司 核 數 師 必 須 向 董 事 會 發 出 函 件，確 認（其 中 包 括）現 有
產品購銷協議（經補充協議補充）項下擬進行的持續關連交易乃根據 貴集團定價政策
進 行，且 不 會 超 出 年 度 金 額 上 限。倘 現 有 產 品 購 銷 協 議（經 補 充 協 議 補 充）項 下 持 續 關
連 交 易 總 額 超 過 年 度 金 額 上 限，或 現 有 產 品 購 銷 協 議 條 款 有 任 何 重 大 修 訂，經 董 事 確
認， 貴公司須遵守上市規則規管持續關連交易的適用條文。
經考慮(i)上述內部控制措施；(ii) 貴集團關連交易的季度報告；(iii)樣本的批准記錄；
及(iv)吾等對「C.補充協議的主要條款」上述一節中所述樣本定價的評估，吾等不懷疑定
價 政 策 及 持 續 關 連 交 易 的 年 度 上 限 的 內 部 控 制 措 施 的 實 施 有 效 性，並 且 吾 等 同 意 董 事
的 意 見，有 足 夠 到 位 措 施 監 測 持 續 關 連 交 易（包 括 建 議 修 訂 年 度 金 額 上 限），因 此 獨 立
股東的利益將獲得保障。
– 35 –
附錄二 獨立財務顧問函件
推薦建議
經考慮上述主要因素及理由，吾等認為補充協議（包括建議修訂年度金額上限）的條款乃按正
常商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，而持續關連交易符合 貴公司及股東之整體
利益。因此，吾等建議(i)獨立董事委員會建議獨立股東；及(ii)獨立股東投票贊成將於臨時股
東大會提呈以批准補充協議的相關決議案。
此致
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
天財資本國際有限公司
吳文廣 李銓殷
主席 董事總經理
謹啟
註： 吳文廣先生自二零零五年起一直為證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動
之負責人員。李銓殷女士自二零一五年起一直為證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）
受規管活動之負責人員。吳先生及李女士曾參與並完成有關香港上市公司關連交易之多項顧問交易。
– 36 –
附錄三 一般資料
本 通 函 的 資 料 乃 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料；董 事 願 就 本 通 函
的 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。各 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後，確 認 就 其 所 知 及
所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任
何事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。
於最後實際可行日期，本公司董事、最高行政人員、監事及高級管理人員或彼等各自的
聯繫人（定義見上市規則）於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例》第XV部）
之股份或相關股份或債券中，擁有(a)根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部須知
會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括彼等根據《證券及期貨條例》之該等規定被當作或
視為擁有之權益及淡倉）；或(b)根據《證券及期貨條例》第352條須由本公司記錄於登記
冊之權 益 或 淡 倉，或 根 據 上 市 規 則 附 錄C3所 載 上 市 公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守則
須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：
股份 佔本公司股本總
姓名 身份 權益性質 股份總數 類別 額的百分比
毛展宏 董事 實益權益 204,100 A 0.0026%
伏明 副總經理 實益權益 204,000 A 0.0026%
何紅雲 聯席公司秘書 實益權益 95,200 A 0.0012%
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，據董事所知，本公司董事、最高行政人員、
監事及高級管理人員或彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）並無於本公司及其任何相
聯法團（定義見證券及期貨條例》第XV部）之股份或相關股份或債券中，擁有(a)根據《證
券及期貨條例》第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括彼等根
據《證券及期貨條例》之該等規定被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(b)根據《證券及
期 貨 條 例》第352條 須 由 本 公 司 記 錄 於 登 記 冊 之 權 益 或 淡 倉，或 根 據 上 市 規 則 附 錄C3所
載上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。
– 37 –
附錄三 一般資料
於 最 後 實 際 可 行 日 期，據 董 事 所 知，以 下 董 事 亦 為 於 本 公 司 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 根
據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉的公司董事
或僱員：
董事姓名 公司名稱 職位
蔣育翔 中國寶武 總法律顧問兼首席合規官、
馬鞍山總部總代表
馬鋼集團 董事長
上海寶信軟體股份有限公司 監事會主席
新疆天山鋼鐵聯合有限公司 董事
毛展宏 馬鋼集團 總經理
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事所知，概無其他董事亦為根據《證券
及期貨條例》第XV部分第2及第3分部條文須向本公司披露股權或相關股權擁有權益或淡
倉的任一公司的董事或僱員。
於最後實際可行日期，概無本公司董事及監事於自2024年12月31日（即本公司編製最近
公佈經審核賬目之日期）以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或擬收購或出
售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。
概無本公司董事及監事於本公司訂立而於最後實際可行日期仍屬有效且與本公司業務
有重大關係之任何合約或安排中擁有重大權益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 董 事 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 訂 立 或 建 議 訂 立 任 何 不 會 於 一
年內屆滿或本集團相關成員公司不可在一年內不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止
的服務合約。
– 38 –
附錄三 一般資料
於 最 後 實 際 可 行 日 期，就 董 事 所 知，概 無 董 事 及 各 自 聯 繫 人 於 直 接 或 間 接 與 本 集 團 業
務競爭或可能競爭的任何業務中擁有權益。
於最後實際可行日期，本公司或本集團任何其他成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，
董事亦未知悉本集團任何成員公司正在或將會面臨任何重大訴訟、仲裁或索償。
於最後實際可行日期，董事確認，自2024年12月31日（即本集團編製最近公佈經審核綜
合賬目之日期）以來，本集團的財政或貿易狀況概無任何重大不利變動。
以下為提供本通函所載意見之專家的資格：
名稱 資格
天財資本國際有限公司 根據香港法例第571章證券及期貨條例可進行第一類（證
券 交 易）及 第 六 類（就 機 構 融 資 提 供 意 見）受 規 管 活
動之持牌法團
天 財 資 本 國 際 有 限 公 司 已 就 本 通 函 之 刊 發 發 出 書 面 同 意 書，同 意 按 本 通 函 所 載 之 格 式
及內容收錄彼等之函件、報告及╱或意見及╱或引述彼等之名稱，且迄今並無撤回該同
意書。
於最後實際可行日期，(i)天財資本國際有限公司自2024年12月31日本公司最近期刊發經
審 核 財 務 報 表 編 製 日 期 以 來，概 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 所 收 購 或 出 售 或 租 賃 或 本 集
團任何成員公司擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益；及(ii)天
財 資 本 國 際 有 限 公 司 並 無 直 接 或 間 接 擁 有 本 集 團 任 何 成 員 公 司 之 股 權，亦 無 擁 有 任 何
權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。
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附錄三 一般資料
天財資本國際有限公司發出的函件於本通函刊發日期發出，以供納入本通函。
於 緊 接 本 通 函 日 期 前 兩 年 及 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期，本 集 團 成 員 訂 立 了 以 下 重 要 或 可
能重要合約（並非在一般業務過程中訂立的合約）：
(a) 本公司，本公司全資附屬公司寶武集團馬鋼軌交材料科技股份有限公司（「馬鋼交
材」）與8名戰略投資者（定義見下文）及4家員工持股平台（定義見下文）訂立日期為
萬元。寶武綠碳私募投資基金（上海）合夥企業（有限合夥）、北京中鐵科新材料技
術有限公司、安徽江東產業投資集團有限公司、湖北中金瑞為股權投資基金合夥
企業（有限合夥）、東融壹號（珠海橫琴）股權投資合夥企業（有限合夥）、大慧智盛
（青島）私募股權投資基金合夥企業（有限合夥）、安徽國控十月新興產業股權投資
合夥企業（有限合夥）及先進製造產業投資基金二期（有限合夥）
（「8名戰略投資者」）
合 計 現 金 出 資 人 民 幣78,600萬 元，認 購 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣52,924.6803萬 元，而
杭州飛廉輪企業管理合夥企業（有限合夥）、杭州神州輪企業管理合夥企業（有限
合夥）、杭州瑤輪企業管理合夥企業（有限合夥）及杭州烏輪企業管理合夥企業（有
限合夥）
（「4家員工持股平台」）則合計現金出資人民幣15,147.004萬元，認購新增註
冊資本人民幣10,199.1138萬元。詳情請參閱本公司日期為2023年9月6日之公告。
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附錄三 一般資料
(b) 本公司與馬鋼有限訂立日期為2025年1月24日的增資協議，本公司擬將本部鋼鐵主
業 資 產（不 含 已 停 產 的3#高 爐）、負 債、人 員、業 務，所 持15家 全 資 及 控 股 子 公 司
的 股 權 及 所 持3家 參 股 公 司 的 股 權 整 體 增 資 劃 轉 進 入 馬 鋼 有 限。詳 情 請 參 閱 本 公
司日期為2024年12月31日及2025年1月24日之公告以及日期為2025年2月7日之通函。
(c) 本公司與寶鋼股份及馬鋼有限訂立股權轉讓協議，據此，本公司同意向寶鋼股份
轉讓持有的馬鋼有限的35.42%股權，而寶鋼股份同意受讓本公司持有的馬鋼有限
的35.42%股權，轉讓代價為人民幣51.39億元。2025年4月17日，本公司與寶鋼股份
及馬鋼有限訂立增資協議，據此，寶鋼股份同意向馬鋼有限增資人民幣38.61億元，
其中人民幣2.66億元作為馬鋼有限的新增註冊資本，人民幣35.95億元作為馬鋼有
限的資本公積。股權轉讓事項及增資事項完成後，本公司及寶鋼股份將分別持有
馬鋼有限各自51%及49%的股權，且馬鋼有限將成為本公司的非全資附屬公司。詳
情請參閱本公司日期為2025年4月17日之公告及日期為2025年5月20日之通函。
(i) 公司註冊辦事處及中國主要營業地點為中國安徽省馬鞍山市九華西路8號。
(ii) 本 公 司H股 過 戶 登 記 處 為 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址：香 港 灣 仔 皇 后 大 道
東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
(iii) 本公司的聯席公司秘書為何紅雲女士及趙凱珊女士（香港高等法院執業律師）。
(iv) 除另行訂明外，倘本通函之中英文版本出現歧義，應以英文版為準。
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附錄三 一般資料
下 列 文 件 之 副 本 由 本 通 函 日 期 起 於 披 露 易 網 站(www.hkexnews.hk)及 本 公 司 網 站
(www.magang.com.hk)刊登，為期14天：
(i) 獨立董事委員會致獨立股東的函件，正文載於本通函第23頁；
(ii) 附錄三「專家資格及同意書」一段所指天財資本國際有限公司的書面同意書；
(iii) 天財資本國際有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的函件，正文載於本通函24
頁至36頁；
(iv) 現有產品購銷協議的副本；及
(v) 補充協議的副本。
* 僅供識別
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附錄四 2025年第二次臨時股東大會通告
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
臨時股東大會通告
茲通告馬鞍山鋼鐵股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹訂於2025年7月30日（星期三）下午1:30
在中華人民共 和 國（「中 國」）安 徽 省 馬 鞍 山 市 九 華 西 路8號 馬 鋼 辦 公 樓 舉 行2025年 第 二 次 臨時
股東大會（「臨時股東大會」）。
本次臨時股東大會將審議以下事項：
普通決議案
非累積投票決議案
特別決議案
非累積投票決議案
承董事會命
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
蔣育翔
董事長
中國安徽省馬鞍山市
於本通函日期，本公司董事包括：執行董事蔣育翔、毛展宏及張文洋；獨立非執行董事管炳春、
何安瑞、仇聖桃及曾祥飛。
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附錄四 2025年第二次臨時股東大會通告
附註：
一. 臨時股東大會出席資格
對H股股東，本公司將於2025年7月25日（星期五）至2025年7月30日（星期三）
（首尾兩天包括在內）
暫 辦 理H股股份過戶手續。H股股東如欲出席臨時股東大會，須於2025年7月24日（星期四）下午4
時30分前將過戶文件、股票交回H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址：香港灣仔皇
后大道東183號合和中心17樓1712–1716舖。A股股東的股權登記日另行公告。
二. 出席臨時股東大會登記辦法
人身份證的複印件於2025年7月24日（星期四）或之前送達公司，如股東委託代理人出席臨
時股東大會，還須將委託書及代理人身份證的複印件一併送達公司。
到登記所需的文件後，將代為辦理股東出席臨時股東大會的登記手續。
三. 委託代理人
論該人士是否為股東）作為其股東代理人出席臨時股東大會和投票。
如果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權他人簽署的授權書或其他授權文件須經公證，
經過公證的授權書或其他授權文件和委託書須在臨時股東大會舉行開始前24小時交回本公
司註冊地址或H股過戶登記處方為有效。
四. 股東或其代理人出席臨時股東大會食宿及交通費用自理。
五. 本公司的聯繫方式
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