马鞍山钢铁股份有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司
普通决议案：
销协议补充协议；
特别决议案：
马鞍山钢铁股份有限公司
关于公司与中国宝武钢铁集团有限公司
签订 2025-2027 年产品购销协议补充协议的议案
各位股东：
一、关联交易概述
签署了 2025-2027 年《产品购销协议》（“原协议”），该协议项下交易包括本
公司及其附属公司与中国宝武及其附属公司之间的交易，于 2024 年 12 月 20 日
获公司 2024 年第六次临时股东大会批准，确定了公司与中国宝武 2025-2027 年
产品购销相关交易内容及金额上限。
鉴于公司最新之业务状况，双方同意签订《产品购销协议补充协议》，以更
新原协议中部分交易之金额上限。
由于中国宝武为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该补充协议项下的交易构成关联交易。
宝武签署《产品购销协议补充协议》。关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生在表决
时按规定予以回避，五名非关联董事（含四名独立董事）表决通过该事项。此交
易现提交本次股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
中国宝武钢铁集团有限公司
投资、运营业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
万 元 ； 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ： 30,613,770.57 万 元 ； 营 业 收 入 ：
三、关联交易的主要内容
（一）公司与中国宝武签署《产品购销协议补充协议》
中国宝武控股子公司宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）拟参股本公司全资
子公司马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”）。该事项已获公司 2024 年年度股
东大会审议通过。交易完成后，本公司持有马钢有限的股权由 100%下降至 51%，
宝钢股份持有马钢有限 49%股权。
目前，中国钢铁行业已进入以减量调结构为主要特征的下行周期，本公司基
于经营现状，需与中国宝武及其包括宝钢股份在内的附属公司加强业务协同，共
同应对市场风险。为此，本公司需与中国宝武签订补充协议，以更新原协议项下
部分交易之金额上限。
双方同意调整 2025 年-2027 年公司向中国宝武销售产品的金额上限，具体
如下：
（1）原协议修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“1.1 按照交易项目的内容和性质，乙方将于 2025 年 1 月 1 日至 2027 年
产品等项目：
销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑焦粉﹑氧化铁皮﹑冶金辅料﹑材料（不锈
钢带、电缆、工具等）及其他产品（劳保、办公用品等）；销售电﹑生活水﹑工
业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气﹑其他气体及水渣
等，各年度金额上限(不含税)分别为：2025 年人民币 27,641,790,517 元，2026
年人民币 39,960,768,539 元，2027 年人民币 40,201,124,627 元。
月 31 日期间，每个自然年度即每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日向甲方采购下述产
品等项目：
采购产品，包括采购矿石﹑石灰﹑废钢﹑钢坯﹑耐火材料﹑备件﹑成套设备
﹑非标准备件及其他商品采购（焦炭、煤炭、合金、油品、煤气等），各年度金
额上限(不含税)分别为：2025 年人民币 38,301,245,112 元，2026 年人民币
分别为：2025 年人民币 65,943,035,629 元，2026 年人民币 79,293,051,022 元，
（2）原协议 1.1 所规定的各年销售产品额度上限(不含税)分别为：2025 年
人民币 10,415,741,829 元，2026 年人民币 10,834,947,348 元，2027 年人民币
原协议 1.2 未发生变化。
原协议第 1.3 条所列两大类项目各年度金额上限(不含税)合计分别为：2025
年人民币 48,716,986,941 元、2026 年人民币 50,167,229,831 元、2027 年人民
币 51,069,644,112 元。
四、关联交易对本公司的影响
本公司与中国宝武订立《产品购销协议补充协议》，提高相关交易上限，公
司可借助中国宝武的营销渠道及加工网络，拓宽本公司产品销售渠道，优化终端
用户，提高服务质量，有助于公司提升产线效率，增强产品竞争力；公司将与相
关方形成营销合力,有助于充分发挥双方优势，努力实现商业价值与运营效率的
双重提升。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
因公司《2021年A股限制性股票激励计划》第三个解除限售业绩考核条件未
达成，以及部分激励对象退休，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划业绩
考核办法》《股权激励管理办法》，公司须回购注销该部分限制性股票。
本公司于2025年6月20日召开的第十届董事会第四十次会议，审议通过了关
于回购注销部分限制性股票的议案，公司拟回购注销上述部分尚未解除限售的限
制性股票，具体内容如下：
一、激励计划已履行的相关审议程序
四十五次会议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》及其他相关议案。
的国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于马鞍山钢铁股份
有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分202280号文），国务院国资
委原则同意公司实施股权激励计划。
大会及第一次H股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
十九次会议审议通过了《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。
工作，共授予限制性股票7505万股，授予人数260人。
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2022年12
月29日取得股东大会批准，并完成回购注销。
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2023年3月
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2023年8月
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2024
年11月27日取得股东大会批准，并完成回购注销。
十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚须取
得股东大会批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”），任一
考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对
应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公
司股票交易均价。第三个解除限售期对应的考核条件如下：
润总额（扣除非经常性损益）复合增长率（定比基准年度）不低于10%，且不低
于对标企业75分位值；2024年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，
EVA改善值（较2020年）不低于6亿。
公司2024年实际考核指标：净资产现金回报率为10.04%；利润总额（扣除非
经常性损益）为-45.08亿元；未完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，
EVA改善值（较2020年）为负值。
据此，《激励计划》规定的2024年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市
价较低值回购对应2024年考核年度的全部限制性股票。
王文忠等3人是公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，2024年到达法
定退休年龄，已不在公司任职。根据股权激励管理办法相关规定，上述3人尚未
达到解除限售条件的限制性股票须由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据股权激励业绩考核办法，激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目
标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股
票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。本次激励计划
授予价格为人民币2.29元/股，董事会审议回购事项前一个交易日（2025年6月19
日）公司股票交易均价为人民币3.48元/股，因此回购价格为人民币2.29元/股。
根据股权激励管理办法，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动
与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例
按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制
和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期
定期存款利息之和回购。根据激励对象须回购股份的持股时间，回购价格应调整
为人民币2.48元/股。
回购价格 回购数量 回购金额
回购原因 涉及人数
（元/股） （股） （元）
业绩未达标 222 2.29 21,025,600 48,148,624
人员异动 3 2.48 397,800 986,544
合计 21,423,400 49,135,168
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将回购上述人员所持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付
的回购金总额为人民币49,135,168元。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 21,423,400 -21,423,400 0
无限售条件股份 7,700,681,186 0 7,700,681,186
总计 7,722,104,586 -21,423,400 7,700,681,186
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履
行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待本次股东大会审议批准后，公司将根据
《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，
办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记等相关事项，并及时履行信息披露
义务。
六、监事会意见
公司回购注销已授予但尚未解除限售的部分剩余限制性股票，符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规
定。本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损
害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同
意本次回购注销限制性股票事项并提交股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所出具法律意见认为：马钢股份本次回购注销
的原因符合《公司法》《证券法》，公司《股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行
了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本
次回购注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合《激励计划》的规
定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等
法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
请各位股东予以审议。
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