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南网储能: 南方电网储能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

来源：证券之星 2025-07-10 17:05:46
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南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                   2025 年 7 月 18 日
证券简称：南网储能                                证券代码：600995
        南方电网储能股份有限公司
                  南方电网储能股份有限公司
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                                                     2025 年 7 月 18 日
                                         目       录
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会          2025 年 7 月 18 日
        南方电网储能股份有限公司
  时间                           内容         主持人
           一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况
           二、审议会议议案
           三、公司股东及股东代表发言，公司董事及高管回答相关
           问题
                                          刘国刚
 月 18 日    四、推举股东大会监票人、记票人
                                          董事长
           五、现场参会股东及股东代表对股东大会议案进行表决
           六、统计现场、网络投票的有效表决票数，宣布表决结果
           七、宣读公司股东大会决议
           八、律师现场见证公司股东大会程序及议案表决结果，并
           宣读本次股东大会的法律意见书
           九、参会股东及股东代表、董事、监事和董事会秘书等有
           关人员签署确认会议决议、会议记录等会议文件
           十、主持人宣布公司股东大会闭幕
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会       2025 年 7 月 18 日
               南方电网储能股份有限公司
    为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依
法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《证券法》《南方电网储能股份有限公司章程》和《南方电网储能股
份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会注意事
项如下：
    一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 7 月 1 日登载
于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《南方电网储能股份有限
公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》）规定的时间和
登记方法办理参加会议的手续。
    二、股东或股东代表出席股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，同时也应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，不
得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请将移动电话关闭或调至静音
状态。
    三、股东或股东代表发言，应言简意赅，围绕本次股东大会议案
进行讨论。
    四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
    五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权
的股份行使表决权，请与会股东及股东代表按照表决票上的提示认真
填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
    六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师、会计
师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
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场。
    七、本次股东大会由北京浩天律师事务所的律师现场见证会议全
部过程及表决结果，并出具法律意见书。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                         2025 年 7 月 18 日
             关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、国务院国资委、
上海证券交易所相关监管要求，结合公司实际，拟对《公司章程》进
行修订。2025 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意本议案提交股东大
会审议。
    请股东大会审议。
    附件：《公司章程（修订稿）》及主要修订内容对照表
                               南方电网储能股份有限公司董事会
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附件
           南方电网储能股份有限公司
                章 程
               （修订稿）
                       第一章         总   则
    第一条 为规范南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，
建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、职工和债权人的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国企业国有资产法》
               （以下简称“《企业国有资产法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企业国有
资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、国资监管规章和规范性
文件，制定本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限
公司。
    第三条 公司以发起方式设立，经云南省人民政府云政复〔1997〕
统一社会信用代码为：91530000709829203J。
    第四条 公司于【2004】年【5】月【24】日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民
币普通股【3600 万】股，于【2004】年【6】月【15】日在【上海】
证券交易所上市。
    第五条 公司名称
    中文全称：南方电网储能股份有限公司
    中文简称：南网储能
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                     2025 年 7 月 18 日
    英文全称：China Southern Power Grid Energy Storage Co.,Ltd
    英文简称：CSGES
    第六条 公司住所：云南省文山市凤凰路 29 号。邮政编码：
    第七条 公司注册资本为人民币【3196005805】元。
    第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第九条 董事长为公司的法定代表人。
   担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
    法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
    第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
    本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
    法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
    第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
    第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党
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的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
    第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治公司。
    公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
    第十五条 公司可以依法设立子公司、分公司和办事机构。
    子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任，公司对子公
司依法行使股东权利，履行股东义务。分公司和办事机构不具有企业
法人资格，在公司授权范围内开展活动，其民事责任由公司承担。
    第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书。
                  第二章      经营宗旨和范围
    第十七条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，执行国家大政
方针政策，坚持“人民电业为人民”，服务“碳达峰、碳中和”目标，
做构建新型电力系统生力军、维护电网安全稳定主力军、抽水蓄能行
业引领者、新型储能产业领跑者；发挥企业市场主体作用，依法合规
从事生产经营活动，保证国有资产保值增值。
    第十八条 经依法登记，公司的经营范围：水力发电；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；储能技术服务；新兴能源技术研发；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；通用设备修理；专用
设备修理；电气设备修理；特种设备安装改造修理；仪器仪表修理；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气安装服务；普通机械设
备安装服务；计量技术服务；检验检测服务；建设工程施工；工程管
理服务；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；技术服务、
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技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服
务；安全咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息系统运行维护服
务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；
信息技术咨询服务；物联网应用服务；软件开发；量子计算技术服务；
大数据服务；工业设计服务；互联网安全服务；知识产权服务（专利
代理服务除外）；计算机及通讯设备租赁业务；电力设施器材销售；
再生资源销售；代理记账；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；物业管理；单位后勤管理服务；住宿服务；住房租赁；
非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    公司经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
                       第三章         股   份
                      第一节      股份发行
    第十九条 公司的股份采取股票的形式。
    第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
    同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
    第二十二条 公司发行的股份，在【中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司】集中管存。
    第二十三条 公司发起人为【文山壮族苗族自治州电力公司、麻
栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、中国东方电气集
团公司、云南省地方电力实业开发公司】，发起人出资均已全部实缴
到位。公司设立时发行的股份总数为【4398 万】股，面额股的每股
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金额为【1】元。
    第二十四条 公司已发行的股份数为3196005805股，均为人民
币普通股。
    第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司的
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
    为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司的母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
                   第二节         股份增减和回购
    第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    （一）向不特定对象发行股份；
    （二）向特定对象发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；
    （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
    第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
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公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依照本章程第二十
八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                      第三节       股份转让
    第三十一条 公司的股份应当依法转让。
    第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
    第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
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票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对公司的
股东、实际控制人、董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份
另有规定的，从其规定。
    第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
    前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
                   第四章         股东和股东会
                  第一节          股东的一般规定
    第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
    第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
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确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十七条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
    （五）依法查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告；连续 180 日以上单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东可以依法查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
    （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
    第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
    股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
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程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
     未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
     董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
     人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
   第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
     （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
     （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
     （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
     （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
     第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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    审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    公司全资子公司的董事（含审计委员会成员）、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司全资子公司不设董事会、审计委员会、监事，设一名董事行
使董事会职权的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
    第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十三条 公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
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重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
               第二节        控股股东和实际控制人
    第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
    第四十六条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
    （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
    （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
    （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
    （四）不得以任何方式占用公司资金；
    （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
    （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
    （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
    （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；控股股东、实际控制人
依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规
定；
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会              2025 年 7 月 18 日
    （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
    公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
    公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
    第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
   第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
                 第三节           股东会的一般规定
    第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
    （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
    （二）审议批准董事会的报告；
    （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （五）对发行公司债券作出决议；
    （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
    （七）修改本章程；
    （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
    （九）决定公司的战略和发展规划；
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    （十）决定公司投资计划；
    （十一）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （十二）对上海证券交易所规定需经股东会审议的关联交易作
出决议；
    （十三）对第五十条规定的对外担保事项及第五十一条规定需
由股东会审议的交易事项作出决议；
    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章规定的应当提交股东会
审议的会计政策、会计估计变更事项；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
    股东会可以授权董事会对发行公司债券（含可转换为股票的公司
债券）、发行新股作出决议，授权董事会在经股东会审议批准的中期
分红条件、比例上限、金额上限等符合利润分配的条件下制定中期分
红具体方案。具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的规定。
    除前述授权及法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交
易所规则另有规定之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
    第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
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之三十以后提供的任何担保；
    （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公
司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关
责任人员予以问责，同时视情况及时向公司所在地中国证监会派出机
构及上海证券交易所报告。
    第五十一条 公司发生的交易（提供担保，受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列
标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股东会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
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公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产，对外投资（含
委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，
赠与或者受赠资产；债权、债务重组，转让或者受让研发项目，签订
许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），以
及法律、法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他事项。上
述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
    公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达
到前述（一）至（六）项所述标准，应该提交股东会审议。
    公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
    （一）
      单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
    （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
    公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）审计委员会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
    第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知
中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
    第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
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意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                   第四节         股东会的召集
    第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
    第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
    第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
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根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
    审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
    审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
    在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股
东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东
会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于 10%。
    审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
    第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
                第五节        股东会的提案与通知
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    第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提
请股东会审议事项，需要由有权机关或其授权履行国有资本出资人职
责的机构审批或者备案的，应按要求履行相关程序。
    第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
    股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
    第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
    （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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    （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
    股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
    第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知（含会
议材料）中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    （三）持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
    第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
                   第六节         股东会的召开
    第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理
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人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
    （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
    （二）代理人姓名或者名称；
    （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投同意、反对或者弃权票的指示等；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
    第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
    第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
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    第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
    第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
    第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
    审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
    股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
    召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担
任会议主持人，继续开会。
    第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
    第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
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理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
   第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
    （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为永久。
    第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券
交易所报告。
                第七节        股东会的表决和决议
    第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
    股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。
    股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
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人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
    （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定其报酬事项；
    （二）董事会的报告；
    （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （四）公司年度报告；
    （五）公司发行债券；
    （六）聘用、解聘会计师事务所；
    （七）审议批准第五十一条规定的交易事项（公司在一年内购
买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项除外）；
    （八）审议批准变更募集资金用途事项；
    （九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定且以特别决议通过以外的其他事项。
    第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
    （一）修改公司章程；
    （二）增加或者减少注册资本；
    （三）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
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决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有效表决权的
股份总数；该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半
数的有效表决权同意该关联事项即为通过；如该事项属特别决议范
围，应由 2/3 以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
    召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是
否应当回避。
    第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
    当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
时，股东会选举非职工代表董事时应当采取累积投票制。股东会选举
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两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股
份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
    董事候选人提名的方式和程序如下：
    （一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名非独立董事候选人和独立董事候选
人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利；
    （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股
东提名董事候选人，应向董事会提交其提名的董事候选人的简历和基
本情况，由董事会提名委员会进行资格审查，经审查发现不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，
召集人应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定履行相应义务。
    （三）董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，保证其当选
后切实履行职责。
    累积投票制有关要求如下：
    （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
    （二）选举董事时，每名股东持有的每一股份均有与应选董事人
数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于
其所有持有的股份数乘以应选董事人数之积；
    （三）股东会在选举董事时，股东可以将其所拥有的表决票集中
选举一人，也可以分散选举数人；
    （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选
的董事的人数不得超过本章程规定的董事的人数，所投选票数的总和
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不得超过其所拥有的全部选票数，否则该选票作废。
    （五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证
累积投票的公正、有效。
    第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东
或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。
    第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若修改，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
    第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
    第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
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    第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
    第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
    第一百条 股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任董
事自会议结束时立即就任。
    第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
                       第五章          党   委
    第一百〇二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立党
委，设党委书记，设党委副书记，其中含专责抓党建工作的专职副书
记。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
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    坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事
长由一人担任，董事长、总经理分设。符合条件的党员总经理担任党
委副书记经法定程序后进入董事会，党委专责抓党建工作的专职副书
记经法定程序后进入董事会且不在经理层任职。
    公司股东会维护公司党委发挥领导作用。董事会提请股东会审议
事项，按规定需由党委前置研究讨论的，应按要求履行相关程序。
    第一百〇三条 公司党委由选举产生，选出的书记、副书记报上
级党组织批准，其他委员报上级党组织备案。党委任期届满应当按期
进行换届选举，委员在任期内出缺，一般应当召开党员大会或者党员
代表大会进行补选。具有干部管理权限的上级党组织认为有必要的，
可以调动或者指派党委负责人。党的纪律检查委员会每届任期和党委
相同。
    第一百〇四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
    （一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高
度一致；
    （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署以及上级党组织决议在本公司贯彻落实；
    （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权；
    （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
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设和干部队伍、人才队伍建设；
    （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机
构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
    （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
    （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
    （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按
照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监
督。
    第一百〇五条 公司党委应当制定议事规则和权责清单，详细规
定党委的具体权责及议事程序等内容。
    公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前置研究讨
论重大经营管理事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出
决定。
    第一百〇六条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点
关注是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组
织决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、
增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公
众利益和职工群众合法权益。
    公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事
会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
                   第六章         董事和董事会
                  第一节          董事的一般规定
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    第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
   （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
   （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
    第一百〇八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期【3】年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事会成员中应当有 1/3 以上的独立董事，且至少包括一名会计
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专业人士。
    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公
司设职工代表董事【1】名，由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
    第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
    董事对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
    （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
    （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （九）不得擅自披露公司秘密；
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    （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
    董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
    第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
    董事对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
    （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十一条 董事在公司任职期间享有下列权利：
    （一）了解履行董事职责所需的国资监管、上市监管政策和股东
要求；
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    （二）获得履行董事职责所需的公司信息；
    （三）出席董事会和所任职专门委员会会议，充分发表意见，对
表决事项行使表决权；
    （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议
事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料
提出补充或者修改完善的要求；
    （五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
    （六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了
解情况；
    （七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
    （八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保
障；
    （九）必要时以书面或者口头形式向股东会、审计委员会反映和
征询有关情况和意见；
    （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的
其他权利。
    第一百一十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
    第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在 2 个交易日内披露有关情况。
    除证监会及证券交易所另有规定外，出现下列规定情形的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、部门规章、证券交
易所规定和公司章程继续履行职责：
    （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数。
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    （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士。
    （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
    董事在任期届满未及时改选时提出辞任的，按照本条前款规定执
行。
    第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任或者任期结束后【3
年】期限内仍然有效，其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为
公开信息时为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
    第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
    第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                     第二节            独立董事
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    第一百一十八条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第一百一十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及本章程
规定的独立性要求；
    （三）具有较高的政治素质，自觉遵守国家法律、法规和公司章
程，品行端正，诚实守信，勤勉尽责，具有高度的责任感和敬业精神，
有良好的职业信誉；
    （四）具备上市公司运作的基本知识和履行岗位职责所必需的专
业知识，熟悉国家宏观经济政策和有关法律法规，熟悉国内外市场和
相关行业情况，熟悉企业运作的基本知识；
    （五）具有五年以上从事企业管理、经济、金融、财务、会计、
能源、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （七）在公司所在行业、所处领域工作业绩突出，有一定知名度
或影响力；
    （八）首次聘任年龄一般不得超过 65 周岁；
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    （九）具有全日制本科以上学历；
    （十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
    第一百二十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独
立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
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实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    第一款中“重大业务往来”是指根据中国证监会、上海证券交易
所的相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者中国
证监会、上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董
事、高级管理人员以及其他工作人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
    第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。在公司连续任
职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
    第一百二十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
  决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
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  定的其他职责。
    第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第一百二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
    第一百二十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
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公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十三第
一款第一项至第三项、第一百二十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第一百二十六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
    除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第一百二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
    公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    独立董事任免及履职未尽事宜应按照法律、行政法规、部门规章、
中国证监会规定、上海证券交易所自律监管规则及本章程的有关规定
执行。
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                       第三节          董事会
    第一百二十八条 公司设董事会，董事会由【9】名董事组成，其
中独立董事【3】名。董事会设董事长【1】名，可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百二十九条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，行使下列职权：
    （一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
    （二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和
落实国家、地区发展战略重大举措的方案；
    （三）制订公司战略和发展规划；
    （四）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
    （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分
拆、解散、清算及变更公司形式的方案；
    （九）在本章程规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置（不含党组织工作机构），
决定分公司、子公司的设立或者撤销；
    （十一）决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项
作出决议；
    （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司除
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董事会秘书外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十三）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察
监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）；
    （十四）制订公司章程草案和本章程的修改方案；
    （十五）管理公司信息披露事项；
    （十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控
制和法律合规基本管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；决定
公司年度内部控制评价报告；
    （十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审
计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负
责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；
    （十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
    （十九）制订董事会的工作报告；
    （二十）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理
人员的问责制度；
    （二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大
事项；
    （二十二）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
    （二十三）决定除第五十条规定之外的公司对外担保行为；
    （二十四）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经
理层成员任期制和契约化管理重大事项，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （二十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预
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算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
    （二十六）决定因会计准则变更之外的原因发生的重大会计政策
变更、会计估计变更、会计差错更正方案等事项（应提交股东会审议
的除外）；
    （二十七）决定科技创新有关重大事项；
    （二十八）在经股东会审议批准的中期分红条件、比例上限、金
额上限等符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案；
    （二十九）制订股权激励计划和员工持股计划；
    （三十）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事
项；
    （三十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海
证券交易所规则或本章程授予的其他职权。
    超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
    第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
   第一百三十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定
董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由
董事会制订，股东会批准。
    第一百三十二条 董事会应当依照法律法规和本章程，结合实际
制定权责清单及授权清单，明确具体权责，确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，达到上海证券交易所等有关机构规定需股东会批
准的重大投资项目应报股东会批准。
    董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权谨慎授予董事
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长、总经理行使，但是法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件
规定必须由董事会决策的事项除外。对董事会授权董事长决策事项，
董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，
采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事
会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作
出决定。
    董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、
事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调
整的授权机制。
    第一百三十三条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机
构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
    第一百三十四条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有
董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：
    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
    （二）向董事会传达中央精神和国资监管、证券监管政策，通报
有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的
问题；
    （三）组织制订公司战略，每年至少主持召开 1 次由董事会和经
理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
  （四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会
议的具体时间等，必要时决定召开临时董事会会议；确定董事会会议
议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交
董事会讨论表决；
    （五）执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表意
见，在充分讨论的基础上进行表决；
    （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况
进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的
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结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
    （七）组织制订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并
提交董事会讨论表决；
    （八）组织制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或
减少注册资本方案，发行债券和权益工具方案，公司合并、分立、分
拆、解散、清算或变更公司形式的方案，以及需董事长组织制订的其
他方案，并提交董事会讨论表决；
    （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员
的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩
责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事
长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
    （十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告
年度工作；
    （十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提
交董事会审议批准；
    （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会
决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整
建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
    （十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会
会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司最大
利益的特别裁决权和处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追
认；
    （十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
    第一百三十五条          董事会应当在董事会职权范围内，通过授权清
单的形式谨慎授予董事长在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易、对外捐赠等方面的权限。董事长通过董事长专题
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会议行使董事会授权事项，应当制订董事长专题会议事规则，明确议
事方式和表决程序，经董事会批准后实施。
    第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职
务。
    第一百三十七条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
    第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
                              【专
人送达、邮寄、传真或电子邮件】。通知时限为：会议召开 5 日前。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。
    第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）会议的召集人和主持人；
（五）事由及议题；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，
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以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第一百四十一条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，法律法规及本章程另有
规定的除外。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告（已在董事声
明与承诺书中进行报告的情况除外），不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将
该事项提交股东会审议。
    第一百四十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手
表决方式。董事会临时会议在紧急情况或者保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议或者形成
书面材料分别审议等形式作出决议，并由参会董事签字。
    第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利，应当向会议主持人提交书面委托书。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    第一百四十五条 公司纪委书记可以列席董事会会议、董事会专
门委员会会议、总经理办公会以及研究决定企业生产经营管理重大事
项的其他会议。
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    第一百四十六条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、
相关业务部门负责人和专家等有关人员列席董事会会议，对涉及的议
案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
    董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提
出法律意见。总法律顾问因故无法列席会议时，可以委托法律管理部
门负责人列席会议并发表法律意见。
    董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大
会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。
    列席董事会会议的人员没有表决权。
    第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。出席
会议的董事和列席会议的董事会秘书、记录人应当在会议记录上签
名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
    第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）。
                 第四节           董事会专门委员会
    第一百四十九条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会五个专
门委员会。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
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董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。董事会专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。
    第一百五十条 公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门
委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经
验。
    第一百五十一条 审计委员会成员为【3】名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。审计委员会由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
    第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
    第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
    审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
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    审计委员会决议的表决，应当一人一票。
    审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
    审计委员会议事规则由董事会负责制定。
    第一百五十四条 战略与可持续发展委员会中独立董事不少于
【1】名，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
   第一百五十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
    第一百五十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
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项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
    第一百五十七条 董事会专门委员会应制定相关议事规则，明确
专门委员会的人员构成、任期、职责范围、档案保存等相关事项，经
董事会审议通过后施行。
                   第七章         高级管理人员
    第一百五十八条 公司设总经理 1 名，副总经理【若干】名、总
会计师 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
   经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
    第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
    本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
    第一百六十条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董
事、监事以外的其他行政职务。
    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
    第一百六十一条 总经理每届任期【3】年，总经理连聘可以连任。
   第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察监
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督、干部管理、人才管理等基本制度除外）；
    （五）制定公司的重要制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、
干部管理、人才管理等重要制度除外）和具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级
管理人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
    （八）审批所属二级单位内设机构设立、调整或者撤销；
    （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    经理层应当制订总经理办公会议事规则和权责清单，经董事会批
准后实施。
    第一百六十三条 董事会应当在职权范围内，通过授权清单的形
式谨慎授予总经理在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等方面的权限。
    第一百六十四条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
    第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
    第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第一百六十七条 经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义
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务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要
求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
    第一百六十八条 副总经理、总会计师等高级管理人员受总经理
指派分管相应部门的工作。
    第一百六十九条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 人。
总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。公司
发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。
    第一百七十条 公司设董事会秘书 1 名，为公司高级管理人员，
由董事会决定聘任或者解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
    第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
    第一百七十二条          高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
          第八章       职工民主管理与劳动人事制度
    第一百七十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提
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供必要的活动条件。
    公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事
的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工
资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末
等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。建立具有市
场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工
作。
    第一百七十四条          公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知
情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职
工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚
持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
         第九章       财务会计制度、利润分配和审计
                   第一节         财务会计制度
    第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
    第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报送并披露中期报告。
    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章及
上海证券交易所的规定进行编制。
    第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
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    第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
    公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
    法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
    第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百八十一条 公司的利润分配政策
    （一）利润分配原则
    公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持
续发展，公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得
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损害公司持续经营能力。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    （二）利润分配形式
    公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利
润，其中优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （三）现金分红条件及分红比例
相关法律法规和监管规定的前提下实施现金分红。
    特殊情况是指公司重大投资或者重大资金支出等事项发生（募集
资金项目除外），重大投资或者重大资金支出事项指按相关法规及公
司章程规定，需由股东会审议批准的投资或资金支出事项。
    在具备现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前
述第（3）项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
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与股票股利之和。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （四）股票股利分配条件
    若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。
    （五）利润分配的频次
    在符合本章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行
一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的
除外。公司可以进行中期利润分配。
    （六）利润分配决策程序
情况、资金需求提出，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意
后提请股东会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
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行利润分配方案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开
股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会
表决。
配方案进行表决。
    （七）利润分配政策的调整
自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据
实际情况修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。
董事和公众投资者的意见。利润分配政策调整，需董事会审议通过并
经半数以上独立董事同意后提交股东会审议。
说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上表决同意。
                     第二节            内部审计
    第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
    第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司为内部审计机构保持
独立性提供保障，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导下或
者与财务部门合署办公。
    第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在
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对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
    第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
    第一百八十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
    第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
                第三节        会计师事务所的聘任
    第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
    第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
    第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
    第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
    第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
【30】天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
                    第十章        通知和公告
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                        第一节         通知
    第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；
    （三）以公告方式进行；
    （四）本章程规定的其他形式。
    第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
    第一百九十五条 公司召开股东会的会议通知，以【公告】方式
进行。
    第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮
件、传真、电子邮件方式进行。
    第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第【5】个工作日为送达日期；公司
通知以传真或电子邮件方式送出的，以送出当日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
                        第二节         公告
    第一百九十九条 公司指定中国证监会认可的信息披露刊物和巨
潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
        第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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              第一节        合并、分立、增资和减资
    第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，由董事会决议。
    第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
    债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
    第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
    第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
    第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
    第二百〇六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
    公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在本章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
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告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
    第二百〇七条 公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务
    依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
本章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
    公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
    第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
    第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
    第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
                    第二节        解散和清算
    第二百一十一条 公司因下列原因解散：
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    （一）本章程规定的其他解散事由出现；
    （二）股东会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
    公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
    第二百一十二条 有本章程前条第（一）、（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
    依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
进行清算。
    清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
    清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
    公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
    第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
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    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二）通知、公告债权人；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在本章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
    第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
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报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
    第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
    第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
                    第十二章            修改章程
    第二百二十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
    （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    （三）股东会决定修改章程；
    （四）发生应当修改公司章程的其他情形。
    第二百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
    第二百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
    第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
                     第十三章           附   则
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    第二百二十五条 释义
    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
    （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
    第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在【云南省市场监督管理局】最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百二十八条 本章程所称“以上”、
                     “以内”都含本数；
                             “过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。
    第二百三十一条 本章程自公司股东会审议通过后生效并施行。
本章程如与后续新出台的法律法规有关规定不一致时，以后者规定为
准。
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                     主要修订内容对照表
南方电网储能股份有限公司章程（修订前） 南方电网储能股份有限公司章程（修订后）
                                    第一条为规范南方电网储能股份有限公司
第一条为规范南方电网储能股份有限公司
                                    （以下简称“公司”）的组织和行为，坚
（以下简称“公司”）的组织和行为，坚
                                    持和加强党的全面领导，完善公司法人治
持和加强党的全面领导，完善公司法人治
                                    理结构，建设中国特色现代企业制度，维
理结构，建设中国特色现代企业制度，维
                                    护股东、公司、职工和债权人的合法权益，
护股东、公司、债权人的合法权益，依据
                                    依据《中华人民共和国公司法》（以下简
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
                                    称“《公司法》”）《中华人民共和国企
司法》”）《中华人民共和国企业国有资
                                    业国有资产法》（以下简称“《企业国有
产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）
                                    资产法》”）《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
                                    （以下简称“《证券法》”）《企业国有
券法》”）《企业国有资产监督管理暂行
                                    资产监督管理暂行条例》等法律、行政法
条例》等法律、行政法规、规章和规范性
                                    规、国资监管规章和规范性文件，制定本
文件，制定本章程。
                                    章程。
                                    第九条董事长为公司的法定代表人。
                                    担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
                                    辞去法定代表人。
第九条董事长为公司的法定代表人。
                                    法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
                                    辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                                    人。
                                    第十条法定代表人以公司名义从事的民事
                                    活动，其法律后果由公司承受。
                                    本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                                    制，不得对抗善意相对人。
                                    法定代表人因为执行职务造成他人损害
                                    的，由公司承担民事责任。公司承担民事
                                    责任后，依照法律或者本章程的规定，可
                                    以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东                  第十二条本章程自生效之日起，即成为规
与股东之间权利义务关系的具有法律约束                  范公司的组织与行为、公司与股东、股东
力的文件，对公司、股东、董事、监事、                  与股东之间权利义务关系的具有法律约束
高级管理人员具有法律约束力。依据本章                  力的文件，对公司、股东、董事、高级管
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公                  理人员具有法律约束力。依据本章程，股
司董事、监事、总经理和其他高级管理人                  东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股                  高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
东、董事、监事、总经理和其他高级管理                  可以起诉股东、董事和高级管理人员。
人员。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                       2025 年 7 月 18 日
                                    第十四条公司坚持依法治企，努力打造治
                                    理完善、经营合规、管理规范、守法诚信
第十三条公司坚持依法治企，努力打造治
                                    的法治公司。公司从事经营活动，应当充
理完善、经营合规、管理规范、守法诚信
                                    分考虑公司职工、消费者等利益相关者的
的法治公司。
                                    利益以及生态环境保护等社会公共利益，
                                    承担社会责任。
第十五条本章程所称其他高级管理人员是                  第十六条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、总会计师、总法律顾                  司的总经理、副总经理、总会计师、总法
问和董事会秘书。                            律顾问和董事会秘书。
第十六条公司的经营宗旨： 遵守国家法
                                    第十七条公司的经营宗旨： 遵守国家法
律法规，执行国家大政方针政策，坚持“人
                                    律法规，执行国家大政方针政策，坚持“人
民电业为人民”，服务“碳达峰、碳中和”
                                    民电业为人民”，服务“碳达峰、碳中和”
目标，做构建新型电力系统生力军、调峰
                                    目标，做构建新型电力系统生力军、维护
调频领域主力军、抽水蓄能投资建设与运
                                    电网安全稳定主力军、抽水蓄能行业引领
营管理引领者、新型储能建设运营与技术
                                    者、新型储能产业领跑者；发挥企业市场
创新领跑者；发挥企业市场主体作用，依
                                    主体作用，依法合规从事生产经营活动，
法合规从事生产经营活动，保证国有资产
                                    保证国有资产保值增值。
保值增值。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公                  第二十条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当                  平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。                             同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件                  同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认                  和价格相同；任何单位或者个人所认购的
购的股份，每股应当支付相同价额。                    股份，每股支付相同价额。
第二十条公司发行的股票，以人民币标明                  第二十一条公司发行的面额股，以人民币
面值。                                 标明面值。
                                    第二十三条公司发起人为【文山壮族苗族
第二十二条公司发起人为【文山壮族苗族                  自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、
自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、                  江河农村电气化发展有限公司、中国东方
江河农村电气化发展有限公司、中国东方                  电气集团公司、云南省地方电力实业开发
电气集团公司、云南省地方电力实业开发                  公司】，发起人出资均已全部实缴到位。
公司】。                                公司设立时发行的股份总数为【4398 万】
                                    股，面额股的每股金额为【1】元。
第二十三条公司股份总数为3196005805            第二十四条公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。                         3196005805股，均为人民币普通股。
                                    第二十五条公司或者公司的子公司（包括
                                    公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
                                    借款等形式，为他人取得本公司或者本公
第二十四条公司或公司的子公司（包括公
                                    司的母公司的股份提供财务资助，公司实
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
                                    施员工持股计划的除外。
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
                                    为公司利益，经股东会决议，或者董事会
司股份的人提供任何资助。
                                    按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                                    公司可以为他人取得本公司或者本公司的
                                    母公司的股份提供财务资助，但财务资助
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                       2025 年 7 月 18 日
                                    的累计总额不得超过已发行股本总额的百
                                    分之十。董事会作出决议应当经全体董事
                                    的三分之二以上通过。
第二十五条公司根据经营和发展的需要，                  第二十六条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别                  依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本：                  议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                          （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                         （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                       （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                        （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监                  （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。                           的其他方式。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通                  第二十九条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政                  过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。                  法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第                  公司因本章程第二十八条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本                  （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方                  公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。                                式进行。
第二十九条公司因本章程第二十七条第
                                    第三十条公司因本章程第二十八条第（一）
（一）项、第（二）项的原因收购本公司
                                    项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
股份的，应当经股东大会决议；公司依照
                                    应当经股东会决议；公司依照本章程第二
本章程第二十七条第（三）项、第（五）
                                    十八条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
                                    项规定的情形收购本公司股份的，可以依
份的，可以依照本章程的规定或者股东大
                                    照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3
会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
                                    以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。
                                    公司依照本章程第二十八条规定收购本公
公司依照本章程第二十七条规定收购本公
                                    司股份后，属于第（一）项情形的，应当
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
                                    自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
                                    项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
                                    转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                    项、第（六）项情形的，公司合计持有的
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
                                    本公司股份数不得超过本公司已发行股份
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
                                    总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
                                    销。
销。
第三十条公司的股份可以依法转让。                    第三十一条公司的股份应当依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股票作为 第三十二条公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。            质权的标的。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
                                    第三十三条公司公开发行股份前已发行的
第三十二条发起人持有的本公司股份，自
                                    股份，自公司股票在上海证券交易所上市
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
                                    交易之日起 1 年内不得转让。
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
                                    公司董事、高级管理人员应当向公司申报
在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内
                                    所持有的本公司的股份及其变动情况，在
不得转让。
                                    就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
                                    得超过其所持有本公司同一种类别股份总
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
                                    数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
                                    市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
其所持有本公司同一种类股份总数的
                                    离职后半年内，不得转让其所持有的本公
                                    司股份。法律、行政法规或者中国证监会
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
                                    对公司的股东、实际控制人、董事、高级
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
                                    管理人员转让其所持有的本公司股份另有
份。
                                    规定的，从其规定。
                                    第三十四条公司董事、高级管理人员、持
第三十三条公司董事、监事、高级管理人
                                    有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
                                    本公司的股票或者其他具有股权性质的证
持有的本公司的股票或者其他具有股权性
                                    券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
                                    所有，本公司董事会应当收回其所得收益。
本公司所有，本公司董事会应当收回其所
                                    但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
得收益。但是，证券公司因购入包销售后
                                    而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规
剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国
                                    定的其他情形的除外。
证监会规定的其他情形的除外。
                                    前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
                                    东持有的股票或者其他具有股权性质的证
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
                                    券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
                                    用他人账户持有的股票或者其他具有股权
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
                                    性质的证券。
有股权性质的证券。公司董事会不按照本
                                    公司董事会不按照本条第一款规定执行
条第一款规定执行的，股东有权要求董事
                                    的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
                                    公司董事会未在上述期限内执行的，股东
限内执行的，股东有权为了公司的利益以
                                    有权为了公司的利益以自己的名义直接向
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                    人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                    公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                                    的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条公司依据证券登记机构提供的                  第三十五条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东                  供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持                  股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有                  所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承                  持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。                              承担同种义务。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、                 第三十六条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为                  清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权                  时，由董事会或者股东会召集人确定股权
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
登记日，股权登记日收市后登记在册的股 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。       东为享有相关权益的股东。
                                    第三十七条公司股东享有下列权利：（一）
                                    依照其所持有的股份份额获得股利和其他
第三十六条公司股东享有下列权利：（一）
                                    形式的利益分配；（二）依法请求、召集、
依照其所持有的股份份额获得股利和其他
                                    主持、参加或者委派股东代理人参加股东
形式的利益分配；（二）依法请求、召集、
                                    会，并行使相应的表决权；（三）对公司
主持、参加或者委派股东代理人参加股东
                                    的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）
大会，并行使相应的表决权；（三）对公
                                    依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
司的经营进行监督，提出建议或者质询；
                                    赠与或质押其所持有的股份；（五）依法
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
                                    查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
                （五）
                                    会议记录、董事会会议决议、财务会计报
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
                                    告；连续 180 日以上单独或者合并持有公
股东大会会议记录、董事会会议决议、监
                                    司 3%以上股份的股东可以依法查阅公司
事会会议决议、财务会计报告；（六）公
                                    的会计账簿、会计凭证；股东要求查阅、
司终止或者清算时，按其所持有的股份份
                                    复制公司全资子公司相关材料的，适用前
额参加公司剩余财产的分配；（七）对股
                                    述规定；（六）公司终止或者清算时，按
东大会作出的公司合并、分立决议持异议
                                    其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
的股东，要求公司收购其股份；（八）法
                                    分配；（七）对股东会作出的公司合并、
律、行政法规、部门规章或本章程规定的
                                    分立决议持异议的股东，要求公司收购其
其他权利。
                                    股份；（八）法律、行政法规、部门规章
                                    或本章程规定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明 第三十八条股东要求查阅、复制公司有关
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 等法律、行政法规的规定。
的要求予以提供。
                     第三十九条公司股东会、董事会决议内容
                     违反法律、行政法规的，股东有权请求人
                     民法院认定无效。
                     股东会、董事会的会议召集程序、表决方
                     式违反法律、行政法规或者本章程，或者
第三十八条公司股东大会、董事会决议内
                     决议内容违反本章程的，股东有权自决议
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
                     作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
人民法院认定无效。
                     但是，股东会、董事会会议的召集程序或
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
                     者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
                     实质影响的除外。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
                     未被通知参加股东会会议的股东自知道或
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
                     者应当知道股东会决议作出之日起六十日
销。
                     内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
                     之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
                     消灭。
                     董事会、股东等相关方对股东会决议的效
                     力存在争议的，应当及时向人民法院提起
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
                                    诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
                                    者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
                                    公司、董事和高级管理人员应当切实履行
                                    职责，确保公司正常运作。
                                    人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                                    的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                                    证监会和证券交易所的规定履行信息披露
                                    义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
                                    生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
                                    的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                                    第四十条有下列情形之一的，公司股东会、
                                    董事会的决议不成立：
                                    （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                                    议；
                                    （二）股东会、董事会会议未对决议事项
                                    进行表决；
               /
                                    （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                                    未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                                    或者所持表决权数；
                                    （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                                    权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                                    人数或者所持表决权数。
                                    第四十一条审计委员会成员以外的董事、
                                    高级管理人员执行公司职务时违反法律、
第三十九条董事、高级管理人员执行公司
                                    行政法规或者本章程的规定，给公司造成
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
                                    损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
                                    有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
                                    审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
                                    员会成员执行公司职务时违反法律、行政
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
                                    法规或者本章程的规定，给公司造成损失
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
                                    的，前述股东可以书面请求董事会向人民
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
                                    法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到
院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规
                                    前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
                                    讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
                                    诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
                                    会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
                                    款规定的股东有权为了公司的利益以自己
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
                                    的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合
                                    犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
法权益，给公司造成损失的，本条第一款
                                    条第一款规定的股东可以依照前两款的规
规定的股东可以依照前两款的规定向人民
                                    定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司
法院提起诉讼。
                                    的董事（含审计委员会成员）、高级管理
                                    人员执行职务违反法律、行政法规或者本
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
                                    章程的规定，给公司造成损失的，或者他
                                    人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
                                    的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
                                    司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
                                    第一百八十九条前三款规定书面请求全资
                                    子公司的审计委员会、董事会向人民法院
                                    提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
                                    院提起诉讼。公司全资子公司不设董事会、
                                    审计委员会、监事，设一名董事行使董事
                                    会职权的，按照本条第一款、第二款的规
                                    定执行。
第四十一条公司股东承担下列义务：                    第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；                   （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳                  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；                                 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得                  （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                                 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其                  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地                  他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利                   位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；                                  益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股                  （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。                  承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有                  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人                  东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。                  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当                  限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担的其他义务。                            利益的，应当对公司债务承担连带责任。
                                    第四十五条公司控股股东、实际控制人应
                                    当依照法律、行政法规、中国证监会和证
               /
                                    券交易所的规定行使权利、履行义务，维
                                    护公司利益。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                     2025 年 7 月 18 日
                                    第四十六条公司的控股股东、实际控制人
                                    应当遵守下列规定：（一）依法行使股东
                                    权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
                                    害公司或者其他股东的合法权益；（二）
                                    严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
                                    不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照
                                    有关规定履行信息披露义务，积极主动配
                                    合公司做好信息披露工作，及时告知公司
第四十三条公司的控股股东、实际控制人
                                    已发生或者拟发生的重大事件；（四）不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
                                    得以任何方式占用公司资金；（五）不得
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
                                    强令、指使或者要求公司及相关人员违法
偿责任。公司的控股股东、实际控制人应
                                    违规提供担保；（六）不得利用公司未公
当采取切实措施保证公司资产完整、人员
                                    开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
独立、财务独立、机构独立和业务独立，
                                    露与公司有关的未公开重大信息，不得从
不得通过任何方式影响公司的独立性。控
                                    事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
股股东、实际控制人依照法律法规或者有
                                    违规行为；（七）不得通过非公允的关联
权机关授权履行国有资本出资人职责的，
                                    交易、利润分配、资产重组、对外投资等
从其规定。公司控股股东及实际控制人对
                                    任何方式损害公司和其他股东的合法权
公司和公司公众股股东负有诚信义务。控
                                    益；（八）保证公司资产完整、人员独立、
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
                                    财务独立、机构独立和业务独立，不得以
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
                                    任何方式影响公司的独立性；控股股东、
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
                                    实际控制人依照法律法规或者有权机关授
公司和公司公众股股东的合法权益，不得
                                    权履行国有资本出资人职责的，从其规定；
利用其控制地位损害公司和公司公众股股
                                    （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
东的利益。
                                    证券交易所业务规则和本章程的其他规
                                    定。公司的控股股东、实际控制人不担任
                                    公司董事但实际执行公司事务的，适用本
                                    章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
                                    定。公司的控股股东、实际控制人指示董
                                    事、高级管理人员从事损害公司或者股东
                                    利益的行为的，与该董事、高级管理人员
                                    承担连带责任。
                                    第四十七条控股股东、实际控制人质押其
               /                    所持有或者实际支配的公司股票的，应当
                                    维持公司控制权和生产经营稳定。
                                    第四十八条控股股东、实际控制人转让其
                                    所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
               /                    行政法规、中国证监会和上海证券交易所
                                    的规定中关于股份转让的限制性规定及其
                                    就限制股份转让作出的承诺。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                     2025 年 7 月 18 日
                                    第四十九条公司股东会由全体股东组成。
                                    股东会是公司的权力机构，依法行使下列
                                    职权：（一）选举和更换非由职工代表担
第四十四条股东大会是公司的权力机构，
                                    任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）
依法行使下列职权：（一）决定公司的战
                                    审议批准董事会的报告；（三）审议批准
略和发展规划；（二）决定公司的经营方
                                    公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
针和投资计划；（三）选举和更换非由职
                                    （四）对公司增加或者减少注册资本作出
工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
                                    决议；（五）对发行公司债券作出决议；
监事的报酬事项；（四）审议批准董事会
                                    （六）对公司合并、分立、分拆、解散、
的报告； （五）审议批准监事会报告；（六）
                                    清算或者变更公司形式作出决议；（七）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算
                                    修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承
方案；（七）审议批准公司的利润分配方
                                    办公司审计业务的会计师事务所作出决
案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或
                                    议；（九）决定公司的战略和发展规划；
者减少注册资本作出决议；（九）对发行
                                    （十）决定公司投资计划；（十一）审议
公司债券或其他证券及上市方案作出决
                                    批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
议；（十）对公司重大收购或者公司合并、
                                    （十二）对上海证券交易所规定需经股东
分立、解散、清算或者变更公司形式作出
                                    会审议的关联交易作出决议；（十三）对
决议；（十一）修改本章程；（十二）对
                                    第五十条规定的对外担保事项及第五十一
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
                                    条规定需由股东会审议的交易事项作出决
（十三）对公司与关联方拟发生的交易（公
                                    议；（十四）审议公司在一年内购买、出
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
                                    售重大资产超过公司最近一期经审计总资
司义务的债务除外）金额超过公司最近一
                                    产 30%的事项；（十五）审议批准变更募
期经审计净资产绝对值5%以上，且金额
                                    集资金用途事项；（十六）审议股权激励
超过【3000】万元以上的关联交易作出决
                                    计划和员工持股计划；（十七）审议法律、
议；（十四）审议批准第四十五条规定的
                                    行政法规、部门规章规定的应当提交股东
对外担保事项及第四十六条规定的交易事
                                    会审议的会计政策、会计估计变更事项；
项；（十五）审议公司在一年内购买、出
                                    （十八）审议法律、行政法规、部门规章
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
                                    或者本章程规定应当由股东会决定的其他
产 30%的事项；（十六）审议批准变更募
                                    事项。股东会可以授权董事会对发行公司
集资金用途事项；（十七）审议股权激励
                                    债券（含可转换为股票的公司债券）、发
计划和员工持股计划；（十八）审议法律、
                                    行新股作出决议，授权董事会在经股东会
行政法规、部门规章规定的应当提交股东
                                    审议批准的中期分红条件、比例上限、金
大会审议的会计政策、会计估计变更事项；
                                    额上限等符合利润分配的条件下制定中期
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
                                    分红具体方案。具体执行应当遵守法律、
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                    行政法规、中国证监会及上海证券交易所
事项。上述股东大会的职权不得通过授权
                                    的规定。除前述授权及法律、行政法规、
的形式由董事会或其他机构和个人代为行
                                    中国证监会规定或者上海证券交易所规则
使。
                                    另有规定之外，上述股东会的职权不得通
                                    过授权的形式由董事会或其他机构和个人
                                    代为行使。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                       2025 年 7 月 18 日
                                    第五十条公司下列对外担保行为，须经股
第四十五条公司下列对外担保行为，须经
                                    东会审议通过。
股东大会审议通过。
                                    （一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
                                    担保总额，超过最近一期经审计净资产的
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
                                    百分之五十以后提供的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保；
                                    （二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
                                    期经审计总资产的百分之三十以后提供的
期经审计总资产的百分之三十以后提供的
                                    任何担保；
任何担保；
                                    （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
                                    额超过公司最近一期经审计总资产百分之
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
                                    三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
                                    （四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
                                    保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
                                    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
                                    资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
                                    （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
                                    供的担保。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议
                                    若发生违反公司对外担保审批权限、审议
程序等不当行为的，公司应当及时采取措
                                    程序等不当行为的，公司应当及时采取措
施防止违规情形加剧，并按照公司内部制
                                    施防止违规情形加剧，并按照公司内部制
度对相关责任人员予以问责，同时视情况
                                    度对相关责任人员予以问责，同时视情况
及时向上海证券交易所、住所地中国证监
                                    及时向公司所在地中国证监会派出机构及
会派出机构报告。
                                    上海证券交易所报告。
第四十六条公司发生的交易（提供担保、                  第五十一条公司发生的交易（提供担保，
受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务                  受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
除外）达到下列标准之一的，应当及时披                  价支付、不附有任何义务的交易除外）达
露外，还应当提交股东大会审议：（一）                  到下列标准之一的，由董事会审议后，还
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和                  应当提交股东会审议：（一）交易涉及的
评估值的，以高者为准）占上市公司最近                  资产总额（同时存在账面值和评估值的，
一期经审计总资产的 50%以上；（二）交                以高者为准）占公司最近一期经审计总资
易标的（如股权）涉及的资产净额（同时                  产的 50%以上；（二）交易标的（如股权）
存在账面值和评估值的，以高者为准）占                  涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以                值的，以高者为准）占公司最近一期经审
上，且绝对金额超过 5000 万元；（三）交              计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
易的成交金额（包括承担的债务和费用）                  5000 万元；（三）交易的成交金额（包括
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%                承担的债务和费用）占公司最近一期经审
以上，且绝对金额超过 5000 万元；（四）              计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
交易产生的利润占上市公司最近一个会计                  5000 万元；（四）交易产生的利润占公司
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金                最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
额超过 500 万元；（五）交易标的（如股               上，且绝对金额超过 500 万元；（五）交
权）在最近一个会计年度相关的营业收入                  易标的（如股权）在最近一个会计年度相
占上市公司最近一个会计年度经审计营业                  关的营业收入占公司最近一个会计年度经
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万            审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
元；（六）交易标的（如股权）在最近一                  过 5000 万元；（六）交易标的（如股权）
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
个会计年度相关的净利润占上市公司最近                  在最近一个会计年度相关的净利润占公司
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，                最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及               上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标
的数据如为负值，取绝对值计算。本条所                  涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本
称“交易”包括下列事项：购买或出售资                  条所称“交易”包括下列事项：购买或出
产，对外投资（含委托理财、对子公司投                  售资产，对外投资（含委托理财、对子公
资等），提供财务资助（含委托贷款等），                 司投资等），提供财务资助（含有息或者
租入或者租出资产，委托或者受托管理资                  无息借款、委托贷款等），租入或者租出
产和业务，赠与或者受赠资产；债权或者                  资产，委托或者受托管理资产和业务，赠
债务重组，转让或者受让研发项目，签订                  与或者受赠资产；债权、债务重组，转让
许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、                 或者受让研发项目，签订许可协议，放弃
优先认缴出资权利等），以及法律、法规、                 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
部门规章、规范性文件或本章程规定的其                  权等），以及法律、法规、部门规章、规
他事项。上述购买或者出售资产，不包括                  范性文件或本章程规定的其他事项。上述
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、                 购买或者出售资产，不包括购买原材料、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出                  燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产                  常经营相关的资产购买或者出售行为，但
购买或者出售行为，仍包括在内。公司进                  资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
行“委托理财”等交易时，应当以发生额                  售行为，仍包括在内。公司进行“委托理
作为计算标准，并按照交易类别在连续 12                财”等交易时，应当以发生额作为计算标
个月内累计计算，经累计计算的发生额达                  准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计
到前述（一）至（六）项所述标准，应该                  计算，经累计计算的发生额达到前述（一）
提交股东大会审议。公司发生“财务资助”                 至（六）项所述标准，应该提交股东会审
交易事项，除应当经全体董事的过半数审                  议。公司发生“财务资助”交易事项，除
议通过外，还应当经出席董事会会议的三                  应当经全体董事的过半数审议通过外，还
分之二以上董事审议通过，并及时披露。                  应当经出席董事会会议的三分之二以上董
财务资助事项属于下列情形之一的，还应                  事审议通过，并及时披露。财务资助事项
当在董事会审议通过后提交股东大会审                   属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议：（一）单笔财务资助金额超过上市公                  议通过后提交股东会审议：（一）单笔财
司最近一期经审计净资产的 10%；（二）                务资助金额超过公司最近一期经审计净资
被资助对象最近一期财务报表数据显示资                  产的 10%；（二）被资助对象最近一期财
产负债率超过 70%；（三）最近 12 个月内             务报表数据显示资产负债率超过 70%；
财务资助金额累计计算超过公司最近一期                  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
经审计净资产的 10%；（四）本所或者公                算超过公司最近一期经审计净资产的
司章程规定的其他情形。资助对象为公司                  10%；（四）上海证券交易所或者公司章
合并报表范围内的控股子公司，且该控股                  程规定的其他情形。资助对象为公司合并
子公司其他股东中不包含上市公司的控股                  报表范围内的控股子公司，且该控股子公
股东、实际控制人及其关联人的，可以免                  司其他股东中不包含公司的控股股东、实
于适用前两款规定。公司发生“购买或者                  际控制人及其关联人的，可以免于适用前
出售资产”交易，不论交易标的是否相关，                 两款规定。公司发生“购买或者出售资产”
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续                  交易，不论交易标的是否相关，若所涉及
审计总资产 30%的，除应当披露并参照《上               内经累计计算超过公司最近一期经审计总
海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条进             资产 30%的，除应当披露并参照《上海证
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                       2025 年 7 月 18 日
行审计或者评估外，还应当提交股东大会                  券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条进行审
审议，并经出席会议的股东所持表决权的                  计或者评估外，还应当提交股东会审议，
三分之二以上通过。已经按照本条第一款                  并经出席会议的股东所持表决权的三分之
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计                  二以上通过。已经按照本条第一款履行相
算范围。                                关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事                  第五十三条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大                实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：                                  会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数                  （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；                   或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额                  （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股                （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；                            份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；                        （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；                        （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章                  （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。                           章程规定的其他情形。
第五十条公司召开股东大会时将聘请律师                  第五十五条公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：                     对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法                  （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；                         律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格                  （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；                             是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合                  （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；                                法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具                  （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。                              的法律意见。
                                    第五十六条董事会应当在规定的期限内按
第五十一条独立董事有权向董事会提议召
                                    时召集股东会。经全体独立董事过半数同
开临时股东大会。对独立董事要求召开临
                                    意，独立董事有权向董事会提议召开临时
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
                                    股东会。对独立董事要求召开临时股东会
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
                                    的提议，董事会应当根据法律、行政法规
                                    和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
                                    出同意或者不同意召开临时股东会的书面
股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
                                    反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
日内发出召开股东大会的通知；董事会不
                                    在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
同意召开临时股东大会的，将说明理由并
                                    东会的通知；董事会不同意召开临时股东
公告。
                                    会的，说明理由并公告。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
第五十二条监事会有权向董事会提议召开                  第五十七条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事                  临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规                  出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提               章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面                  意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
反馈意见。                               意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作                  董事会同意召开临时股东会的，在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大                事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征                  知，通知中对原提议的变更，应征得审计
得监事会的同意。                            委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在                  董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董               到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会                  会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。                   责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司 10%以                第五十八条单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时                  上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提                  会，应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本                  会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同               定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈                  同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。                                 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在                  出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东                的通知，通知中对原请求的变更，应当征
大会的通知，通知中对原请求的变更，应                  得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召                  董事会不同意召开临时股东会，或者在收
开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日               到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司                  合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
开临时股东大会，并应当以书面形式向监                  形式向审计委员会提出请求。
事会提出请求。                             审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在收                  收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，                知，通知中对原请求的变更，应当征得相
通知中对原请求的变更，应当征得相关股                  关股东的同意。
东的同意。                               审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知                  知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，                  会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%             10% 以上股份的股东可以自行召集和主
以上股份的股东可以自行召集和主持。                   持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股                  第五十九条审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向上                  召集股东会的，须书面通知董事会，同时
海证券交易所备案。在股东大会决议公告                  向上海证券交易所备案。
前，召集股东持股比例不得低于 10%。监                在股东会决议公告前，召集股东持股比例
事会或者召集股东应在发出股东大会通知                  不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发
及股东大会决议公告时，向上海证券交易                  出股东会通知时披露公告，并承诺在提议
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所提交有关证明材料。                          召开股东会之日至股东会召开日期间，其
                                    持股比例不低于 10%。
                                    审计委员会或者召集股东应在发出股东会
                                    通知及股东会决议公告时，向上海证券交
                                    易所提交有关证明材料。
                       第六十条对于审计委员会或者股东自行召
第五十五条对于监事会或股东自行召集的
                       集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
                       合。董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
                       册。
                       第六十一条审计委员会或者股东自行召集
第五十六条监事会或股东自行召集的股东
                       的股东会，会议所必需的费用由本公司承
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
                       担。
                       第六十二条提案的内容应当属于股东会职
                       权范围，有明确议题和具体决议事项，并
第五十七条提案的内容应当属于股东大会
                       且符合法律、行政法规和本章程的有关规
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
                       定。提请股东会审议事项，需要由有权机
并且符合法律、行政法规和本章程的有关
                       关或其授权履行国有资本出资人职责的机
规定。
                       构审批或者备案的，应按要求履行相关程
                       序。
                       第六十三条公司召开股东会，董事会、审
                       计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
第五十八条公司召开股东大会，董事会、
                       以上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
                       单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
                       东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
                       案并书面提交召集人。召集人应当在收到
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
                       提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
                       临时提案的内容，并将该临时提案提交股
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
                       东会审议。但临时提案违反法律、行政法
告知股东临时提案的内容。
                       规或者公司章程的规定，或者不属于股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
                       会职权范围的除外。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
                       除前款规定的情形外，召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。
                       会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
                       列明的提案或者增加新的提案。
五十七条规定的提案，股东大会不得进行
                       股东会通知中未列明或者不符合本章程规
表决并作出决议。
                       定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                       议。
第六十条股东大会的通知包括以下内容： 第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；  （二） （一）会议的时间、地点和会议期限；  （二）
提交会议审议的事项和提案；（三）以明 提交会议审议的事项和提案；（三）以明
显的文字说明：全体股东均有权出席股东 显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和 会，并可以书面委托代理人出席会议和参
参加表决，该股东代理人不必是公司的股 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
登记日；（五）会务常设联系人姓名，电                  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
话号码。（六）网络或其他方式的表决时                  （六）网络或者其他方式的表决时间及表
间及表决程序。股东大会通知和补充通知                  决程序。股东会通知和补充通知中应当充
中应当充分、完整披露所有提案的全部具                  分、完整披露所有提案的全部具体内容。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表                  股东会网络或其他方式投票的开始时间，
意见的，发布股东大会通知或补充通知时                  不得早于现场股东会召开前一日下午
将同时披露独立董事的意见及理由。股东                  3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
大会采用网络或其他方式的，应当在股东                  午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
大会通知中明确载明网络或其他方式的表                  结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日
决时间及表决程序。股东大会网络或其他                  期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
方式投票的开始时间，不得早于现场股东                  权登记日一旦确认，不得变更。
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选                  第六十六条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董                  的，股东会通知（含会议材料）中将充分
事、监事候选人的详细资料，至少包括以                  披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：                                下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人                  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；                                 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实                  （二）与公司或者公司的控股股东及实际
际控制人是否存在关联关系；                       控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；                     （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部                  （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。                       门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每                  除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。                 候选人应当以单项提案提出。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应                  第七十条个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的                  示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理                  有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
他人出席会议的，应出示本人有效身份证                  代理人应出示本人有效身份证件、股东授
件、股东授权委托书。                          权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人                  法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席                  委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具                  会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理                  有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、                 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书                  人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。                             授权委托书。
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                   第七十一条股东出具的委托他人出席股东
第六十六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；         份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；        （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；  会议程的每一审议事项投同意、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；   弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。   （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
                   为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除
意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
                                    第七十二条代理投票授权委托书由委托人
其他授权文件应当经过公证。经公证的授
                                    授权他人签署的，授权签署的授权书或者
权书或者其他授权文件，和投票代理委托
                                    其他授权文件应当经过公证。经公证的授
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
                                    权书或者其他授权文件，和投票代理委托
知中指定的其他地方。委托人为法人的，
                                    书均需备置于公司住所或者召集会议的通
由其法定代表人或者董事会、其他决策机
                                    知中指定的其他地方。
构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由
                                    第七十三条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
                                    公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
                                    人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
                                    持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
                                    理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第七十一条股东大会召开时，本公司全体
                                    第七十五条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
                                    员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会
                                    列席并接受股东的质询。
议。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事                  第七十六条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董                  不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长（如有）主持，副董事长不能履行职                  事长（如有）主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共                  务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的 1 名董事主持。                       同推举的 1 名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会                  审计委员会自行召集的股东会，由审计委
会议职责的，监事会应当及时召集和主持。                 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会主                  履行职务或不履行职务时，由过半数的审
席主持。                                计委员会成员共同推举的一名审计委员会
监事会主席不能履行职务或不履行职务                   成员主持。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                     2025 年 7 月 18 日
时，由过半数以上监事共同推举一名监事                  股东自行召集的股东会，由召集人或者其
主持。                                 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举                  召开股东会时，会议主持人违反议事规则
代表主持。                               使股东会无法继续进行的，经出席股东会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规                  有表决权过半数的股东同意，股东会可推
则使股东大会无法继续进行的，经现场出                  举 1 人担任会议主持人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，                  第七十七条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包                  细规定股东会的召集、召开和表决程序，
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、                 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议                  票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大                  会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明确                  东会对董事会的授权原则，授权内容应明
具体。股东大会议事规则应作为章程的附                  确具体。股东会议事规则作为章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。                    由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、
                                    第七十八条在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
                                    就其过去一年的工作向股东会作出报告。
会作出报告。每名独立董事也应作出述职
                                    每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释                  删除
和说明。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董
                                    第八十条股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。
                                    秘书负责。
会议记录记载以下内容：
                                    会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
                                    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
                                    名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
                                    （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
                                    高级管理人员姓名；
姓名；
                                    （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
                                    持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
                                    的比例；
的比例；
                                    （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
                                    和表决结果；
和表决结果；
                                    （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
                                    的答复或者说明；
答复或说明；
                                    （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
                                    （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
                                    他内容。
他内容。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                     2025 年 7 月 18 日
第七十八条召集人应当保证会议记录内容                  第八十一条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监                  真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议                  董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录                  议主持人应当在会议记录上签名。会议记
应当与现场出席股东的签名册及代理出席                  录应当与现场出席股东的签名册及代理出
的委托书、网络及其他方式、表决情况的                  席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为永久。                   有效资料一并保存，保存期限为永久。
                                    第八十四条下列事项由股东会以普通决议
第八十一条下列事项由股东大会以普通决                  通过：
议通过：                                （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（一）决定公司的战略和发展规划；                    事，决定其报酬事项；
（二）公司的经营方针和投资计划；                    （二）董事会的报告；
（三）董事会和监事会的工作报告；                    （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补                  案；
亏损方案；                               （四）公司年度报告；
（五）董事会和监事会成员的任免及其报                  （五）公司发行债券；
酬和支付方法；                             （六）聘用、解聘会计师事务所；
（六）公司年度预算方案、决算方案；                   （七）审议批准第五十一条规定的交易事
（七）公司年度报告；                          项（公司在一年内购买、出售重大资产或
（八）公司发行债券；                          者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（九）聘用、解聘会计师事务所；                     期经审计总资产 30%的事项除外）；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程                  （八）审议批准变更募集资金用途事项；
规定应当以特别决议通过以外的其他事                   （九）审议法律、行政法规、部门规章或
项。                                  本章程规定应当由股东会决定且以特别决
                                    议通过以外的其他事项。
                                    第八十五条下列事项由股东会以特别决议
                                    通过：
第八十二条下列事项由股东大会以特别决                  （一）修改公司章程；
议通过：                                （二）增加或者减少注册资本；
（一）修改公司章程；                          （三）公司合并、分立、分拆、解散、清
（二）增加或者减少注册资本的决议；                   算或者变更公司形式；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公                  （四）公司在一年内购买、出售重大资产
司形式；                                或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）法律、行政法规或本章程规定的，                  一期经审计总资产 30%的；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产                  （五）股权激励计划；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其                  （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
他事项。                                以及股东会以普通决议认定会对公司产生
                                    重大影响的、需要以特别决议通过的其他
                                    事项。
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第八十四条股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表                  第八十七条股东与股东会拟审议事项有关
决总数；该关联交易事项由出席会议的非                  联关系时，应当回避表决，其所代表的有
关联关系股东投票表决，过半数的有效表                  表决权的股份数不计入出席股东会有效表
决权赞成该关联交易事项即为通过；如该                  决权的股份总数；该关联事项由出席会议
交易事项属特别决议范围，应由 2/3 以上               的非关联关系股东投票表决，过半数的有
有效表决权通过。股东大会决议的公告应                  效表决权同意该关联事项即为通过；如该
当充分披露非关联股东的表决情况。股东                  事项属特别决议范围，应由 2/3 以上有效
大会审议有关关联交易事项时，关联股东                  表决权通过。股东会决议的公告应当充分
应主动向股东大会声明关联关系并回避表                  披露非关联股东的表决情况。召集人应依
决。股东没有主动说明关联关系并回避的，                 据有关规定审查该股东是否属关联股东及
其他股东可以要求其说明情况并回避。召                  该股东是否应当回避。
集人应依据有关规定审查该股东是否属关
联股东及该股东是否应当回避。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况                   第八十八条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司                  外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员                  不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的                  公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。                        责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案                  第八十九条董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。                        提请股东会表决。董事会应当向股东公告
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益                  候选董事的简历和基本情况。
的股份比例在 30%以上时，股东大会选举                当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
非职工代表董事、监事时应当采取累积投                  的股份比例在 30%以上时，股东会选举非
票制。公司股东大会选举两名以上独立董                  职工代表董事时应当采取累积投票制。股
事的，应当实行累积投票制。董事会应当                  东会选举两名以上独立董事时，应当实行
向股东公告候选董事、监事的简历和基本                  累积投票制。
情况。                                 前款所称累积投票制是指股东会选举非职
前款所称累积投票制是指股东大会选举非                  工代表董事时，每一股份拥有与应选非职
职工代表董事或者监事时，每一股份拥有                  工代表董事人数相同的表决权，股东拥有
与应选非职工代表董事或者监事人数相同                  的表决权可以集中使用。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使                  董事候选人提名的方式和程序如下：
用。                                  （一）董事会、单独或者合计持有公司 1%
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：                 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%                人数，提名非独立董事候选人和独立董事
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的                  候选人，依法设立的投资者保护机构可以
人数，提名非独立董事候选人；监事会、                  公开请求股东委托其代为行使提名独立董
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股                 事的权利；
东可以按照不超过拟选任的人数，提名非                  （二）董事会提名董事候选人，应以董事
职工监事候选人；董事会、监事会、单独                  会决议的形式作出；股东提名董事候选人，
或者合并持有上市公司已发行股份 1%以                 应向董事会提交其提名的董事候选人的简
上的股东可以按照不超过拟选任的人数，                  历和基本情况，由董事会提名委员会进行
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提出独立董事候选人，依法设立的投资者                  资格审查，经审查发现不符合任职资格的，
保护机构可以公开请求股东委托其代为行                  应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
使提名独立董事的权利；                         提名人拒不撤销的，召集人应当按照中国
（二）董事会、监事会提名董事、非职工                  证监会及上海证券交易所的规定履行相应
监事候选人，应分别以董事会、监事会决                  义务。
议的形式作出；股东提名董事、非职工监                  （三）董事候选人应当作出书面承诺，同
事候选人，应分别向董事会、监事会提交                  意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
其提名的董事、非职工监事候选人的简历                  真实、准确、完整以及符合任职资格，保
和基本情况，分别由董事会、监事会进行                  证其当选后切实履行职责。
资格审查。董事会、监事会对候选人的任                  累积投票制有关要求如下：
职资格进行审查且发现不符合任职资格                   （一）公司独立董事、非独立董事应分开
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提                  选举，分开投票；
名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照                  （二）选举董事时，每名股东持有的每一
证券监管机构及上海证券交易所的规定履                  股份均有与应选董事人数相同的表决权，
行相应义务。                              即股东在选举董事时所拥有的的全部表决
（三）董事、非职工监事候选人应当作出                  票数，等于其所有持有的股份数乘以应选
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露                  董事人数之积；
的候选人资料真实、准确、完整以及符合                  （三）股东会在选举董事时，股东可以将
任职资格，保证其当选后切实履行职责。                  其所拥有的表决票集中选举一人，也可以
累积投票制的具体操作程序如下：                     分散选举数人；
（一）公司独立董事、非独立董事、监事                  （四）在候选人数多于本章程规定的人数
应分开选举，分开投票；                         时，每名股东投票所选的董事的人数不得
（二）选举董事或监事时，每名股东持有                  超过本章程规定的董事的人数，所投选票
的每一股份均有与应选董事或监事人数相                  数的总和不得超过其所拥有的全部选票
同的表决权，即股东在选举董事或监事时                  数，否则该选票作废。
所拥有的的全部表决票数，等于其所有持                  （五）股东会的监票人和计票人必须认真
有的股份数乘以应选董事或监事人数之                   核对上述情况，以保证累积投票的公正、
积；                                  有效。
（三）股东大会在选举董事或监事时，股
东可以将其用拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人；
（四）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每名股东投票所选的董事或监事的人
数不得超过本章程规定的董事或监事的人
数，所投选票数的总和不得超过其所拥有
的全部选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将                  第九十条除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有                  有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进                  提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股                  决。股东或者其代理人在股东会上不得对
东大会中止或不能作出决议外，股东大会                  互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等
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将不会对提案进行搁置或不予表决。                    特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
                                    议外，股东会将不会对提案进行搁置或者
                                    不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不会对
                                    第九十一条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
                                    案进行修改，若修改，则应当被视为一个
为一个新的提案，不能在本次股东大会上
                                    新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，                  第九十四条股东会对提案进行表决前，应
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。                当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有关联关系的，相关股东                  议事项与股东有关联关系的，相关股东及
及代理人不得参加计票、监票。                      代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、                 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，                 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载                  布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。                              录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其                  通过网络或者其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自                  者其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。                             验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早                  第九十五条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布                  网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表决                  一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。                         果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、                  在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计                  络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等                  人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。                   方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条股东大会通过有关非职工代表                  第一百条股东会通过有关非职工代表董事
董事、监事选举提案的，新任董事、监事                  选举提案的，新任董事自会议结束时立即
自会议结束时立即就任。                         就任。
第九十九条根据《中国共产党章程》《中                  第一百〇二条根据《中国共产党章程》 《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试                  国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，经上级党组织批准，公司设                  行）》规定，经上级党组织批准，公司设
立党委，设党委书记，设党委副书记，其                  立党委，设党委书记，设党委副书记，其
中含专责抓党建工作的专职副书记。同时，                 中含专责抓党建工作的专职副书记。同时，
根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。                 根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导                  坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委委员可以通过法定                  体制，符合条件的党委委员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，董事                  程序进入董事会、经理层，董事会、经理
会、监事会、经理层成员中符合条件的党                  层成员中符合条件的党员可以依照有关规
员可以依照有关规定和程序进入党委。党                  定和程序进入党委。党委书记、董事长由
委书记、董事长由一人担任，董事长、总                  一人担任，董事长、总经理分设。符合条
经理分设。符合条件的党员总经理担任党                  件的党员总经理担任党委副书记经法定程
委副书记经法定程序后进入董事会，党委                  序后进入董事会，党委专责抓党建工作的
专责抓党建工作的专职副书记经法定程序                  专职副书记经法定程序后进入董事会且不
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后进入董事会且不在经理层任职。                     在经理层任职。
公司股东大会维护公司党委发挥领导作                   公司股东会维护公司党委发挥领导作用。
用。董事会提请股东大会审议事项，按规                  董事会提请股东会审议事项，按规定需由
定需由党委前置研究讨论的，应按要求履                  党委前置研究讨论的，应按要求履行相关
行相关程序。                              程序。
                                    第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把
                                    方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
第一百〇一条公司党委发挥领导作用，把
                                    决定公司重大事项。主要职责是：（一）
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
                                    加强党的政治建设，坚持和落实中国特色
决定公司重大事项。主要职责是：（一）
                                    社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
加强党的政治建设，坚持和落实中国特色
                                    教育引导全体党员始终在政治立场、政治
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
                                    方向、政治原则、政治道路上同以习近平
教育引导全体党员始终在政治立场、政治
                                    同志为核心的党中央保持高度一致；（二）
方向、政治原则、政治道路上同以习近平
                                    深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
同志为核心的党中央保持高度一致；（二）
                                    会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执
深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
                                    行党的路线方针政策，监督、保证党中央
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执
                                    重大决策部署以及上级党组织决议在本公
行党的路线方针政策，监督、保证党中央
                                    司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经
重大决策部署以及上级党组织决议在本公
                                    营管理事项，支持股东会、董事会和经理
司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经
                                    层依法行使职权；（四）加强对公司选人
营管理事项，支持股东大会、董事会和经
                                    用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
理层依法行使职权；（四）加强对公司选
                                    设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履
人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
                                    行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）
                                    持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，
履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
                                    严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
支持纪检监察机构履行监督执纪问责职
                                    治党向基层延伸；（六）加强基层党组织
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
                                    建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
从严治党向基层延伸；（六）加强基层党
                                    积极投身公司改革发展；（七）领导公司
组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
                                    思想政治工作、精神文明建设、统一战线
群众积极投身公司改革发展；（七）领导
                                    工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
公司思想政治工作、精神文明建设、统一
                                    等群团组织；（八）根据工作需要，开展
战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
                                    巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党
组织等群团组织。
                                    组织隶属关系和干部管理权限，对下一级
                                    单位党组织进行巡察监督。
第一百〇三条公司党委前置研究讨论重大                  第一百〇六条公司党委前置研究讨论重大
经营管理事项，重点关注是否符合党的理                  经营管理事项，重点关注是否符合党的理
论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上                  论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上
级党组织决策部署和落实国家发展战略，                  级党组织决策部署和落实国家发展战略，
是否有利于促进公司高质量发展、增强公                  是否有利于促进公司高质量发展、增强公
司竞争实力、实现国有资产保值增值，是                  司竞争实力、实现国有资产保值增值，是
否有利于维护社会公众利益和职工群众合                  否有利于维护社会公众利益和职工群众合
法权益。                                法权益。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相                  公司党委实行集体领导和个人分工负责相
结合的制度，进入董事会、监事会、经理                  结合的制度，进入董事会、经理层的党委
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层的党委领导班子成员必须落实党委决 领导班子成员必须落实党委决定。
定。
                                    第一百〇七条公司董事为自然人，有下列
                                    情形之一的，不能担任公司的董事：
                                    （一）无民事行为能力或者限制民事行为
第一百〇四条公司董事为自然人，有下列
                                    能力；
情形之一的，不能担任公司的董事：
                                    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
                                    产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
能力；
                                    处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
                                    行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
                                    考验期满之日起未逾 2 年；
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
                                    （三）担任破产清算的公司、企业的董事
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
                                    或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
                                    产负有个人责任的，自该公司、企业破产
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
                                    清算完结之日起未逾 3 年；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
                                    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
清算完结之日起未逾 3 年；
                                    关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
                                    个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
                                    执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
                                    （五）个人所负数额较大的债务到期未清
执照之日起未逾 3 年；
                                    偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
                                    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
偿；
                                    施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
                                    （七）被证券交易所公开认定为不适合担
施，期限未满的；
                                    任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
                                    未满的；
其他内容。违反本条规定选举、委派董事
                                    （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的，该选举、委派或者聘任无效。
                                    的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解
                                    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
除其职务。
                                    委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
                                    本条情形的，公司将解除其职务，停止其
                                    履职。
第一百〇五条董事由股东大会选举或者更                  第一百〇八条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其                  换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务。董事任期【3】年，任期届满可连选                 务。董事任期【3】年，任期届满可连选连
连任。董事任期从就任之日起计算，至本                  任。董事任期从就任之日起计算，至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届满                  董事会任期届满时为止。董事任期届满未
未及时改选，在改选出的董事就任前，原                  及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规                  事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章和本章程的规定，履行董事职务。董事                  和本章程的规定，履行董事职务。董事会
会成员中应当有 1/3 以上的独立董事，且               成员中应当有 1/3 以上的独立董事，且至
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至少包括一名会计专业人士。董事可以由                  少包括一名会计专业人士。董事可以由高
总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼                  级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
任总经理或者其他高级管理人员职务的董                  务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事以及由职工代表担任的董事，总计不得                  计不得超过公司董事总数的 1/2。公司设职
超过公司董事总数的 1/2。公司设职工代表               工代表董事【1】名，由公司职工通过职工
董事【1】名。                             代表大会、职工大会或者其他形式民主选
                                    举产生，无需提交股东会审议。
                                    第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法
                                    规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
                                    应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
                                    突，不得利用职权牟取不正当利益。
                                    董事对公司负有下列忠实义务：
                                    （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法
                                    法收入，不得侵占公司的财产；
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
                                    （二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
                                    （三）不得将公司资金以其个人名义或者
法收入，不得侵占公司的财产；
                                    其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
                                    （四）不得违反本章程的规定，未经股东
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
                                    会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
                                    或者以公司财产为他人提供担保；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
                                    （五）未向董事会或者股东会报告，并按
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
                                    照本章程的规定经董事会或者股东会决议
人或者以公司财产为他人提供担保；
                                    通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
                                    同或者进行交易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
                                    （六）不得利用职务便利，为自己或者他
易；
                                    人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
                                    或者股东会报告并经股东会决议通过，或
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
                                    者公司根据法律、行政法规或者本章程的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
                                    规定，不能利用该商业机会的除外；
同类的业务；
                                    （七）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
                                    股东会决议通过，不得自营或者为他人经
有；
                                    营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
                                    （八）不得接受他人与公司交易的佣金归
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                    为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
                                    （九）不得擅自披露公司秘密；
程规定的其他忠实义务。
                                    （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
                                    （十一）法律、行政法规、部门规章及本
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                                    章程规定的其他忠实义务。
偿责任。
                                    董事违反本条规定所得的收入，应当归公
                                    司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                                    偿责任。
                                    董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                                    级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
                                    制的企业，以及与董事、高级管理人员有
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                                    其他关联关系的关联人，与公司订立合同
                                    或者进行交易，适用本条第二款第（五）
                                    项规定。
                                    第一百一十条董事应当遵守法律、行政法
                                    规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法
                                    执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
                                    者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
                                    董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
                                    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
                                    予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
                                    家法律、行政法规以及国家各项经济政策
业务范围；
                                    的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
                                    业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
                                    （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
                                    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露或报送的信息真实、
                                    （四）应当对公司定期报告签署书面确认
准确、完整；
                                    意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
                                    完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                                    （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
                                    况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
                                    （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                                    程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事在公司任职期间享有下                  第一百一十一条董事在公司任职期间享有
列权利：（一）了解履行董事职责所需的                  下列权利：（一）了解履行董事职责所需
国资监管、上市监管政策和股东要求；
                （二）                 的国资监管、上市监管政策和股东要求；
获得履行董事职责所需的公司信息；（三）                 （二）获得履行董事职责所需的公司信息；
出席董事会和所任职专门委员会会议，充                  （三）出席董事会和所任职专门委员会会
分发表意见，对表决事项行使表决权；
                （四）                 议，充分发表意见，对表决事项行使表决
提出召开董事会临时会议、缓开董事会会                  权；（四）提出召开董事会临时会议、缓
议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对                  开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决
董事会和所任职专门委员会审议的议案材                  的建议，对董事会和所任职专门委员会审
料提出补充或者修改完善的要求；（五）                  议的议案材料提出补充或者修改完善的要
根据董事会或者董事长的委托，检查董事                  求；（五）根据董事会的委托，检查董事
会决议执行情况；（六）根据履行职责的                  会决议执行情况；（六）根据履行职责的
需要，开展工作调研，向公司有关人员了                  需要，开展工作调研，向公司有关人员了
解情况；（七）按照有关规定领取报酬、                  解情况；（七）按照有关规定领取报酬、
工作补贴；（八）按照有关规定在履行董                  工作补贴；（八）按照有关规定在履行董
事职务时享有必要的工作条件和保障；                   事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东                  （九）必要时以书面或者口头形式向股东
大会、监事会反映和征询有关情况和意见；                 会、审计委员会反映和征询有关情况和意
（十）法律、行政法规、部门规章、规范                  见；（十）法律、行政法规、部门规章、
性文件和本章程规定的其他权利。                     规范性文件和本章程规定的其他权利。
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                                    第一百一十三条董事可以在任期届满以前
                                    提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
                                    职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
                                    公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
                                    除证监会及证券交易所另有规定外，出现
                                    下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
第一百一十条董事可以在任期届满以前提
                                    原董事仍应当按照法律法规、部门规章、
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
                                    证券交易所规定和公司章程继续履行职
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
                                    责：
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
                                    （一）董事辞任导致董事会成员低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
                                    最低人数。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
                                    （二）审计委员会成员辞任导致审计委员
章和本章程规定，履行董事职务。
                                    会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
                                    专业人士。
送达董事会时生效。
                                    （三）独立董事辞任导致公司董事会或者
                                    其专门委员会中独立董事所占比例不符合
                                    法律法规或者公司章程规定，或者独立董
                                    事中欠缺会计专业人士。
                                    董事在任期届满未及时改选时提出辞任
                                    的，按照本条前款规定执行。
                                    第一百一十四条公司建立董事离职管理制
                                    度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
                                    他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
第一百一十一条董事辞职生效或者任期届                  任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对                  有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束                  义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
后并不当然解除，其对公司秘密的保密义                  任或者任期结束后【3 年】期限内仍然有
务应持续至该秘密成为公开信息时为止。                  效，其对公司秘密的保密义务应持续至该
                                    秘密成为公开信息时为止。董事在任职期
                                    间因执行职务而应承担的责任，不因离任
                                    而免除或者终止。
                                    第一百一十五条股东会可以决议解任董
                                    事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
               /
                                    在任期届满前解任董事的，董事可以要求
                                    公司予以赔偿。
                                    第一百一十七条董事执行公司职务，给他
第一百一十三条董事执行公司职务时违反                  人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
法律、行政法规、部门规章或本章程的规                  事存在故意或者重大过失的，也应当承担
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责                  赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
任。                                  行政法规、部门规章或者本章程的规定，
                                    给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
第一百一十四条董事会设独立董事。独立                  第一百一十八条董事会设独立董事。独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职                  董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制                  务，并与公司及公司主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其                  人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董                  他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。                                  事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公                  独立董事应当独立履行职责，不受公司及
司及其主要股东、实际控制人等单位或者                  其主要股东、实际控制人等单位或者个人
个人的影响。独立董事对公司及全体股东                  的影响。独立董事对公司及全体股东负有
负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行                  忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
政法规、中国证券监督管理委员会规定、                  规、中国证监会、上海证券交易所和公司
上海证券交易所业务规则和公司章程的规                  章程的规定，认真履行职责，在董事会中
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与                  发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上                  维护公司整体利益，保护中小股东合法权
市公司整体利益，保护中小股东合法权益。                 益。
第一百一十五条独立董事应当符合下列条                  第一百一十九条担任公司独立董事应当符
件：（一）根据法律、行政法规及其他有                  合下列条件：（一）根据法律、行政法规
关规定，具备担任上市公司董事的资格；                  及其他有关规定，具备担任上市公司董事
（二）符合中国证监会《上市公司独立董                  的资格；（二）符合中国证监会《上市公
事管理办法》规定的独立性要求；（三）                  司独立董事管理办法》及本章程规定的独
具有较高的政治素质，自觉遵守国家法律、                 立性要求；（三）具有较高的政治素质，
法规和公司章程，品行端正，诚实守信，                  自觉遵守国家法律、法规和公司章程，品
勤勉尽责，具有高度的责任感和敬业精神，                 行端正，诚实守信，勤勉尽责，具有高度
有良好的职业信誉；（四）具备上市公司                  的责任感和敬业精神，有良好的职业信誉；
运作的基本知识和履行岗位职责所必需的                  （四）具备上市公司运作的基本知识和履
专业知识，熟悉国家宏观经济政策和有关                  行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家
法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情                  宏观经济政策和有关法律法规，熟悉国内
况，熟悉企业运作的基本知识；（五）具                  外市场和相关行业情况，熟悉企业运作的
有五年以上从事企业管理、经济、金融、                  基本知识；（五）具有五年以上从事企业
财务、会计、能源、法律或者其他履行独                  管理、经济、金融、财务、会计、能源、
立董事职责所必需的工作经验；（六）具                  法律或者其他履行独立董事职责所必需的
有良好的个人品德，不存在重大失信等不                  工作经验；（六）具有良好的个人品德，
良记录；（七）在公司所在行业、所处领                  不存在重大失信等不良记录；（七）在公
域工作业绩突出，有一定知名度或影响力；                 司所在行业、所处领域工作业绩突出，有
（八）首次聘任年龄一般不得超过 65 周                一定知名度或影响力；（八）首次聘任年
岁；
 （九）具有全日制本科以上学历；（十）                 龄一般不得超过 65 周岁；（九）具有全日
法律、行政法规、中国证监会规定、上海                  制本科以上学历；（十）法律、行政法规、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其                  中国证监会规定、上海证券交易所业务规
他条件。                                则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十六条独立董事应当具有独立                   第一百二十条独立董事必须保持独立性，
性，下列人员不得担任独立董事：                     下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员                  （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主                 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的                  要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                     2025 年 7 月 18 日
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子                  配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等）；                     女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份                  （二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的                  百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；                    自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股                  （三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名                  份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；                  股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附                  （四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；                 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人                  （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的                  或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其                  人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；                    控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人                  （六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨                  或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提                  询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各                  供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙                  级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；                  人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至                  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；                        第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、                 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定                  上海证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。                       的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）                  前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属                  项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《上海证券交易所股票                  企业，不包括与公司受同一国有资产管理
上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成             机构控制且按照相关规定未与公司构成关
关联关系的附属企业。                          联关系的企业。
第一款中“重大业务往来”是指根据中国                  第一款中“重大业务往来”是指根据中国
证监会、上海证券交易所的相关规定或者                  证监会、上海证券交易所的相关规定或者
公司章程规定需提交股东大会审议的事                   公司章程规定需提交股东会审议的事项，
项，或者中国证监会、上海证券交易所认                  或者中国证监会、上海证券交易所认定的
定的其他重大事项；“任职”是指担任董                  其他重大事项；“任职”是指担任董事、
事、监事、高级管理人员以及其他工作人                  高级管理人员以及其他工作人员。
员。                                  独立董事应当每年对独立性情况进行自
独立董事应当每年对独立性情况进行自                   查，并将自查情况提交董事会。董事会应
查，并将自查情况提交董事会。董事会应                  当每年对在任独立董事独立性情况进行评
当每年对在任独立董事独立性情况进行评                  估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                     2025 年 7 月 18 日
第一百一十八条独立董事履行下列职责：
                                    第一百二十二条独立董事作为董事会的成
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
                                    员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
明确意见；（二）对中国证监会《上市公
                                    勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与
司独立董事管理办法》第二十三条、第二
                                    董事会决策并对所议事项发表明确意见；
十六条、第二十七条和第二十八条所列公
                                    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、
司与其控股股东、实际控制人、董事、高
                                    董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
                                    冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
进行监督，促使董事会决策符合公司整体
                                    公司整体利益，保护中小股东合法权益；
利益，保护中小股东合法权益；（三）对
                                    （三）对公司经营发展提供专业、客观的
公司经营发展提供专业、客观的建议，促
                                    建议，促进提升董事会决策水平；（四）
进提升董事会决策水平；（四）法律、行
                                    法律、行政法规、中国证监会规定和本章
政法规、中国证监会规定和本章程规定的
                                    程规定的其他职责。
其他职责。
                                    第一百二十五条公司建立全部由独立董事
                                    参加的专门会议机制。董事会审议关联交
                                    易等事项的，由独立董事专门会议事先认
                                    可。公司定期或者不定期召开独立董事专
                                    门会议。本章程第一百二十三第一款第一
第一百二十一条公司应当定期或者不定期                  项至第三项、第一百二十四条所列事项，
召开全部由独立董事参加的会议（以下简                  应当经独立董事专门会议审议。
称独立董事专门会议）。本章程第一百一                  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
十九条第一款第一项至第三项、第一百二                  公司其他事项。
十条所列事项，应当经独立董事专门会议                  独立董事专门会议由过半数独立董事共同
审议。                                 推举一名独立董事召集和主持；召集人不
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论                  履职或者不能履职时，两名及以上独立董
公司其他事项。                             事可以自行召集并推举一名代表主持。
                                    独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                                    录，独立董事的意见应当在会议记录中载
                                    明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                                    公司为独立董事专门会议的召开提供便利
                                    和支持。
第一百二十三条公司应当为独立董事履行                  第一百二十七条公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，指                  职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门                  定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。                    和专门人员协助独立董事履行职责。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同                  公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职                  等的知情权。为保证独立董事有效行使职
权，公司应当向独立董事定期通报公司运                  权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董                  营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。                         事开展实地考察等工作。
独立董事任免及履职未尽事宜应按照法                   独立董事任免及履职未尽事宜应按照法
律、行政法规、部门规章、中国证监会规                  律、行政法规、部门规章、中国证监会规
定、上海证券交易所自律监管规则及本章                  定、上海证券交易所监管规则及本章程的
程的有关规定执行。                           有关规定执行。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
第一百二十四条公司设董事会，对股东大
                                     第一百二十八条公司设董事会，董事会由
会负责。
                                     【9】名董事组成，其中独立董事【3】名。
第一百二十五条董事会由【9】名董事组成，
                                     董事会设董事长【1】名，可以设副董事长。
其中独立董事【3】名。董事会设董事长【1】
                                     董事长和副董事长由董事会以全体董事的
名，可以设副董事长。董事长和副董事长
                                     过半数选举产生。
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条董事会对股东大会负责，                   第一百二十九条董事会是公司的经营决策
定战略、作决策、防风险，行使下列职权：                  主体，定战略、作决策、防风险，行使下
（一）召集股东大会，执行股东大会的决                   列职权：（一）召集股东会，执行股东会
议，并向股东大会报告工作；（二）制定                   的决议，并向股东会报告工作；（二）制
贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委                   定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省
决策部署和落实国家、地区发展战略重大                   委决策部署和落实国家、地区发展战略重
举措的方案；（三）制订公司战略和发展                   大举措的方案；（三）制订公司战略和发
规划；（四）制订公司经营方针和投资计                   展规划；（四）制订公司投资计划，决定
划，决定公司的经营计划和投资方案；（五）                 公司的经营计划和投资方案；（五）制订
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                  公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                                     （六）
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏                   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
损方案；（七）制订公司增加或者减少注                   案；（七）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市方案；                  本、发行债券或其他证券及上市方案；
                                                     （八）
（八）制订公司重大收购、收购本公司股                   制订公司重大收购、收购本公司股票或者
票或者合并、分立、解散及变更公司形式                   合并、分立、分拆、解散、清算及变更公
的方案；（九）在董事会职权范围内，决                   司形式的方案；（九）在本章程规定的董
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵                   事会职权范围内，决定公司对外投资、收
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、                  购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管                   委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
理机构的设置（不含党组织工作机构），                   （十）决定公司内部管理机构的设置（不
决定分公司、子公司等机构的设立或者撤                   含党组织工作机构），决定分公司、子公
销；（十一）决定公司内部有关重大改革                   司的设立或者撤销；（十一）决定公司内
重组事项，或者对有关事项作出决议； （十                 部有关重大改革重组事项，或者对有关事
二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘                   项作出决议；（十二）决定聘任或者解聘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公                   公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
司除董事会秘书外的其他高级管理人员，                   事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）                   定聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其
制定公司的基本管理制度（党的建设、纪                   他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
检监督、巡察监督、干部管理、人才管理                   惩事项；（十三）制定公司的基本管理制
等基本制度除外）；（十四）制订公司章                   度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干
程草案和本章程的修改方案；（十五）管                   部管理、人才管理等基本制度除外）；（十
理公司信息披露事项；（十六）决定公司                   四）制订公司章程草案和本章程的修改方
的风险管理体系、内部控制体系、违规经                   案；（十五）管理公司信息披露事项；（十
营投资责任追究工作体系、法律合规管理                   六）决定公司的风险管理体系、内部控制
体系，对公司风险管理、内部控制和法律                   体系、违规经营投资责任追究工作体系、
合规基本管理制度及其有效实施进行总体                   法律合规管理体系，对公司风险管理、内
监控和评价；决定公司年度内部控制评价                   部控制和法律合规基本管理制度及其有效
报告。（十七）指导、检查和评估公司内                   实施进行总体监控和评价；决定公司年度
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
部审计工作，审议公司内部审计报告，决                   内部控制评价报告；（十七）指导、检查
定公司内部审计机构的负责人，建立审计                   和评估公司内部审计工作，审议公司内部
部门向董事会负责的机制，董事会依法批                   审计报告，决定公司内部审计机构的负责
准年度审计计划和重要审计报告；（十八）                  人，建立审计部门向董事会负责的机制，
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的                   董事会依法批准年度审计计划和重要审计
会计师事务所；                              报告；（十八）向股东会提请聘请或者更
                                     换为公司审计的会计师事务所；
（十九）制订董事会年度工作报告；（二
十）听取公司总经理的工作汇报，检查总
经理和其他高级管理人员对董事会决议的                   （十九）制订董事会的工作报告；（二十）
执行情况，建立健全对总经理和其他高级                   听取公司总经理的工作汇报，检查总经理
管理人员的问责制度；（二十一）决定公                   和其他高级管理人员对董事会决议的执行
司安全环保、维护稳定、社会责任方面的                   情况，建立健全对总经理和其他高级管理
重大事项；（二十二）制定公司重大诉讼、                  人员的问责制度；（二十一）决定公司安
仲裁等法律事务处理方案；（二十三）决                   全环保、维护稳定、社会责任方面的重大
定除第四十五条规定之外的公司对外担保                   事项；（二十二）制定公司重大诉讼、仲
行为；（二十四）坚持党管干部和市场化                   裁等法律事务处理方案；（二十三）决定
选人用人的基本原则，决定经理层成员任                   除第五十条规定之外的公司对外担保行
期制和契约化管理重大事项，并决定其报                   为；（二十四）坚持党管干部和市场化选
酬事项和奖惩事项；（二十五）决定公司                   人用人的基本原则，决定经理层成员任期
的重大收入分配方案，包括公司工资总额                   制和契约化管理重大事项，并决定其报酬
预算与清算方案等；批准公司职工收入分                   事项和奖惩事项；（二十五）决定公司的
配方案、公司年金方案；（二十六）决定                   重大收入分配方案，包括公司工资总额预
因会计准则变更之外的原因发生的重大会                   算与清算方案等；批准公司职工收入分配
计政策变更、会计估计变更、会计差错更                   方案、公司年金方案；（二十六）决定因
正方案等事项（应提交股东大会审议的除                   会计准则变更之外的原因发生的重大会计
外）；（二十七）决定科技创新有关重大                   政策变更、会计估计变更、会计差错更正
事项；（二十八）在满足国务院国资委资                   方案等事项（应提交股东会审议的除外）；
产负债率管控要求的前提下，决定公司的                   （二十七）决定科技创新有关重大事项；
资产负债率上限；（二十九）制订股权激                   （二十八）在经股东会审议批准的中期分
励计划和员工持股计划；（三十）决定公                   红条件、比例上限、金额上限等符合利润
司行使所出资企业的股东权利所涉及的重                   分配的条件下制定中期分红具体方案；
                                                     （二
要事项；（三十一）法律、行政法规、部                   十九）制订股权激励计划和员工持股计划；
门规章、中国证监会规定、上海证券交易                   （三十）决定公司行使所出资企业的股东
所规则或本章程授予的其他职权。超过股                   权利所涉及的重要事项；（三十一）法律、
东大会授权范围的事项，应当提交股东大                   行政法规、部门规章、中国证监会规定、
会审议。董事会决定公司重大问题，应事                   上海证券交易所规则或本章程授予的其他
先听取公司党委的意见。董事会应当依照                   职权。超过股东会授权范围的事项，应当
法律法规和本章程，结合实际制定董事会                   提交股东会审议。
议事规则、权责清单及授权清单，明确董
事会具体权责和议事程序等内容。
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第一百二十八条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提
                                     第一百三十一条董事会制订董事会议事规
高工作效率，保证科学决策。董事会议事
                                     则，以确保董事会落实股东会决议，提高
规则规定董事会的召开和表决程序，董事
                                     工作效率，保证科学决策。董事会议事规
会议事规则作为公司章程的附件，由董事
                                     则规定董事会的召开和表决程序，董事会
会拟定，股东大会批准。
                                     议事规则作为公司章程的附件，由董事会
董事会应当建立与监事会联系的工作机
                                     制订，股东会批准。
制，对监事会要求纠正的问题和改进的事
项进行督导和落实。
                                     第一百三十二条董事会应当依照法律法规
                                     和本章程，结合实际制定权责清单及授权
                                     清单，明确具体权责，确定对外投资、收
                                     购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
第一百二十九条董事会应当确定对外投
                                     委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
                                     建立严格的审查和决策程序；重大投资项
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
                                     目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
                                     达到上海证券交易所等有关机构规定需股
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
                                     东会批准的重大投资项目应报股东会批
行评审，并报股东大会批准。
                                     准。
董事会可以根据本章程和有关规定，将部
                                     董事会可以根据本章程和有关规定，将部
分职权授予董事长、总经理行使。对董事
                                     分职权谨慎授予董事长、总经理行使，但
会授权董事长决策事项，董事长召开专题
                                     是法律、行政法规、国资监管规章和规范
会议集体研究讨论；对董事会授权总经理
                                     性文件规定必须由董事会决策的事项除
决策事项，采取总经理办公会的会议形式
                                     外。对董事会授权董事长决策事项，董事
研究讨论。董事长、总经理在决策董事会
                                     长召开专题会议集体研究讨论；对董事会
授权决策事项时需要本人回避表决的，应
                                     授权总经理决策事项，采取总经理办公会
当将该事项提交董事会作出决定。
                                     的会议形式研究讨论。董事长、总经理在
董事会应当制定授权管理制度，依法明确
                                     决策董事会授权决策事项时需要本人回避
授权原则、管理机制、事项范围、权限条
                                     表决的，应当将该事项提交董事会作出决
件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、
                                     定。
动态调整的授权机制。
                                     董事会应当制定授权管理制度，依法明确
                                     授权原则、管理机制、事项范围、权限条
                                     件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、
                                     动态调整的授权机制。
第一百三十一条董事长对公司改革发展负                   第一百三十四条董事长是董事会规范运行
首要责任，享有董事的各项权利，承担董                   的第一责任人，享有董事的各项权利，承
事的各项义务和责任。董事长行使以下职                   担董事的各项义务和责任。董事长行使以
权：（一）主持股东大会和召集、主持董                   下职权：（一）主持股东会和召集、主持
事会会议；（二）向董事会传达中央精神                   董事会会议；（二）向董事会传达中央精
和国资监管政策，通报有关方面监督检查                   神和国资监管、证券监管政策，通报有关
所指出的需要董事会推动落实的工作、督                   方面监督检查所指出的需要董事会推动落
促整改的问题；（三）组织制订公司战略，                  实的工作、督促整改的问题；（三）组织
每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层                 制订公司战略，每年至少主持召开 1 次由
成员共同参加的战略研讨或者评估会；                    董事会和经理层成员共同参加的战略研讨
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（四）确定年度董事会定期会议计划，包                   或者评估会；（四）确定年度董事会定期
括会议的次数和召开会议的具体时间等，                   会议计划，包括会议的次数和召开会议的
有权单独决定召开临时董事会会议；（五）                  具体时间等，必要时决定召开临时董事会
执行董事会议事规则的规定，使每位董事                   会议；确定董事会会议议题，对拟提交董
能够充分发表个人意见，在充分讨论的基                   事会讨论的有关议案进行初步审核，决定
础上进行表决；（六）及时掌握董事会各                   是否提交董事会讨论表决；（五）执行董
项决议的执行情况，并对决议执行情况进                   事会议事规则的规定，使每位董事能够充
行督促、检查；对发现的问题，应当及时                   分发表意见，在充分讨论的基础上进行表
提出整改要求；对检查的结果及发现的重                   决；（六）及时掌握董事会各项决议的执
大问题应当在下次董事会会议上报告；                    行情况，并对决议执行情况进行督促、检
（七）组织制订董事会运行的规章制度，                   查；对发现的问题，应当及时提出整改要
并提交董事会讨论表决；（八）组织制订                   求；对检查的结果及发现的重大问题应当
公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司                   在下次董事会会议上报告；（七）组织制
增加或减少注册资本方案，发行债券和权                   订公司基本管理制度和董事会运行的规章
益工具方案，公司合并、分立、解散、清                   制度，并提交董事会讨论表决；（八）组
算或变更公司形式的方案，以及需董事长                   织制订公司利润分配方案和弥补亏损方
组织制订的其他方案，并提交董事会讨论                   案，公司增加或减少注册资本方案，发行
表决；（九）根据董事会决议，负责签署                   债券和权益工具方案，公司合并、分立、
公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根                   分拆、解散、清算或变更公司形式的方案，
据董事会授权，代表董事会与高级管理人                   以及需董事长组织制订的其他方案，并提
员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、                  交董事会讨论表决；（九）根据董事会决
行政法规规定和经董事会授权应当由董事                   议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人
长签署的其他文件；代表公司对外签署有                   员的文件；根据董事会授权，代表董事会
法律约束力的重要文件；（十）组织起草                   与高级管理人员签署经营业绩责任书等文
董事会年度工作报告，听取党委意见后，                   件；签署法律、行政法规规定和经董事会
召集并主持董事会讨论通过董事会年度工                   授权应当由董事长签署的其他文件；代表
作报告，代表董事会向股东大会报告年度                   公司对外签署有法律约束力的重要文件；
工作；（十一）组织制订公司年度审计计                   （十）组织起草董事会年度工作报告，代
划、审核重要审计报告，并提交董事会审                   表董事会向股东会报告年度工作；（十一）
议批准；（十二）提出董事会秘书人选及                   组织制订公司年度审计计划、审核重要审
其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任                   计报告，并提交董事会审议批准；（十二）
或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会                   提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建
的设置方案或调整建议及人选建议，提交                   议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬
董事会讨论表决；（十三）在自然灾害等                   事项；提出各专门委员会的设置方案或调
不可抗力的紧急情况或其他偶然的重大事                   整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
件发生时，无法及时召开董事会会议的紧                   （十三）在发生不可抗力或重大危机情形，
急情况下，对公司此类紧急情况或事件行                   无法及时召开董事会会议的紧急情况下，
使符合法律规定和公司最大利益的特别裁                   对公司事务行使符合法律、行政法规和公
决权和处置权，并在事后应尽快向公司董                   司最大利益的特别裁决权和处置权，事后
事会报告；（十四）法律、行政法规和董                   向公司董事会报告并按程序予以追认；（十
事会授予的其他职权。                           四）法律、行政法规和董事会授予的其他
                                     职权。
第一百三十三条公司副董事长协助董事长 第一百三十六条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职 工作，董事长不能履行职务或者不履行职
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务的，由副董事长履行职务；副董事长不                   务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以                   能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举 1 名董事履行职务。                   的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十四条董事会每年至少召开 4 次                 第一百三十七条董事会每年至少召开 4 次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10                 定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。                      日以前书面通知全体董事。
                                     第一百三十八条代表 1/10 以上表决权的股
第一百三十五条代表 1/10 以上表决权的股
                                     东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
                                     议召开董事会临时会议。董事长应当自接
开董事会临时会议。董事长应当自接到提
                                     到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
                                     议。
                                     第一百四十一条董事会会议应有过半数董
第一百三十八条董事会会议应有过半数董
                                     事出席方可举行。董事会作出决议，必须
事出席方可举行。董事会作出决议，必须
                                     经全体董事过半数通过，法律法规及本章
经全体董事过半数通过。
                                     程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
                                     董事会决议的表决，实行一人一票。
                                     第一百四十二条董事与董事会会议决议事
                                     项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
第一百三十九条董事与董事会会议决议事
                                     该董事应当及时向董事会书面报告（已在
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
                                     董事声明与承诺书中进行报告的情况除
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
                                     外），不得对该项决议行使表决权，也不
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
                                     得代理其他董事行使表决权。该董事会会
关联关系董事出席即可举行，董事会会议
                                     议由过半数的无关联关系董事出席即可举
所作决议须经无关联关系董事过半数通
                                     行，董事会会议所作决议须经无关联关系
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
                                     董事过半数通过。出席董事会会议的无关
人的，应将该事项提交股东大会审议。
                                     联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
                                     项提交股东会审议。
                                     第一百四十三条董事会决议表决方式为：
第一百四十条董事会决议表决方式为：记                   记名投票表决或举手表决方式。董事会临
名投票表决或举手表决方式。董事会临时                   时会议在紧急情况或者保证全体参会董事
会议在保障董事充分表达意见的前提下，                   能够充分沟通并表达意见前提下，可以采
可以用传真或电子邮件方式进行并作出决                   用电话会议、视频会议或者形成书面材料
议，并由参会董事签字。                          分别审议等形式作出决议，并由参会董事
                                     签字。
                                     第一百四十四条董事会会议，应由董事本
第一百四十一条董事会会议，应由董事本
                                     人出席；董事因故不能出席，应当事先审
人出席；董事因故不能出席，可以书面委
                                     阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代
                                     托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
                                     理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
                                     期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
会议的董事应当在授权范围内行使董事的
                                     席会议的董事应当在授权范围内行使董事
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
                                     的权利，应当向会议主持人提交书面委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
                                     书。董事未出席董事会会议，亦未委托代
票权。
                                     表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
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                                     权。独立董事不得委托非独立董事代为投
                                     票。
第一百四十二条公司纪委书记可列席董事
会会议、董事会专门委员会会议和总经理                   第一百四十五条公司纪委书记可以列席董
办公会，履行监督职责，重点关注董事会                   事会会议、董事会专门委员会会议、总经
及成员在研究重大问题过程中，贯彻落实                   理办公会以及研究决定企业生产经营管理
党的路线方针政策和中央重大决策部署，                   重大事项的其他会议。
执行“三重一大”决策制度等情况。
                                     第一百四十六条董事会可以根据需要邀请
                                     公司高级管理人员、相关业务部门负责人
第一百四十三条董事会可以根据需要邀请
                                     和专家等有关人员列席董事会会议，对涉
公司高级管理人员、相关业务部门负责人
                                     及的议案进行解释、提供咨询或者发表意
和专家等有关人员列席，对涉及的议案进
                                     见、接受质询。
行解释、提供咨询或者发表意见、接受质
                                     董事会审议事项涉及法律合规问题的，总
询。
                                     法律顾问应当列席并提出法律意见。总法
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律
                                     律顾问因故无法列席会议时，可以委托法
顾问应当列席并提出法律意见。
                                     律管理部门负责人列席会议并发表法律意
董事会决策事项涉及公司职工切身利益
                                     见。
的，应当通过职工代表大会或者其他民主
                                     董事会决策事项涉及公司职工切身利益
形式听取职工的意见或建议。列席董事会
                                     的，应当通过职工代表大会或者其他民主
会议的人员没有表决权。
                                     形式听取职工的意见或建议。
                                     列席董事会会议的人员没有表决权。
第一百四十四条董事会应当对会议所议事                   第一百四十七条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，表示反对、弃权                   项的决定做成会议记录，表示反对、弃权
的，必须说明具体理由并记载于会议记录。                  的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
出席会议的董事和列席会议的董事会秘书                   出席会议的董事和列席会议的董事会秘
应当在会议记录上签名。                          书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存                   董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为永久。                               期限为永久。
第一百四十五条董事会会议记录包括以下                   第一百四十八条董事会会议记录包括以下
内容：                                  内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓                   （一）会议召开的日期、地点、方式和召
名；                                   集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出                   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；                      席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；                             （三）会议议程；
（四）董事发言要点；                           （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表                  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。                  决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条公司董事会设立战略与投                   第一百四十九条公司董事会设置战略与可
资委员会、审计委员会、提名委员会、薪                   持续发展委员会、审计委员会、提名委员
酬与考核委员会、科技创新委员会五个专                   会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会
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门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、                  五个专门委员会。其中，审计委员会行使
行政法规、部门规章、规范性文件、本章                   《公司法》规定的监事会的职权。董事会
程及公司相关专门委员会工作规则的有关                   专门委员会应遵守法律、行政法规、部门
规定。                                  规章、规范性文件、本章程及公司相关专
                                     门委员会工作规则的有关规定。董事会专
第一百四十七条董事会专门委员会对董事
                                     门委员会对董事会负责，依照本章程和董
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                     事会授权履行职责，提案应当提交董事会
责，提案应当提交董事会审议决定。
                                     审议决定。
                                     第一百五十一条审计委员会成员为【3】名，
                                     为不在公司担任高级管理人员的董事，其
                                     中独立董事应过半数，董事会成员中的职
                                     工代表可以成为审计委员会成员。审计委
                                     员会由独立董事中会计专业人士担任召集
                                     人。
                                     第一百五十二条审计委员会负责审核公司
                                     财务信息及其披露、监督及评估内外部审
                                     计工作和内部控制，下列事项应当经审计
                                     委员会全体成员过半数同意后，提交董事
                                     会审议：
第一百四十九条战略与投资委员会中独立                   （一）披露财务会计报告及定期报告中的
董事不少于【1】名。                           财务信息、内部控制评价报告；
第一百五十条审计委员会、提名委员会、                   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并                   会计师事务所；
担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名                 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
独立董事是会计专业人士并担任召集人。                   （四）因会计准则变更以外的原因作出会
审计委员会负责审核公司财务信息及其披                   计政策、会计估计变更或者重大会计差错
露、监督及评估内外部审计工作和内部控                   更正；
制；提名委员会负责拟定董事、高级管理                   （五）法律、行政法规、中国证监会规定
人员的选择标准和程序，对董事、高级管                   和本章程规定的其他事项。
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；                  第一百五十三条审计委员会每季度至少召
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管                   开一次会议。两名及以上成员提议，或者
理人员的考核标准并进行考核，制定、审                   召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。                  审计委员会会议须有三分之二以上成员出
                                     席方可举行。
                                     审计委员会作出决议，应当经审计委员会
                                     成员的过半数通过。
                                     审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                                     审计委员会决议应当按规定制作会议记
                                     录，出席会议的审计委员会成员应当在会
                                     议记录上签名。
                                     审计委员会议事规则由董事会负责制定。
                                     第一百五十四条战略与可持续发展委员会
                                     中独立董事不少于【1】名，提名委员会、
                                     薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                   2025 年 7 月 18 日
                                     并担任召集人。
                       第一百五十五条提名委员会负责拟定董
                       事、高级管理人员的选择标准和程序，对
                       董事、高级管理人员人选及其任职资格进
                       行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
                       出建议：
                       （一）提名或者任免董事；
                       （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                       （三）法律、行政法规、中国证监会规定
                       和本章程规定的其他事项。
                       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
                       完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
                       名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                       进行披露。
                       第一百五十六条薪酬与考核委员会负责制
                       定董事、高级管理人员的考核标准并进行
                       考核，制定、审查董事、高级管理人员的
                       薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
                       索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
                       向董事会提出建议：
                       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                       （二）制定或者变更股权激励计划、员工
                       持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                       条件的成就；
                       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
                       子公司安排持股计划；
                       （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                       和本章程规定的其他事项。
                       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                       或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                       记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
                       具体理由，并进行披露。
第一百五十一条董事会专门委员会应制定 第一百五十七条董事会专门委员会应制定
相关议事规则，明确专门委员会的人员构 相关议事规则，明确专门委员会的人员构
成、任期、职责范围、档案保存等相关事 成、任期、职责范围、档案保存等相关事
项，经董事会审议通过后行使相应职权。 项，经董事会审议通过后施行。
第一百五十二条公司设总经理 1 名，副总
经理【若干】名、总会计师 1 名、总法律 第一百五十八条公司设总经理 1 名，副总
顾问 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘 经理【若干】名、总会计师 1 名，由董事
任或解聘。                  会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总法 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落
律顾问和董事会秘书为公司高级管理人 实、强管理。
员。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
第一百五十三条本章程第一百零四条关于
                                     第一百五十九条本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形同时适用于高级管理
                                     的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。本章第一百零六条关于董事的忠实
                                     于高级管理人员。本章程关于董事的忠实
义务和第一百零七条第（四）～（六）项
                                     义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
                                     管理人员。
理人员。
第一百五十六条总经理对董事会负责，向
董事会报告工作，接受监事会的监督，董
事会闭会期间向董事长报告工作。总经理
列席董事会会议。
                                     第一百六十二条总经理对董事会负责，行
总经理行使下列职权：
                                     使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
                                     （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
                                     织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
                                     （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
                                     方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
                                     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度（党的建
                                     （四）拟订公司的基本管理制度（党的建
设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人
                                     设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人
才管理等基本制度除外）；
                                     才管理等基本制度除外）；
（五）制定公司的重要制度（党的建设、
                                     （五）制定公司的重要制度（党的建设、
纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管
                                     纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管
理等重要制度除外）和具体规章；
                                     理等重要制度除外）和具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董
                                     （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会
事会秘书外的其他高级管理人员；
                                     秘书外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
                                     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
                                     定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）审批所属二级单位内设机构设立、
                                     （八）审批所属二级单位内设机构设立、
调整、职能调整；
                                     调整或者撤销；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
                                     （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落
                                     总经理列席董事会会议。
实、强管理，接受董事会管理和监事会监
                                     经理层应当制订总经理办公会议事规则和
督。
                                     权责清单，经董事会批准后实施。
经理层应当制订总经理办公会议事规则和
权责清单，经董事会批准后实施。总经理
应当通过总经理办公会等形式行使董事会
授予的职权。
第一百五十七条董事会应当在股东大会授
权范围内，通过授权清单的形式谨慎授予                   第一百六十三条董事会应当在职权范围
总经理在对外投资、收购出售资产、资产                   内，通过授权清单的形式谨慎授予总经理
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交                   在对外投资、收购出售资产、资产抵押、
易、对外捐赠等方面的权限，总经理在对                   对外担保事项、委托理财、关联交易、对
授权事项进行审批前，须采取总经理办公                   外捐赠等方面的权限。
会的会议形式研究讨论。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                       2025 年 7 月 18 日
第一百五十九条总经理工作细则包括下列
                                     第一百六十五条总经理工作细则包括下列
内容：
                                     内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
                                     （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
                                     加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
                                     （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
                                     体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
                                     （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
                                     同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
                                     （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条总经理对公司和董事会负                   第一百六十七条经理层对公司和董事会负
有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公                   有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东和
司利益，认真履行职责，落实董事会决议                   公司利益，认真履行职责，落实董事会决
和要求，完成年度、任期经营业绩考核指                   议和要求，完成年度、任期经营业绩考核
标和公司经营计划。                            指标和公司经营计划。
                                     第一百六十八条副总经理、总会计师等高
第一百六十二条其他高级管理人员受总经
                                     级管理人员受总经理指派分管相应部门的
理指派分管相应部门的工作。
                                     工作。
                                     第一百七十条公司设董事会秘书 1 名，为
第一百六十四条公司设董事会秘书，负责
                                     公司高级管理人员，由董事会决定聘任或
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
                                     者解聘。负责公司股东会和董事会会议的
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
                                     筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
露事务等事宜。
                                     办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
                                     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
                                     规章及本章程的有关规定。
                                     第一百七十一条高级管理人员执行公司职
                                     务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百六十五条高级管理人员执行公司职
                                     责任；高级管理人员存在故意或者重大过
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
                                     失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
                                     员执行公司职务时违反法律、行政法规、
担赔偿责任。
                                     部门规章或者本章程的规定，给公司造成
                                     损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条本章程第一百零四条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
                     删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百六十八条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
                     删除
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十九条监事的任期每届为 3 年。
                     删除
监事任期届满，连选可以连任。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会              2025 年 7 月 18 日
第一百七十条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，                   删除
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百七十一条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签                   删除
署书面确认意见。
第一百七十二条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建                   删除
议。
第一百七十三条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应                   删除
当承担赔偿责任。
第一百七十四条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
                                     删除
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百七十五条公司设监事会。监事会由
【3】名监事组成，其中【1】名职工监事。
监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数以上监事共同推举 1 名
                                     删除
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百七十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
                                     删除
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                       2025 年 7 月 18 日
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百七十七条监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会
                                     删除
会议。
监事会决议应当经过半数以上监事通过。
第一百七十八条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的召开、议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
                                     删除
策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百七十九条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录
                                     删除
上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为永久。
第一百八十条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；                  删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十二条公司依照法律规定，健全                   第一百七十四条公司依照法律规定，健全
以职工代表大会为基本形式的民主管理制                   以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工                   度，推进厂务公开、业务公开，落实职工
群众知情权、参与权、表达权、监督权。                   群众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身                   重大决策要听取职工意见，涉及职工切身
利益的重大问题必须经过职工代表大会或                   利益的重大问题必须经过职工代表大会或
者职工大会审议。坚持和完善职工董事制                   者职工大会审议。坚持和完善职工董事制
度、职工监事制度，保证职工代表有序参                   度，保证职工代表有序参与公司治理的权
与公司治理的权益。                            益。
第一百八十四条公司在每一会计年度结束                   第一百七十六条公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券                 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送并披露年度报告，在每一会计                   上海证券交易所报送并披露年度报告，在
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证                 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
监会派出机构和上海证券交易所报送并披                   向中国证监会派出机构和上海证券交易所
露中期报告。                               报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、                   上述年度报告、中期报告按照有关法律、
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
行政法规及部门规章的规定进行编制。                    行政法规、部门规章及上海证券交易所的
                                     规定进行编制。
第一百八十五条公司除法定的会计账簿                    第一百七十七条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不                   外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。                       任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条公司分配当年税后利润                    第一百七十八条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公                 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册                   积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。                   资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏                   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之                   损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。                      前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经                   公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取                   股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。                               意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利                   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本                   润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。                     章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损                   股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润                    股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还                   司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。公司持有的本公司股份不参与分配                   的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
利润。                                  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                     第一百七十九条公司的公积金用于弥补公
第一百八十七条公司的公积金用于弥补公                   司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增                   加公司注册资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于                   公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
弥补公司的亏损。                             和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项公                   规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的                     法定公积金转为增加注册资本时，所留存
                                     本的 25%。
                                     第一百八十条公司股东会对利润分配方案
第一百八十八条公司股东大会对利润分配
                                     作出决议后，或者公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大
                                     东会审议通过的下一年中期分红条件和上
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
                                     限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
派发事项。
                                     利（或股份）的派发事项。
第一百八十九条公司的利润分配政策（一）                  第一百八十一条公司的利润分配政策（一）
利润分配原则公司采取现金方式、股票方                   利润分配原则公司的利润分配兼顾对投资
式或者现金与股票相结合方式分配利润，                   者的合理投资回报以及公司的可持续发
其中优先采用现金分红的利润分配方式。                   展，公司利润分配不得超过累计可供股东
具备现金分红条件的，应当采用现金分红                   分配的利润范围，不得损害公司持续经营
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                       2025 年 7 月 18 日
进行利润分配。采用股票股利进行利润分                   能力。利润分配政策应保持连续性和稳定
配的，应当具有公司成长性、每股净资产                   性。（二）利润分配形式公司采取现金方
的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不                   式、股票方式或者现金与股票相结合方式
得超过累计可供股东分配的利润范围，不                   分配利润，其中优先采用现金分红的利润
得损害公司持续经营能力。（二）现金分                   分配方式。具备现金分红条件的，应当采
红条件及分红比例 1、公司拟实施现金分                  用现金分红进行利润分配。采用股票股利
红的，应同时满足以下条件：除特殊情况                   进行利润分配的，应当具有公司成长性、
外，公司在当年盈利且累计未分配利润为                   每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）
正，且符合相关法律法规和监管规定的前                   现金分红条件及分红比例 1.除特殊情况
提下，公司最近三年以现金方式累计分配                   外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
的利润不少于该三年实现的年均可分配利                   正且符合相关法律法规和监管规定的前提
润 30%。特殊情况是指公司重大投资或重                 下实施现金分红。特殊情况是指公司重大
大资金支出等事项发生（募集资金项目除                   投资或者重大资金支出等事项发生（募集
外），重大投资或重大资金支出事项指按                   资金项目除外），重大投资或者重大资金
相关法规及公司章程规定，需由股东大会                   支出事项指按相关法规及公司章程规定，
审议批准的投资或资金支出事项。公司董                   需由股东会审议批准的投资或资金支出事
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶                   项。在具备现金分红条件时，公司最近三
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有                   年以现金方式累计分配的利润不少于该三
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，                  年实现的年均可分配利润 30%。2.在实际
提出差异化的现金分红政策：（1）公司发                  分红时，公司董事会应当综合考虑所处行
展阶段属成熟期且无重大资金支出安排                    业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
的，进行利润分配时，现金分红在本次利                   水平以及是否有重大资金支出安排等因
润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）                素，区分下列情形，提出差异化的现金分
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出                   红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无
安排的，进行利润分配时，现金分红在本                   重大资金支出安排的，进行利润分配时，
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；                 现金分红在本次利润分配中所占比例最低
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金                  应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期
支出安排的，进行利润分配时，现金分红                   且有重大资金支出安排的，进行利润分配
在本次利润分配中所占比例最低应达到                    时，现金分红在本次利润分配中所占比例
金支出安排的，按照前项规定处理。现金                   长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分红在本次利润分配中所占比例为现金股                   分配时，现金分红在本次利润分配中所占
利除以现金股利与股票股利之和。2、存在                  比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段
股东违规占用公司资金情况的，公司在进                   不易区分但有重大资金支出安排的，按照
行利润分配时，应当扣减该股东所分配的                   前述第（3）项规定处理。现金分红在本次
现金红利，以偿还其占用的资金。                      利润分配中所占比例为现金股利除以现金
                                     股利与股票股利之和。存在股东违规占用
                                     公司资金情况的，公司在进行利润分配时，
                                     应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
                                     还其占用的资金。
（三）股票股利分配条件                          （四）股票股利分配条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公                   若公司业绩增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放                   司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益                    股票股利有利于公司全体股东整体利益
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                       2025 年 7 月 18 日
时，可以在满足上述现金分红的条件下，                   时，可以在满足上述现金分红条件的基础
提出并实施股票股利分配预案。                       上，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的间隔                           （五）利润分配的频次
在符合本章程规定的利润分配的条件时，                   在符合本章程规定的利润分配的条件时，
公司原则上每年度进行一次年度利润分                    公司原则上每年度进行一次年度利润分
配，有关法律法规、规范性文件和本章程                   配，有关法律法规、规范性文件和本章程
另有规定的除外。公司可以进行中期利润                   另有规定的除外。公司可以进行中期利润
分配。                                  分配。
（五）利润分配履行的研究论证程序和决                   （六）利润分配决策程序 1.公司的利润分
策程序公司进行利润分配应履行下述决策                   配方案由公司董事会结合公司章程的规
程序：1、公司的利润分配方案由公司董事                  定、盈利情况、资金需求提出，经董事会
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金                   审议通过并经半数以上独立董事同意后提
需求提出和拟定，经董事会审议通过并经                   请股东会审议；独立董事可以征集中小股
半数以上独立董事同意后提请股东大会审                   东的意见，提出分红提案，并直接提交董
议。独立董事及监事会对提请股东大会审                   事会审议。2.董事会审议现金分红具体方
议的利润分配方案进行审核并出具书面意                   案时，应当认真研究和论证公司现金分红
见；2、董事会审议现金分红具体方案时，                  的时机、条件和最低比例、调整的条件及
应当认真研究和论证公司现金分红的时                    其决策程序要求等事宜，独立董事认为现
机、条件和最低比例、调整的条件及其决                   金分红具体方案可能损害公司或者中小股
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明                   东权益的，有权发表独立意见。董事会对
确意见；独立董事可以征集中小股东的意                   独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
见，提出分红提案，并直接提交董事会审                   的，应当在董事会决议中记载独立董事的
议；3、股东大会对现金分红具体方案进行                  意见及未采纳的具体理由，并披露。3.股
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特                   东会对现金分红具体方案进行审议前，应
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不                   当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参                   东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，                  络投票表决、邀请中小股东参会等），充
并及时答复中小股东关心的问题；4、在当                  分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
年满足现金分红条件情况下，董事会未提                   复中小股东关心的问题。4.在当年满足现
出以现金方式进行利润分配方案的，还应                   金分红条件情况下，董事会未提出以现金
说明原因并在年度报告中披露，独立董事                   方式进行利润分配方案的，还应说明原因
应当对此发表独立意见。同时在召开股东                   并在年度报告中披露。同时在召开股东会
大会时，公司应当提供网络投票等方式以                   时，公司应当提供网络投票等方式以方便
方便中小股东参与股东大会表决；5、监事                  中小股东参与股东会表决。5.股东会应根
会应对董事会和管理层执行公司利润分配                   据法律法规和章程的规定对董事会提出的
政策和股东回报规划的情况及决策程序进                   利润分配方案进行表决。（七）利润分配
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润                   政策的调整 1.公司的利润分配政策不得随
分配方案的，就相关政策、规划执行情况                   意变更。若公司外部经营环境或者自身经
发表专项说明和意见；6、股东大会应根据                  营状况发生较大变化而确需调整利润分配
法律法规和章程的规定对董事会提出的利                   政策的，公司可根据实际情况修改利润分
润分配方案进行表决。（六）利润分配政                   配政策，调整后的利润分配政策不得违反
策的调整 1、公司的利润分配政策不得随                  中国证监会和上海证券交易所的有关规
意变更。若公司外部经营环境或者自身经                   定。2.公司董事会在利润分配政策的调整
营状况发生较大变化而确需调整利润分配                   过程中，应当充分考虑独立董事和公众投
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
政策的，公司可根据实际情况修改利润分                   资者的意见。利润分配政策调整，需董事
配政策，调整后的利润分配政策不得违反                   会审议通过并经半数以上独立董事同意后
中国证监会和上海证券交易所的有关规                    提交股东会审议。3.公司应以股东权益保
定。2、公司董事会在利润分配政策的调整                  护为出发点，在股东会提案中详细论证和
过程中，应当充分考虑独立董事、监事和                   说明原因。股东会在审议利润分配政策调
公众投资者的意见。董事会在审议调整利                   整时，须经出席会议的股东所持表决权的
润分配政策时，须经全体董事过半数表决                   三分之二以上表决同意。
同意，且经公司二分之一以上独立董事表
决同意；监事会在审议利润分配政策调整
时，须经全体监事过半数以上表决同意。3、
利润分配政策调整应分别经董事会和监事
会审议通过后方能提交股东大会审议。公
司应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因。股东大会
在审议利润分配政策调整时，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上表决
同意。
                                     第一百八十二条公司实行内部审计制度，
第一百九十条公司实行内部审计制度，配                   明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
备专职审计人员，对公司财务收支和经济                   人员配备、经费保障、审计结果运用和责
活动进行内部审计监督。                          任追究等。公司内部审计制度经董事会批
                                     准后实施，并对外披露。
                                     第一百八十三条公司内部审计机构对公司
                                     业务活动、风险管理、内部控制、财务信
第一百九十一条公司内部审计制度和审计
                                     息等事项进行监督检查。公司为内部审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
                                     机构保持独立性提供保障，配备专职审计
审计负责人向董事会负责并报告工作。
                                     人员，不得置于财务部门的领导下或者与
                                     财务部门合署办公。
                                     第一百八十四条内部审计机构向董事会负
                                     责。内部审计机构在对公司业务活动、风
                                     险管理、内部控制、财务信息监督检查过
               /
                                     程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                                     内部审计机构发现相关重大问题或者线
                                     索，应当立即向审计委员会直接报告。
                                     第一百八十五条公司内部控制评价的具体
                                     组织实施工作由内部审计机构负责。公司
               /                     根据内部审计机构出具、审计委员会审议
                                     后的评价报告及相关资料，出具年度内部
                                     控制评价报告。
                                     第一百八十六条审计委员会与会计师事务
                                     所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
               /
                                     通时，内部审计机构应积极配合，提供必
                                     要的支持和协作。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会           2025 年 7 月 18 日
                         第一百八十七条审计委员会参与对内部审
               /
                         计负责人的考核。
第一百九十三条公司聘用会计师事务所必 第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 务所由股东会决定，董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。            决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条公司保障职工的合法权
益，依据《中华人民共和国劳动法》、《中
华人民共和国劳动合同法》等法律、法规、
政策，与职工签订劳动合同，参加社会保 删除
险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业
教育和岗位培训，提高职工素质。
第一百九十八条公司按国家有关规定，决
定职工的工资分配方案、支付方式和福利 删除
待遇。
第二百〇二条公司召开董事会的会议通 第一百九十六条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件 知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件
方式进行。                    方式进行。
第二百〇三条公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件 删除
方式进行。
                         第二百〇一条公司合并支付的价款不超过
           /             本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
                         议，由董事会决议。
                         第二百〇二条公司合并，应当由合并各方
第二百〇八条公司合并，应当由合并各方
                         签订合并协议，并编制资产负债表及财产
签订合并协议，并编制资产负债表及财产
                         清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
                         日内通知债权人，并于 30 日内在本章程规
日内通知债权人，并于 30 日内在【第二百
                         定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
零六条规定的媒体】上公告。
                         统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
                         债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
                         通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                         司清偿债务或者提供相应的担保。
                         第二百〇四条公司分立，其财产作相应的
第二百一十条公司分立，其财产作相应的 分割。
分割。公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出分立决议之日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【第 内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定
二百零六条规定的媒体】上公告。          的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
                         公告。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                        2025 年 7 月 18 日
                                     第二百〇六条公司需要减少注册资本时，
第二百一十二条公司需要减少注册资本                    必须编制资产负债表及财产清单。公司应
时，必须编制资产负债表及财产清单。公                   当自股东会作出减少注册资本决议之日起
司应当自作出减少注册资本决议之日起 10                 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
日内通知债权人，并于 30 日内在【第二百                程规定的媒体上或者国家企业信用信息公
零六条规定的媒体】上公告。债权人自接                   示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的                日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿                内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
债务或者提供相应的担保。公司减资后的                   的担保。公司减少注册资本，应当按照股
注册资本将不低于法定的最低限额。                     东持有股份的比例相应减少出资额或者股
                                     份，法律或者本章程另有规定的除外。
                                     第二百〇七条公司依照本章程第一百七十
                                     九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                                     的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
                                     册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                                     也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务
                                     依照前款规定减少注册资本的，不适用本
               /                     章程第二百零六条第二款的规定，但应当
                                     自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
                                     日内在本章程规定的媒体上或者国家企业
                                     信用信息公示系统公告。
                                     公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                                     在法定公积金和任意公积金累计额达到公
                                     司注册资本 50%前，不得分配利润。
                                     第二百〇八条违反《公司法》及其他相关
                                     规定减少注册资本的，股东应当退还其收
               /                     到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
                                     给公司造成损失的，股东及负有责任的董
                                     事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                     第二百〇九条公司为增加注册资本发行新
                                     股时，股东不享有优先认购权，本章程另
               /
                                     有规定或者股东会决议决定股东享有优先
                                     认购权的除外。
第二百一十四条公司因下列原因解散：                    第二百一十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；                   （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；                         （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；                    （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或                   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；                                者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续                   （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其                   存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表                   他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院                 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。                                解散公司。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                        2025 年 7 月 18 日
                                     公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
                                     日内将解散事由通过国家企业信用信息公
                                     示系统予以公示。
                                     第二百一十二条有本章程前条第（一）、
第二百一十五条有本章程第二百一十四条
                                     （二）项情形的，且尚未向股东分配财产
第（一）项情形的，可以通过修改本章程
                                     的，可以通过修改本章程或者经股东会决
而存续。
                                     议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
                                     依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
                                     决议的，须经出席股东会会议的股东所持
过。
                                     表决权的 2/3 以上通过。
                                     第二百一十三条公司因本章程第二百一十
                                     一条第（一）项、第（二）项、第（四）
                                     项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第二百一十六条公司因本章程第二百一十                   董事为公司清算义务人，应当在解散事由
四条第（一）项、第（二）项、第（四）                   出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解                   清算组由董事组成，但是本章程另有规定
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开                或者股东会决议另选他人的除外。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定                   清算义务人未及时履行清算义务，给公司
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算                   或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
的，债权人可以申请人民法院指定有关人                   任。
员组成清算组进行清算。                          公司依照本条第一款的规定应当清算，逾
                                     期不成立清算组进行清算或者成立清算组
                                     后不清算的，利害关系人可以申请人民法
                                     院指定有关人员组成清算组进行清算。
                                     第二百一十五条清算组应当自成立之日起
第二百一十八条清算组应当自成立之日起
                                     程规定的媒体上或者国家企业信用信息公
二百零六条规定的媒体】上公告。债权人
                                     示系统公告。债权人应当自接到通知之日
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
                                     起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
                                     债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
                                     项，并提供证明材料。清算组应当对债权
项，并提供证明材料。
                                     进行登记。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权
                                     在申报债权期间，清算组不得对债权人进
期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                                     行清偿。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
第二百一十九条清算组在清理公司财产、
                                     第二百一十六条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
                                     编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确
                                     清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
                                     公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
                                     资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
                                     欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
                                     司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
                                     清算期间，公司存续，但不能开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
                                     无关的经营活动。公司财产在未按前款规
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
                                     定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条清算组在清理公司财产、编                   第二百一十七条清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财                   编制资产负债表和财产清单后，发现公司
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院                   财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告                   院申请破产清算。人民法院受理破产申请
破产后，清算组应当将清算事务移交给人                   后，清算组应当将清算事务移交给人民法
民法院。                                 院指定的破产管理人。
第二百二十一条公司清算结束后，清算组                   第二百一十八条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民                   应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注                   院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。                        公司登记。
                                     第二百一十九条清算组成员履行清算职
第二百二十二条清算组成员应当忠于职                    责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成
守，依法履行清算义务。清算组成员不得                   员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不                   入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于
得侵占公司财产。清算组成员因故意或者                   履行清算职责，给公司造成损失的，应当
重大过失给公司或者债权人造成损失的，                   承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
应当承担赔偿责任。                            司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
                                     责任。
                                     第二百二十一条有下列情形之一的，公司
第二百二十四条有下列情形之一的，公司
                                     将修改章程：
应当修改章程：
                                     （一）《公司法》或者有关法律、行政法
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
                                     规修改后，章程规定的事项与修改后的法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
                                     律、行政法规的规定相抵触；
行政法规的规定相抵触；
                                     （二）公司的情况发生变化，与章程记载
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
                                     的事项不一致；
的事项不一致；
                                     （三）股东会决定修改章程；
（三）股东大会决定修改章程。
                                     （四）发生应当修改公司章程的其他情形。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
第二百二十八条释义（一）控股股东，是                   第二百二十五条释义（一）控股股东，是
指其持有的普通股占公司股本总额 50%以                 指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，                的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
但依其持有的股份所享有的表决权已足以                   50%，但其持有的股份所享有的表决权已
对股东大会的决议产生重大影响的股东。                   足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股                   东。（二）实际控制人，是指通过投资关
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，                  系、协议或者其他安排，能够实际支配公
能够实际支配公司行为的人。（三）关联                   司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）
关系，是指公司控股股东、实际控制人、                   关联关系，是指公司控股股东、实际控制
董事、监事、高级管理人员与其直接或者                   人、董事、高级管理人员与其直接或者间
间接控制的企业之间的关系，以及可能导                   接控制的企业之间的关系，以及可能导致
致公司利益转移的其他关系。但是，国家                   公司利益转移的其他关系。但是，国家控
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而                   股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
具有关联关系。                              有关联关系。
第二百三十一条本章程所称“以上”、“以                  第二百二十八条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“以外”、“低                  内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。                         于”、“多于”不含本数。
第二百三十三条本章程附件包括股东大会
                                     第二百三十条本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
                                     规则、董事会议事规则。
规则。
                    第二百三十一条本章程自公司股东会审议
第二百三十四条本章程自公司股东大会审 通过后生效并施行。本章程如与后续新出
议通过后生效并施行。          台的法律法规有关规定不一致时，以后者
                    规定为准。
注：除上表外，《公司章程》（修订稿）全文根据《中华人民共和国公司法》以及中国
证监会、上海证券交易所相关监管要求，将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监
事会”“监事”有关表述，仅涉及前述“股东大会”“监事会”“监事”表述修改的条
款不再进行逐条列示。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                           2025 年 7 月 18 日
     关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、国务院国资委、
上海证券交易所相关监管要求，结合公司实际，拟对《公司股东大会
议事规则》进行修订。2025 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第
三十次会议，审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》,
同意本议案提交股东大会审议，《公司股东大会议事规则》名称变更
为《公司股东会议事规则》。
    请股东大会审议。
    附件：《公司股东会议事规则（修订稿）》及主要修订内容对照
表
                               南方电网储能股份有限公司董事会
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附件
           南方电网储能股份有限公司
              股东会议事规则
               （修订稿）
                       第一章           总   则
    第一条 为完善中国特色现代企业制度，保证南方电网储能股份
有限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》、
  《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规的规定以及《南
方电网储能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本
规则。
    第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
    公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
    公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
    第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
    第四条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得
将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。董事会拟向其他治理主
体转授权的，应当事先提请股东会审议通过。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会         2025 年 7 月 18 日
    第五条 股东会应当加强对授权事项的评估管理，授权不免责。
董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权，
防止过度授权，一授了之。
    第六条     董事会提请股东会审议事项，按规定需由党委前置研
究讨论的，应履行相关程序。
    第七条 提请股东会审议事项，依照法律法规规定需由有权机关
或者其授权履行国有资本出资人职责的机构进行审批批准的，应按要
求履行相关程序。
    第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定以及法律、行政法
规、部门规章或者《公司章程》规定的其他应当召开临时股东会的情
形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
    第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、监管规则、
                              《公
司章程》和本规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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                   第二章         股东会的召集
    第十条      董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股
东会。
    第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
    第十二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）向董
事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
    第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起
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    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求之日起 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。审计委员会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会的决定，并书面
答复股东。
    审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
    在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股
东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东
会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于 10%。
    审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
    第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
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向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
    第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
               第三章       股东会的提案与通知
    第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律法规、监管规则和《公司章程》的有关
规定。
    第十八条 股东会提案一般由正文和附件组成。正文部分应当概
要说明所审议事项情况，附件部分应当包括所审议事项的详细内容、
附表及相关依据。
    第十九条 股东会审议事项按规定事先应当履行相关程序的，应
当附相关文件、会议决议的审议结论等材料。
    第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内以公告方式发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司
章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
    股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得
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进行表决并作出决议。
    第二十一条        召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
    在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股
东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。
    第二十二条        股东会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
    （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
    第二十三条        股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或者解释。
    股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十四条        股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知（含会
议材料）中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关
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系；
    （三）持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
    第二十五条        发出股东会通知后,无正当理由，股东会不应延期
或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
                   第四章         股东会的召开
    第二十六条        公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地
点召开股东会。
    股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政
法规、中国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的
网络或者其他方式为股东提供便利。
    股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
    第二十七条        股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
    股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
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    第二十八条        公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十九条        股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第三十一条        股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名或者名称；
    （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
    （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投同意、反对或者弃权票的指示等；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
    第三十二条        代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
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议的通知中指定的其他地方。
    第三十三条        出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（单位名称）等事项。
    第三十四条        召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
    第三十五条        股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
    第三十六条        股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
    审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
    股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
    召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
    第三十七条        在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十八条        董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和
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建议作出解释和说明。
    第三十九条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第四十条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
    （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
    第四十一条        召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券
交易所报告。
               第五章       股东会的表决和决议
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    第四十二条        股东会决议分为普通决议和特别决议。
    股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。
    股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十三条        下列事项由股东会以普通决议通过：
    （一）选举和更换非职工代表董事，决定其报酬事项；
    （二）董事会报告；
    （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （四）公司年度报告；
    （五）公司发行债券；
    （六）聘用、解聘会计师事务所；
    （七）审议批准变更募集资金用途事项；
    （八）审议法律法规、监管规则、《公司章程》及《公司治理主
体权责清单及授权清单》规定的应当由股东会决定且以特别决议通过
以外的其他事项。
    第四十四条        下列事项由股东会以特别决议通过：
    （一）公司章程的修改；
    （二）公司增加或者减少注册资本；
    （三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律法规、监管规则、《公司章程》及《公司治理主体权
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责清单及授权清单》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十五条        股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。
    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十六条        股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有
效表决权同意该关联事项即为通过；如该事项属特别决议范围，应由
东的表决情况。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及
该股东是否应当回避。
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    第四十七条        除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十八条        股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名
以上独立董事的，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投
票制有关要求如下：
    （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
    （二）选举董事时，每名股东持有的每一股份均有与应选董事人
数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于
其所有持有的股份数乘以应选董事人数之积；
    （三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中选
举一人，也可以分散选举数人；
    （四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每名股东投
票所选的董事人数不得超过《公司章程》规定的董事的人数，所投选
票数的总和不得超过其所拥有的全部选票数，否则该选票作废；
    （五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证
累积投票的公正、有效。
    在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度
的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
    第四十九条        董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
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事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
    董事候选人提名的方式和程序如下：
    （一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名董事候选人；依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
    （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；
股东提名董事候选人，应向董事会提交其提名的董事的简历和基本
情况，由董事会提名委员会进行资格审查。董事会提名委员会对候
选人的任职资格进行审查发现不符合任职资格的，应当要求提名人
撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照中国
证监会及上海证券交易所的规定履行相应义务；
    （三）董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，保证其当选
后切实履行职责。
    第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或者不予表决。
    第五十一条        股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若修改，
则视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
    第五十二条        出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会         2025 年 7 月 18 日
思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十三条        股东会采取记名方式投票表决。
    第五十四条        同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十五条        股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第五十六条        股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
    第五十七条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
    第五十八条        股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会         2025 年 7 月 18 日
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
    第五十九条        提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
    第六十条 股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任董
事自会议结束时立即就任。
    第六十一条        股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十二条        公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规、监管规则或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出
之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
    董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
    人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                 2025 年 7 月 18 日
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
    未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
                       第六章           附   则
    第六十三条        本规则所称公告、股东会通知或者股东会补充通
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上
公布有关信息披露内容。
    第六十四条        本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议批
准后生效。
    第六十五条        本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”不含本数。
    第六十六条        本规则未尽事宜，按有关法律法规、监管规则及《公
司章程》执行。
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                     主要修订内容对照表
 云南文山电力股份有限公司股东大会议事                  南方电网储能股份有限公司股东会议事
      规则（修订前）                             规则（修订后）
第一条 为进一步加强中国特色现代企业制
                                     第一条 为完善中国特色现代企业制度，
度建设，完善公司治理运作，确保云南文山
                                     保证南方电网储能股份有限公司（以下简
电力股份有限公司（以下简称“公司”）股
                                     称“公司”）股东会依法行使职权，根据
东大会高效规范运作和科学决策，根据《中
                                     《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
华人民共和国公司法》《中华人民共和国企
                                     司法》）、《中华人民共和国证券法》、
业国有资产法》《股权多元化中央企业股东
                                     《中华人民共和国企业国有资产法》等法
会工作指引（试行）》《上市公司股东大会
                                     律法规的规定以及《南方电网储能股份有
规则（2022 年修订）》等法律法规以及《云
                                     限公司章程》（以下简称《公司章程》），
南文山电力股份有限公司章程》（以下简称
                                     制定本规则。
“《公司章程》”），特制定本规则。
                                     第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
第二条 公司应当严格按照法律、行政法                   召开等事项适用本规则。
规、本规则及《公司章程》的相关规定召开                  公司应当严格按照法律、行政法规、《公
股东大会，保证股东能够依法行使权利。                   司章程》及本规则的相关规定召开股东
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时                  会，保证股东能够依法行使权利。
组织股东大会。                              公司董事会应当切实履行职责，认真、按
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会                  时组织股东会。
正常召开和依法行使职权。                         公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会
                                     正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会运作应坚持以下原则:
(一)坚持和加强党的全面领导。全面落实
“两个一以贯之”，把加强党的领导和完善
公司治理统一起来，推动党委发挥领导作用
与股东大会运作有效衔接。
(二)严格依法合规。保障股东、股东大会依
法行权履职，规范议事决策方式和程序，完
善运作制度和机制。                                    删除
(三)发挥多元股东治理优势。加强股东沟通
和战略协同，发挥多元股东治理优势，推动
公司高质量发展。
(四)保障国有资产保值增值。以管资本为主
加强国有资产监管，落实国有资产监管规
定，推动国有资产保值增值，防范重大风险，
防止国有资产流失。
第五条 股东大会支持公司党委、董事会、
监事会、高级管理人员依法依规行使职权，                          删除
按职责定位发挥作用。
第四十二条 经股东大会决议，股东大会可 第四条 经股东会决议，股东会可以依法
以依法向董事会授权。董事会拟向其他治理 向董事会授权，但不得将法定由股东会行
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
主体转授权的，应事先提请股东大会审议通 使的职权授予董事会行使。董事会拟向其
过。                  他治理主体转授权的，应当事先提请股东
                    会审议通过。
第六条 股东大会维护公司党委发挥领导
                    第六条 董事会提请股东会审议事项，按
作用。董事会提请股东大会审议事项，按规
                    规定需由党委前置研究讨论的，应履行相
定需由党委前置研究讨论的，应按要求履行
                    关程序。
相关程序。
                                     第七条 提请股东会审议事项，依照法律
                                     法规规定需由有权机关或者其授权履行
               /
                                     国有资本出资人职责的机构进行审批批
                                     准的，应按要求履行相关程序。
                                     第八条 股东会分为年度股东会和临时
第七条 股东大会分为年度股东大会和临
                                     股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
                                     于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
                                     临时股东会不定期召开，出现《公司法》
行。临时股东大会不定期召开，出现本规则
                                     第一百一十三条规定以及法律、行政法
第九条规定的应当召开临时股东大会的情
                                     规、部门规章或者《公司章程》规定的其
形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
                                     他应当召开临时股东会的情形时，临时股
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
                                     东会应当在 2 个月内召开。
当报告公司所在地中国证监会派出机构和
                                     公司在上述期限内不能召开股东会的，应
公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
                                     当报告公司所在地中国证监会派出机构
“证券交易所”），说明原因并公告。
                                     和上海证券交易所，说明原因并公告。
                                     第九条 公司召开股东会，应当聘请律师
第八条 公司召开股东大会，将聘请律师对
                                     对以下问题出具法律意见并公告：
以下问题出具法律意见并公告：
                                     （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
                                     律法规、监管规则、《公司章程》和本规
行政法规、本规则和公司章程的规定；
                                     则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
                                     （二）出席会议人员的资格、召集人资格
否合法有效；
                                     是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
                                     （三）会议的表决程序、表决结果是否合
有效；
                                     法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
                                     （四）应公司要求对其他有关问题出具的
律意见。
                                     法律意见。
第九条 董事会应当在本规则第七条规定
的期限内按时召集股东大会。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
                      第十条 董事会应当在本规则第八条规
或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
                      定的期限内按时召集股东会。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定的其他情形。本款第（三）项持
股股数按股东提出书面要求之日起计算。
                                     第十一条 经全体独立董事过半数同意，
第十条 独立董事有权向董事会提议召开
                                     独立董事有权向董事会提议召开临时股
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
                                     东会。对独立董事要求召开临时股东会的
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
                                     提议，董事会应当根据法律、行政法规和
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
                                     《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
                                     日内提出同意或者不同意召开临时股东
的书面反馈意见。
                                     会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
                                     董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
                                     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
                                     会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
                                     的，将说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会                  第十二条 董事会审计委员会（以下简称
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公                 “审计委员会”）向董事会提议召开临时
司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提                股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出同意或不同意召开临时股东大会的书面                   董事会应当根据法律、行政法规和《公司
反馈意见。                                章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出                  出同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会                 面反馈意见。
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得                  董事会同意召开临时股东会的，应当在作
监事会的同意。                              出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收                  会的通知，通知中对原提议的变更，应当
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事                征得审计委员会的同意。
会不能履行或者不履行召集股东大会会议                   董事会不同意召开临时股东会，或者在收
职责，监事会可以自行召集和主持。董事会                  到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
不同意召开的，董事会应当说明理由并及时                  事会不能履行或者不履行召集股东会会
公告。同时，董事会应当配合监事会自行召                  议职责，审计委员会可以自行召集和主
集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合                  持。
披露等义务。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
                                     第十三条 单独或者合计持有公司 10%以
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
                                     上股份的股东有权向董事会请求召开临
股份的股东有权向董事会请求召开临时股
                                     时股东会，并应当以书面形式向董事会提
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
                                     出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
                                     司章程》的规定，在收到请求之日起 10
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同
                                     日内作出是否召开临时股东会的书面反
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
                                     馈意见。
意见。
                                     董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
                                     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
                                     会的通知，通知中对原请求的变更，应当
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
                                     征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。
                                     董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
                                     到请求之日起 10 日内未作出反馈的，单
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
                                     独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
                                     有权向审计委员会提议召开临时股东会，
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
                                     并应当以书面形式向审计委员会提出请
形式向监事会提出请求。
                                     求。审计委员会应当根据法律、行政法规
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
                                     和《公司章程》的规定，在收到请求之日
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
                                     起 10 日内作出是否召开临时股东会的决
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
                                     定，并书面答复股东。
意。
                                     审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
                                     收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
                                     通知中对原请求的变更，应当征得相关股
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
                                     东的同意。
上股份的股东可以自行召集和主持。
                                     审计委员会未在规定期限内发出股东会
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应
                                     通知的，视为审计委员会不召集和主持股
当及时公告并说明理由。同时，董事会、监
                                     东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
事会应当配合股东自行召集股东大会，不得
                                     公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
                                     主持。
                                     第十四条 审计委员会或者股东决定自
第十三条 监事会或股东决定自行召集股
                                     行召集股东会的，应当书面通知董事会，
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
                                     同时向上海证券交易所备案。
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集
                                     在股东会决议公告前，召集股东持股比例
股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当
                                     不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发
在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议
                                     出股东会通知时披露公告，并承诺在提议
召开股东大会之日至股东大会召开日期间
                                     召开股东会之日至股东会召开日期间，其
不减持其所持该上市公司股份并披露。
                                     持股比例不低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
                                     审计委员会或者召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
                                     会通知及股东会决议公告时，向上海证券
有关证明材料。
                                     交易所提交有关证明材料。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                      2025 年 7 月 18 日
                                     第十五条 对于审计委员会或者股东自
第十四条 对于监事会或股东自行召集的
                                     行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
                                     予配合。董事会应当提供股权登记日的股
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
                                     东名册。董事会未提供股东名册的，召集
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
                                     人可以持召集股东会通知的相关公告，向
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
                                     证券登记结算机构申请获取。召集人所获
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
                                     取的股东名册不得用于除召开股东会以
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
                                     外的其他用途。
                                     第十六条 审计委员会或者股东自行召
第十五条 监事会或股东自行召集的股东
                                     集的股东会，会议所必需的费用由公司承
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
                                     担。
第十六条 股东大会的提案是公司提请股
东大会审议事项的书面材料，是股东对所审                  第十七条 提案的内容应当属于股东会
议事项发表意见、进行表决的重要参考。提                  职权范围，有明确议题和具体决议事项，
案的内容应当属于股东大会职权范围，有明                  并且符合法律法规、监管规则和《公司章
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行                  程》的有关规定。
政法规和《公司章程》的有关规定。
                                     第十八条 股东会提案一般由正文和附
                                     件组成。正文部分应当概要说明所审议事
               /
                                     项情况，附件部分应当包括所审议事项的
                                     详细内容、附表及相关依据。
                                     第十九条 股东会审议事项按规定事先
               /                     应当履行相关程序的，应当附相关文件、
                                     会议决议的审议结论等材料。
                                     第二十条 公司召开股东会，董事会、审
                                     计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监
                                     以上股份的股东，有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
                                     单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
份的股东，有权向公司提出提案。
                                     东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
                                     提案并书面提交召集人。召集人应当在收
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
                                     到提案后 2 日内以公告方式发出股东会
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
                                     补充通知，公告临时提案的内容，并将临
后 2 日内发出股东大会补充通知，告知股东
                                     时提案提交股东会审议。但临时提案违反
临时提案的内容。
                                     法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
                                     或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
                                     除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案或增加新的提案。
                                     会通知后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本规则第
                                     的提案或者增加新的提案。
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
                                     股东会通知中未列明或者不符合本规则
并作出决议。
                                     规定的提案，股东会不得进行表决并作出
                                     决议。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                       2025 年 7 月 18 日
第十八条 召集人将在年度股东大会召开
                                     第二十一条 召集人应当在年度股东会
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
                                     召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
各股东。
                                     时股东会应当于会议召开 15 日前以公告
在计算股东大会通知公告日期与现场会议
                                     方式通知各股东。
召开日之间的间隔时，股东大会现场会议召
                                     在计算股东会通知公告日期与现场会议
开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于
                                     召开日之间的间隔时，股东会现场会议召
早间或午间发布的，从公告发布当日计算间
                                     开当日不计算在间隔期内。
隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日
开始计算间隔期。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应
                                     第二十三条 股东会通知和补充通知中
当充分、完整披露所有提案的全部具体内
                                     应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及股东对有关提案作出合理判断所需
                                     容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
的全部会议资料。拟讨论的事项需要独立董
                                     理判断所需的全部资料或者解释。
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
                                     股东会通知中应当确定股权登记日。股权
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
                                     登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
                                     于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
                                     得变更。
得变更。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选                  第二十四条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中应充分披露董                   项的，股东会通知（含会议材料）中应充
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下                  分披露董事候选人的详细资料，至少包括
内容：                                  以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情                  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况；                                   情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际                  （二）与公司或者公司控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系；                         制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；                      （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门                  （四）是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒。                         门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位                  除采取累积投票制选举董事外，每位董事
董事、监事候选人应当以单项提案提出。                   候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 公司召开股东大会的地点为                   第二十六条 公司应当在公司住所地或
公司住所地或股东大会通知中确定的地点。                  者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召                  股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监                  开，并按照法律、行政法规、中国证监会
会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、                 和《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大                   便捷的网络或者其他方式为股东提供便
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大                  利。
会的，视为出席。                             股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他                  也可以委托他人代为出席和在授权范围
人代为出席和在授权范围内行使表决权。                   内行使表决权。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                     2025 年 7 月 18 日
第二十五条 公司董事会和其他召集人将                   第二十八条 公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。                  应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合                  序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时                  东合法权益的行为，应当采取措施加以制
报告有关部门查处。                            止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有
                                     第二十九条 股权登记日登记在册的所
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
                                     有普通股股东或者其代理人，均有权出席
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》
                                     股东会，公司和召集人不得以任何理由拒
行使表决权。公司和召集人不得以任何理由
                                     绝。
拒绝。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应                  第三十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的                   出示本人身份证或者其他能够表明其身
有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出                  份的有效证件或者证明；代理他人出席会
席会议的，代理人应出示本人有效身份证                   议的，代理人应出示本人有效身份证件、
件、股东授权委托书。                           股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人                   法人股东应由法定代表人或者法定代表
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会                  人委托的代理人出席会议。法定代表人出
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法                  席会议的，应出示本人身份证、能证明其
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席                  具有法定代表人资格的有效证明；代理人
会议的，代理人应出示本人身份证件、法人                  出席会议的，代理人应出示本人身份证
股东单位的法定代表人依法出具的书面授                   件、法人股东单位的法定代表人依法出具
权委托书。                                的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股                   第三十一条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容：                   股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                           （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；                          （二）委托人姓名或者名称、持有公司股
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议                  份的类别和数量；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；                     （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；                     会议程的每一审议事项投同意、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法                  弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应                  （四）委托书签发日期和有效期限；
当注明如果股东不作具体指示，股东代理人                  （五）委托人签名（盖章）。委托人为法
是否可以按自己的意思表决。                        人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
                                     第三十二条 代理投票授权委托书由委
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
                                     托人授权他人签署的，授权签署的授权书
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
                                     或者其他授权文件应当经过公证。经公证
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
                                     的授权书或者其他授权文件，和投票代理
指定的其他地方。
                                     委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
                                     议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                     2025 年 7 月 18 日
第三十条 出席会议人员的会议登记册由                   第三十三条 出席会议人员的会议登记
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人                  册由公司负责制作。会议登记册载明参加
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所                  会议人员姓名（单位名称）、身份证号码、
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、                  持有或者代表有表决权的股份数额、被代
被代理人姓名（或单位名称）等事项。                    理人姓名（单位名称）等事项。
第三十二条 股东大会召开时，本公司全体                  第三十五条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总                  人员列席会议的，董事、高级管理人员应
经理和其他高级管理人员应当列席会议。                   当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事
                                     第三十六条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
                                     长不能履行职务或者不履行职务时，由副
长（如有）主持，副董事长不能履行职务或
                                     董事长（如有）主持，副董事长不能履行
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
                                     职务或者不履行职务时，由过半数董事共
的一名董事主持。
                                     同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
                                     审计委员会自行召集的股东会，由审计委
会议职责的，监事会应当及时召集和主持。
                                     员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
                                     履行职务或者不履行职务时，由过半数的
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
                                     审计委员会成员共同推举一名审计委员
务时，由过半数以上监事共同推举一名监事
                                     会成员主持。
主持。
                                     股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
                                     推举代表主持。
表主持。
                                     召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
                                     使股东会无法继续进行的，经现场出席股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
                                     东会有表决权过半数的股东同意，股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
                                     可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、
                    第三十七条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作 向股东大
                    当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
                    告，每名独立董事也应作出述职报告。
告。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                     2025 年 7 月 18 日
第三十七条 股东大会应有会议记录，由董                  第四十条 股东会会议记录由董事会秘
事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：                  书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名                  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
或名称；                                 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董                  （二）会议主持人以及列席会议的董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；                 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持                  （三）出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占公司股份总数的                   持有表决权的股份总数及占公司股份总
比例；                                  数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和                  （四）对每一提案的审议经过、发言要点
表决结果；                                和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答                  （五）股东的质询意见或者建议以及相应
复或说明；                                的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；                     （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录                  （七）《公司章程》规定应当载入会议记
的其他内容。                               录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和                  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、                 召集人或者其代表、会议主持人应当在会
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记                  议记录上签名，并保证会议记录内容真
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的                  实、准确、完整。会议记录应当与现场出
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方                  席股东的签名册及代理出席的委托书、网
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限                  络及其他方式表决情况的有效资料一并
为永久。                                 保存，保存期限为永久。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连                   第四十一条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等                  续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决                   等特殊原因导致股东会中止或者不能作
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大                  出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。                  股东会或者直接终止本次股东会并及时
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派                  公告。同时，召集人应向公司所在地中国
出机构及证券交易所报告。                         证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决                   第四十三条 下列事项由股东会以普通
议通过：                                 决议通过：
（一）决定公司的战略和发展规划；                     （一）选举和更换非职工代表董事，决定
（二）公司的经营方针和投资计划；                     其报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；                     （二）董事会报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏                  （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方
损方案；                                 案；
（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬                  （四）公司年度报告；
和支付方法；                               （五）公司发行债券；
（六）公司年度预算方案、决算方案；                    （六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）公司年度报告；                           （七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）公司发行债券；                           （八）审议法律法规、监管规则、《公司
（九）聘用、解聘会计师事务所；                      章程》及《公司治理主体权责清单及授权
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                         2025 年 7 月 18 日
（十）除法律、行政法规规定或者《公司章 清单》规定的应当由股东会决定且以特别
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事 决议通过以外的其他事项。
项。
                    第四十四条 下列事项由股东会以特别
                    决议通过：
                    （一）公司章程的修改；
第四十一条 下列事项由股东大会以特别
                    （二）公司增加或者减少注册资本；
决议通过：
                    （三）公司的合并、分立、分拆、解散、
（一）修改公司章程；
                    清算或者变更公司形式；
（二）增加或者减少注册资本的决议；
                    （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司
                    或者向他人提供担保的金额超过公司最
形式；
                    近一期经审计总资产 30%的；
（四）法律、行政法规或《公司章程》规定
                    （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认 定会对公
                    （六）法律法规、监管规则、《公司章程》
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
                    及《公司治理主体权责清单及授权清单》
其他事项。
                    规定的，以及股东会以普通决议认定会对
                    公司产生重大影响的、需要以特别决议通
                    过的其他事项。
第四十二条 经股东大会决议，股东大会可
以依法向董事会授权。董事会拟向其他治理
                          调整至第四条。
主体转授权的，应事先提请股东大会审议通
过。
第四十三条 股东大会应当加强对授权事
项的评估管理，授权不免责。董事会行权不
                                           调整至第五条。
规范或者决策出现问题的，股东大会应及时
收回授权，防止过度授权、一授了之。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表                   第四十六条 股东与股东会拟审议事项
决总数；该关联交易事项由出席会议的非关                  有关联关系时，应当回避表决，其所持有
联关系股东投票表决，过半数的有效表决权                  表决权的股份不计入出席股东会有表决
赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事                  权的股份总数。该关联事项由出席会议的
项属特别决议范围，应由三分之二以上有效                  非关联关系股东投票表决，过半数的有效
表决权通过。股东大会决议的公告应当充分                  表决权同意该关联事项即为通过；如该事
披露非关联股东的表决情况。股东大会审议                  项属特别决议范围，应由 2/3 以上有效表
有关关联交易事项时，关联股东应主动向股                  决权通过。股东会决议的公告应当充分披
东大会声明关联关系并回避表决。股东没有                  露非关联股东的表决情况。召集人应依据
主动说明关联关系并回避的，其他股东可以                  有关规定审查该股东是否属关联股东及
要求其说明情况并回避。召集人应依据有关                  该股东是否应当回避。
规定审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
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第四十六条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
                                             删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案                  第四十九条 董事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。董事会应当向股                  方式提请股东会表决。董事会应当向股东
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。                  公告候选董事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：                  董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%                 （一）董事会、单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的                   1%以上股份的股东可以按照不超过拟选
人数，提名非独立董事候选人；监事会、单                  任的人数，提名董事候选人；依法设立的
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可                 投资者保护机构可以公开请求股东委托
以按照不超过拟选任的人数，提名非职工监                  其代为行使提名独立董事的权利；
事选人；董事会、监事会、单独或者合并持                  （二）董事会提名董事候选人，应以董事
有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以                 会决议的形式作出；股东提名董事候选
按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候                  人，应向董事会提交其提名的董事的简历
选人；                                  和基本情况，由董事会提名委员会进行资
（二）董事会、监事会提名董事、非职工监                  格审查。董事会提名委员会对候选人的任
事候选人，应分别以董事会、监事会决议的                  职资格进行审查发现不符合任职资格的，
形式作出。                                应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
（三）董事、非职工监事候选人应当作出书                  提名人拒不撤销的，召集人应当按照中国
面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的                  证监会及上海证券交易所的规定履行相
候选人资料真实、准确、完整以及符合任职                  应义务；
资格，保证其当选后切实履行职责。                     （三）董事候选人应当作出书面承诺，同
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益                   意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
的股份比例在 30%以上时，股东大会选举非                真实、准确、完整以及符合任职资格，保
职工代表董事、监事时应当采取累积投票                   证其当选后切实履行职责。
制。
                                     第四十八条 股东会就选举董事进行表
前款所称累积投票制是指股东大会选举董                   决时，根据《公司章程》的规定或者股东
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或                  会的决议，可以实行累积投票制。公司单
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决                  一股东及其一致行动人拥有权益的股份
权可以集中使用。累积投票制的具体操作程                  比例在 30%以上的，或者股东会选举两名
序如下：                                 以上独立董事的，应当采用累积投票制。
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应                  前款所称累积投票制是指股东会选举董
分开选举，分开投票；                           事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
（二）选举董事或监事时，每名股东持有的                  的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
每一股份均有与应选董事或监事人数相同                   用。累积投票制有关要求如下：
的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥                  （一）公司独立董事、非独立董事应分开
有的全部表决票数，等于其所有持有的股份                  选举，分开投票
数乘以应选董事或监事人数之积；                      （二）选举董事时，每名股东持有的每一
（三）股东大会在选举董事或监事时，股东                  股份均有与应选董事人数相同的表决权，
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可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可                  即股东在选举董事时所拥有的全部表决
以分散选举数人；                             票数，等于其所有持有的股份数乘以应选
（四）在候选人数多于公司章程规定的人数                  董事人数之积；
时，每名股东投票所选的董事或监事的人数                  （三）股东会在选举董事时，股东可以将
不得超过公司章程规定的董事或监事的人                   其拥有的表决票集中选举一人，也可以分
数，所投选票数的总和不得超过其所拥有的                  散选举数人；
全部选票数，否则该选票作废；                       （四）在候选人数多于《公司章程》规定
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真                  的人数时，每名股东投票所选的董事人数
核对上述情况，以保证累积投票的公正、有                  不得超过《公司章程》规定的董事的人数，
效；                                   所投选票数的总和不得超过其所拥有的
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘                  全部选票数，否则该选票作废；
书应向股东解释累积投票制度的具体内容                   （五）股东会的监票人和计票人必须认真
和投票规则，并告知该次董事、监事选举中                  核对上述情况，以保证累积投票的公正、
每股拥有的投票权。                            有效。
                                     在选举董事的股东会上，董事会秘书应向
                                     股东解释累积投票制度的具体内容和投
                                     票规则，并告知该次董事选举中每股拥有
                                     的投票权。
                                     第五十条 除累积投票制外，股东会对所
第四十九条 除累积投票制外，股东大会将                  有提案应当进行逐项表决。对同一事项有
对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不                  不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表                  进行表决。股东或者其代理人在股东会上
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会                  不得对互斥提案同时投同意票。除因不可
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对                  抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
提案进行搁置或不予表决。                         能作出决议外，股东会不得对提案进行搁
                                     置或者不予表决。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，                  第五十五条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审                  应当推举两名股东代表参加计票和监票。
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代                  审议事项与股东有关联关系的，相关股东
理人不得参加计票、监票。                         及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、                  股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，                  股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入                  布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。                                录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其                   通过网络或者其他方式投票的公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己                  或者其代理人，有权通过相应的投票系统
的投票结果。                               查验自己的投票结果。
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第五十五条 股东大会现场结束时间不得                   第五十六条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布                  早于网络或者其他方式，会议主持人应当
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结                  宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
果宣布提案是否通过。                           表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网                  在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票                   络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关                  人、监票人、股东、网络服务方等相关各
各方对表决情况均负有保密义务。                      方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 股东大会通过有关非职工代    第六十条 股东会通过有关非职工代表
表董事、监事选举提案的，新任董事、监事 董事选举提案的，新任董事自会议结束时
自会议结束时立即就任。           立即就任。
                      第六十二条 公司股东会决议内容违反
                      法律、行政法规的，股东有权请求人民法
                      院认定无效。
                      公司控股股东、实际控制人不得限制或者
                      阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
                      害公司和中小投资者的合法权益。
                      股东会的会议召集程序、表决方式违反法
                      律法规、监管规则或者《公司章程》，或
                      者决议内容违反《公司章程》的，股东自
                      决议作出之日起 60 日内，可以请求人民
                      法院撤销。但是，股东会的会议召集程序
                      或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
第六十一条 公司股东大会决议内容违反
                      生实质影响的除外。
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
                      董事会、股东等相关方对召集人资格、召
认定无效。
                      集程序、提案内容的合法性、股东会决议
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
                      效力等事项存在争议的，应当及时向人民
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
                      法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
司和中小投资者的合法权益。
                      等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
                      会决议。公司、董事和高级管理人员应当
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
                      切实履行职责，及时执行股东会决议，确
内容违反《公司章程》的，股东有权自决议
                      保公司正常运作。
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                      人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                      的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                      证监会和证券交易所的规定履行信息披
                      露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                      定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                      项的，应当及时处理并履行相应信息披露
                      义务。
                      未被通知参加股东会会议的股东自知道
                      或者应当知道股东会决议作出之日起六
                      十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
                      作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
                      销权消灭。
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第六十二条 完善董事会对股东大会报告
制度。在年度股东大会会议上，董事会应报
告公司经营发展和执行股东大会决议情况。
                                             删除
股东大会批准的公司改革发展重大事项和
股东大会授权事项，董事会应及时报告进
展。
第六十三条 股东大会形成的决议，由董事
会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分
工责成公司经理层具体实施承办。股东大会
决议要求监事会办理的事项，直接由监事会
召集人组织实施。                                     删除
股东大会审议相关提案未通过的，相关事项
不得实施。董事会认为相关事项确有必要
的，应做好与股东沟通，修改完善提案后，
另行提请股东大会审议。
第六十四条 由于外部环境变化等原因导
致股东大会决议难以执行的，或者决议执行
                                             删除
中出现重大问题的，董事会应向股东大会专
题报告。
第六十五条 股东大会运作过程中，有违规
行为的，公司应当依法依规追究有关人员责                          删除
任。
第六十六条 本规则所称公告、通知或股东
大会补充通知，是指在符合中国证监会规定                  第六十三条 本规则所称公告、股东会通
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关                   知或者股东会补充通知，是指在符合中国
信息披露内容。                              证监会规定条件的媒体和上海证券交易
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊                   所网站上公布有关信息披露内容。
登会议通知的同一指定媒体上公告。
第六十七条 本规则须经股东大会审议批
                    第六十四条 本规则作为《公司章程》的
准后生效，修订权属股东大会，解释权属董
                    附件，经股东会审议批准后生效。
事会。
第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，
含本数；“过”、“低于”、 “多于”不
                                     第六十五条 本规则所称“以上”、
                                                    “内”，
含本数。
                                     含本数；“过”、“低于”不含本数。
本规则如遇国家法律和行政法规修订规则
                                     第六十六条 本规则未尽事宜，按有关法
内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事
                                     律法规、监管规则及《公司章程》执行。
会提交股东大会（或临时股东大会）审议批
准。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会         2025 年 7 月 18 日
注：除上表外，《公司股东会议事规则》全文根据《中华人民共和国公司法》以及中国
证监会、上海证券交易所相关监管要求，将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监
事会”“监事”有关表述，仅涉及前述“股东大会”“监事会”“监事”表述修改的条
款不再进行逐条列示。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                       2025 年 7 月 18 日
      关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、国务院国资委、
上海证券交易所相关监管要求，结合公司实际，拟对《公司董事会议
事规则》进行修订。2025 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第三
十次会议，审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，
同意本议案提交股东大会审议。
    请股东大会审议。
    附件：《公司董事会议事规则（修订稿）》及主要修订内容对照
表
                               南方电网储能股份有限公司董事会
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附件
           南方电网储能股份有限公司
              董事会议事规则
               （修订稿）
                        第一章          总则
    第一条 为进一步加强中国特色现代企业制度建设，完善公司治
理，确保南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高
效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业董事
会工作规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《南方电网储
能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
    第二条 公司董事会应当把握功能定位，忠实履职尽责，提高决
策质量，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，
做强做优做大。
    第三条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当
维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
                        第二章          职责
   第四条     公司董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，
并加强对经理层的管理和监督。
    第五条 公司董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策
制度。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会         2025 年 7 月 18 日
    第六条 公司董事会议事决策的具体事项，按照《公司章程》
                              《公
司治理主体权责清单及授权清单》执行。
    第七条 公司董事会审议议案时，应当重点研判决策事项的合法
合规性与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
       第三章      董事会会议召集、提案和通知、召开
    第八条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事
会印章。
    第九条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会召开
会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至
少召开 4 次定期会议，会议计划应当在上年年底之前制定。
    第十条 董事会议题应通过股东、董事长、三分之一以上的董事、
总经理或董事会认可的其他方式提出。
    第十一条 拟提交董事会审议的提案，应当在董事会通知发出 3
日前将建议方案及相关材料送交董事会办公室，由董事会办公室汇
总，经董事会秘书初审后报董事长。涉及法律审查或须出具法律意见
的，应将建议方案及相关材料在报公司董事会办公室之前，提前 5 个
工作日送法律部门审查。
    第十二条 有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）审计委员会提议时；
    （四）过半数的独立董事提议时；
    （五）证券监管部门要求召开时；
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    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人的
书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》《公司治理主体权责清单及授权
清单》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召
集董事会会议。
    第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长（如有）召集和主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集
和主持。
    第十五条       董事会定期会议的通知和所需文件、信息及其他资
料，应当在会议召开 10 日前送达全体董事及其他列席人员。董事会
临时会议的通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开 5 日
前送达全体董事及其他列席人员。
    如有特别紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述
通知时限的限制，经董事长或其他合规程序产生的召集人决定，可以
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
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出说明。
    第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议时间和地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议的召开方式；
    （四）会议的召集人和主持人；
    （五）事由及议题；
    （六）董事表决所必需的会议材料；
    （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
    （八）联系人和联系方式；
    （九）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
    第十八条 董事收到会议通知后，应当将是否出席及是否由本人
出席的情况，于会议召开 3 日前告知董事会办公室。
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    第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律
法规、监管规则或《公司章程》另有规定的，从其规定。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专
家等有关人员列席董事会会议，对涉及的议题进行解释、接受质询或
者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当
列席并提出法律意见，总法律顾问因故无法列席会议时，可以委托法
律管理部门负责人列席并发表法律意见。
    公司纪委书记可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议，履
行监督职责，重点关注董事会及其成员在研究重大问题过程中，贯彻
落实党的路线方针政策和中央重大决策部署、执行“三重一大”决策
制度等情况。
    第二十条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议
形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式，在紧急情况或保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频会
议、电话会议或者形成书面材料分别审议等形式对议题作出决议，并
由参会董事签字。
    第二十一条        董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出
席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利，应当向会议主持人提交书面委托书。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
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会议上的投票权。出席会议的董事因故中途退席，应当向会议主持人
申明请假并书面委托其他董事代为行使剩余议题表决权；如不委托，
对剩余议题表决视同弃权。
    董事应当对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
    第二十二条        委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托。
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
             第四章       董事会会议的表决和决议
    第二十三条        公司董事会制定《公司治理主体权责清单及授权清
单》，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并履行相应的
决策程序。
    公司董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会
提供专业咨询意见，费用由公司承担。
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    公司董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代
表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。
    第二十四条        公司董事会决策一般按照下列程序进行：
    （一）拟定方案。重大经营管理事项的建议方案，一般由经理层
研究拟订，根据需要，也可由董事会专门委员会拟订。经理层成员对
建议方案的审议内容、请示事项、背景资料进行准备和研究，形成完
整的议案和决策参考资料，并对议案材料的真实性、准确性、完整性
负责。特别重大事项，公司应当安排董事调研。
    （二）沟通酝酿。建议方案提交会议决策前应经过必要的研究论
证程序，充分吸收各方面意见，一般应在董事长、总经理及有关领导
人员范围内形成共识。
    （三）会前研究。建议方案涉及公司重大经营管理事项的，必须
经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。属于专门委员会职
责范畴内的，应当提交相应的专门委员会研究审议，由专门委员会提
出审议意见。
    建议方案涉及下列事项的，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
施。
    （四）会议讨论。董事会召开会议，应当根据会议通知列明的议
题顺序逐项审议。建议方案一般由经理层成员汇报；经董事会专门委
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员会研究的事项，应报告专门委员会审议意见；存在不同意见的，应
当逐一作出说明。审议议题时，会议主持人应当提请与会董事对各项
议题发表明确的意见，使其有充分的发言权。
    进入董事会的公司党委领导班子成员和公司其他党员，必须落实
公司党委决定。
    第二十五条        提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
    董事会决议表决方式为：一人一票，以记名投票表决或举手表决
方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理
由。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
董事的反对或者弃权的理由等意见，并在会议记录中载明。列席董事
会会议的人员没有表决权。
    第二十六条        与会董事表决完成后，董事会办公室应当及时收集
董事的表决票，交由董事会秘书统计表决结果。
    董事会会议以现场方式召开的，董事当场对议题进行表决，之后
由会议主持人当场宣布统计结果；董事会会议以非现场方式召开的，
董事应当在规定的期限表决，并及时将书面意见送达董事会办公室。
董事会秘书在规定的表决时限结束的下一工作日，通知董事表决结
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果。
    第二十七条        董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告（已在董事声明
与承诺书中进行报告的情况除外）。有关联关系的董事应回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事（特别决议事项为无关联关系董
事三分之二以上）出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数（特别决议事项为无关联关系董事三分之二以上）通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
    第二十八条        当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项
有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会。
    当三分之一以上的董事或两名以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
    同一议题提出缓议的次数不得超过两次。同一议题提出两次缓议
之后，提出缓议的董事仍认为议题有问题的，可以在表决时投反对票，
或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
    第二十九条        董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过
普通决议时，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决议时，
应当经董事会全体成员三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通
过：
    （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
    （二）制订公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式
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的方案；
    （三）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；
    （四）根据法律法规、监管规则或《公司章程》要求需经董事会
特别决议通过的公司提供担保的事项；
    （五）根据法律法规、监管规则或《公司章程》要求需经董事会
特别决议通过的公司提供财务资助的事项；
    （六）法律法规、监管规则、《公司章程》或股东会规定的应当
经特别决议通过的其他事项。
    第三十条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议题，
应当在对议题进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会
议决定。审议的议题依照法律法规规定需由有权机关或其授权履行国
有资本出资人职责的机构进行审批批准的，应按要求履行相关程序。
         第五章       董事会会议的决议、记录与执行
    第三十一条        董事会秘书负责形成董事会决议和会议记录。董事
会决议一式两份，由全体出席会议董事签署。现场召开和以视频、电
话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
    第三十二条        董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出
席情况、决议内容和表决结果，并附出席会议的董事签字。
    第三十三条        董事会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
    （三）会议议程；
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    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）。
    第三十四条        出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按上述规定进行签字确认，
又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
董事会秘书应在会议记录上进行签字。
    第三十五条        董事会作出决议后，由公司经理层负责组织实施，
并将执行情况向董事会报告。
    董事长或经董事长授权的其他董事对决议执行情况进行督促和
检查；董事会秘书负责跟踪了解董事会决议执行情况，及时报告董事
长，重要进展情况向董事会报告。
    第三十六条        董事会会议通知、会议签到表、董事代为出席的授
权委托书、表决票、会议决议、会议记录等，作为董事会会议档案，
由董事会办公室负责保管，并根据公司档案管理制度要求归档保存。
会议档案保存期限为永久。
                    第六章        董事会授权
    第三十七条        董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分
职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规
范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，
不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的
应由其承担的责任。
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    第三十八条        授权对象应当至少每半年向董事会报告行权情况，
重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正
确行使职权时，应当调整或者收回授权。
                        第七章          罚则
    第三十九条        在董事会决议对外披露之前，与会人员和其他知情
人员对决议内容应当严格保密，违者将被追究责任。
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
    第四十条 董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资
产损失或者其他严重不良后果，应当按有关规定追究责任。
                        第八章          附则
    第四十一条        在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。
    第四十二条        本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议批
准后生效。
    第四十三条        本规则未尽事宜，按有关法律法规、监管规则及《公
司章程》执行。
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                     主要修订内容对照表
南方电网储能股份有限公司董事会议事规                   南方电网储能股份有限公司董事会议事规
      则（修订前）                               则（修订后）
                                     第一条 为进一步加强中国特色现代企业
第一条 为进一步加强中国特色现代企业
                                     制度建设，完善公司治理，确保南方电网
制度建设，完善公司治理，确保南方电网
                                     储能股份有限公司（以下简称“公司”）
储能股份有限公司（以下简称“公司”）
                                     董事会高效规范运作和科学决策，根据《中
董事会高效规范运作和科学决策，根据《中
                                     华人民共和国公司法》《中华人民共和国
华人民共和国公司法》《中华人民共和国
                                     证券法》《中华人民共和国企业国有资产
企业国有资产法》等法律、法规、规范性
                                     法》《中央企业董事会工作规则（试行）》
文件以及《南方电网储能股份有限公司章
                                     等法律、法规、规范性文件以及《南方电
程》 （以下简称《公司章程》），特制定
                                     网储能股份有限公司章程》（以下简称《公
本规则。
                                     司章程》），特制定本规则。
第二条 公司董事会应当坚持权责法定、
权责透明、权责统一，把握功能定位，忠                   第二条 公司董事会应当把握功能定位，
实履职尽责，提高科学决策、民主决策、                   忠实履职尽责，提高决策质量，维护股东
依法决策水平，维护股东和企业利益、职                   和企业利益、职工合法权益，推动公司高
工合法权益，推动企业高质量发展，做强                   质量发展，做强做优做大。
做优做大。
第五条 公司董事会对股东大会负责，是
                                     第四条 公司董事会是公司的经营决策主
公司的经营决策主体，定战略、作决策、
                                     体，定战略、作决策、防风险，依照法定
防风险，依照法定程序和《公司章程》行
                                     程序和《公司章程》行使对公司重大问题
使对公司重大问题的决策权，并加强对经
                                     的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
理层的管理和监督。
第六条 公司董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，
                                     删除
可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 公司董事会议事决策的具体事                    第六条 公司董事会议事决策的具体事
项，按照《公司章程》《公司治理主体权                   项，按照《公司章程》《公司治理主体权
责清单》执行，必要时进行调整完善。                    责清单及授权清单》执行。
第九条 公司董事会下设董事会办公室，
                                     第八条 公司设董事会办公室，处理董事
处理董事会日常事务，保管董事会和董事
                                     会日常事务，保管董事会印章。
会办公室印章。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的
通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长
                                     删除
拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总
经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 拟提交董事会审议的提案，应                   第十一条 拟提交董事会审议的提案，应
当在董事会定期会议召开 10 日前或临时                 当在董事会通知发出 3 日前将建议方案及
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会议召开 5 日前将建议方案及相关材料送                 相关材料送交董事会办公室，由董事会办
交董事会办公室，由董事会办公室汇总，                   公室汇总，经董事会秘书初审后报董事长。
经董事会秘书初审后报董事长。涉及法律                   涉及法律审查或须出具法律意见的，应将
审查或须出具法律意见的，应将建议方案                   建议方案及相关材料在报公司董事会办公
及相关材料在报公司董事会办公室之前，                   室之前，提前 5 个工作日送法律部门审查。
提前 15 日送法律部门审查。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应
                                     第十二条 有下列情形之一的，董事会可
当召开临时会议：
                                     以召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
                                     （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
                                     议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
                                     （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
                                     （三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
                                     （四）过半数的独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
                                     （五）证券监管部门要求召开时；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其
                                     （六）《公司章程》规定的其他情形。
他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：                                   第十三条 按照前条规定提议召开董事会
（一）提议人的姓名或者名称；                       临时会议的，提议人的书面提议中应当载
（二）提议理由或者提议所基于的客观事                   明下列事项：
由；                                   （一）提议人的姓名或者名称；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地                   （二）提议理由或者提议所基于的客观事
点和方式；                                由；
（四）明确和具体的提案；                         （三）提议会议召开的时间或者时限、地
（五）提议人的联系方式和提议日期等。                   点和方式；
提案内容应当属于《公司章程》《公司治                   （四）具体的提案；
理主体权责清单》规定的董事会职权范围                   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
内的事项，与提案有关的材料应当一并提                   提案内容应当属于《公司章程》《公司治
交。                                   理主体权责清单及授权清单》规定的董事
董事会办公室在收到上述书面提议和有关                   会职权范围内的事项，与提案有关的材料
材料后，应当于当日转交董事长。董事长                   应当一并提交。
认为提案内容不明确、不具体或者有关材                   董事长应当自接到提议或者证券监管部门
料不充分的，可以要求提议人修改或者补                   的要求后 10 日内，召集董事会会议。
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门
的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持
会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主                   第十四条 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或者不履行职务                   持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长（如有）召集和主持；副                   的，由副董事长（如有）召集和主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，                   董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由半数以上董事共同推举一名董事召集和                   由过半数董事共同推举一名董事召集和主
主持。                                  持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5               第十五条 董事会定期会议的通知和所需
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通                   文件、信息及其他资料，应当在会议召开
知和其他所需信息资料，通过当面送达、                   10 日前送达全体董事及其他列席人员。董
邮寄、传真或电子邮件方式，提交全体董                   事会临时会议的通知和所需文件、信息及
事和监事以及总经理、董事会秘书。非当                   其他资料，应当在会议召开 5 日前送达全
面送达的，还应当通过电话进行确认并做                   体董事及其他列席人员。
相应记录。                                如有特别紧急事项，需要尽快召开董事会
但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事                   临时会议的，不受上述通知时限的限制，
会即刻作出决议的，为公司利益之目的，                   经董事长或其他合规程序产生的召集人决
董事长或其他合规程序产生的召集人决定                   定，可以通过电话或者其他口头方式发出
召集临时董事会会议可以不受前款通知方                   会议通知，但召集人应当在会议上作出说
式及通知时限的限制，但召集人应当在会                   明。
议上作出说明。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的
                                     第十九条 董事会会议应当有过半数的董
董事出席方可举行。法律、行政法规和《公
                                     事出席方可举行，法律法规、监管规则或
司章程》规定董事会会议召开应当有更多
                                     《公司章程》另有规定的，从其规定。有
董事参加的，从其规定。有关董事拒不出
                                     关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
                                     法满足会议召开的最低人数要求时，董事
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
                                     长和董事会秘书应当及时向监管部门报
书应当及时向监管部门报告。
                                     告。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决
                                     可以根据需要邀请公司高级管理人员、相
议事项提出质询或者建议。未兼任董事的
                                     关业务部门负责人和专家等有关人员列席
总经理和董事会秘书，应当列席董事会会
                                     董事会会议，对涉及的议题进行解释、接
议。
                                     受质询或者提供咨询意见。董事会审议事
可以根据需要邀请公司高级管理人员、相
                                     项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席
关业务部门负责人和专家等有关人员列
                                     并提出法律意见，总法律顾问因故无法列
席，对涉及的议题进行解释、接受质询或
                                     席会议时，可以委托法律管理部门负责人
者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法
                                     列席并发表法律意见。
律问题的，总法律顾问或法律管理部门负
                                     公司纪委书记可以列席董事会会议、董事
责人应当列席并提出法律意见。
                                     会专门委员会会议，履行监督职责，重点
公司纪委书记可列席董事会会议，履行监
                                     关注董事会及其成员在研究重大问题过程
督职责，重点关注董事会及成员在研究重
                                     中，贯彻落实党的路线方针政策和中央重
大问题过程中，贯彻落实党的路线方针政
                                     大决策部署、执行“三重一大”决策制度
策和中央重大决策部署，执行“三重一大”
                                     等情况。
决策制度等情况。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原                   第二十条 除不可抗力因素外，董事会定
则，在保证全体参会董事能够充分沟通并                   期会议必须以现场会议形式举行。临时会
表达意见的前提下，必要时可以依照程序                   议原则上采用现场会议形式，在紧急情况
采用视频会议、电话会议或者形成书面材                   或保证全体参会董事能够充分沟通并表达
料分别审议的形式对议题作出决议。                     意见的前提下，也可以采用视频会议、电
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                                     话会议或者形成书面材料分别审议等形式
                                     对议题作出决议，并由参会董事签字。
                    第二十三条 公司董事会制定《公司治理
                    主体权责清单及授权清单》，确定对外投
                    资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
                    事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
第二十五条 公司董事会应当确定对外投
                    权限，建立严格的审查和决策程序；重大
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
                    投资项目应当组织有关专家、专业人员进
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
                    行评审，并履行相应的决策程序。
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
                    公司董事会可以根据需要聘请有关专家或
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
                    者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，
行评审，并报股东大会批准。
                    费用由公司承担。
                    公司董事会决策事项涉及公司职工切身利
                    益的，应当通过职工代表大会或者其他民
                    主形式听取职工的意见或建议。
第二十六条 公司董事会决策一般按照下  第二十四条 公司董事会决策一般按照下
列程序进行：              列程序进行：
（一）拟定方案。重大经营管理事项的建 （一）拟定方案。重大经营管理事项的建
议方案，一般由经理层研究拟订，根据需 议方案，一般由经理层研究拟订，根据需
要，也可由董事会专门委员会拟订。经理 要，也可由董事会专门委员会拟订。经理
层成员对建议方案的审议内容、请示事项、 层成员对建议方案的审议内容、请示事项、
背景资料进行准备和研究，形成完整的议 背景资料进行准备和研究，形成完整的议
案和决策参考资料，并对议案材料的真实 案和决策参考资料，并对议案材料的真实
性、准确性、完整性负责。特别重大事项， 性、准确性、完整性负责。特别重大事项，
公司应当安排非职工董事调研。      公司应当安排董事调研。
（二）沟通酝酿。建议方案提交会议决策 （二）沟通酝酿。建议方案提交会议决策
前应经过必要的研究论证程序，充分吸收 前应经过必要的研究论证程序，充分吸收
各方面意见，一般应在董事长、总经理及 各方面意见，一般应在董事长、总经理及
有关领导人员范围内形成共识。建议方案 有关领导人员范围内形成共识。
涉及公司职工切身利益的，应当通过职工 （三）会前研究。建议方案涉及公司重大
代表大会或者其他民主形式听取职工的意 经营管理事项的，必须经公司党委前置研
见或建议。               究讨论后，再提交董事会审议。属于专门
（三）会前研究。建议方案涉及公司重大 委员会职责范畴内的，应当提交相应的专
经营管理事项的，必须经公司党委前置研 门委员会研究审议，由专门委员会提出审
究讨论后，再提交董事会审议。属于专门 议意见。
委员会职责范畴内的，一般应当提交相应 建议方案涉及下列事项的，应当经全体独
的专门委员会研究审议，由专门委员会提 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
出审议意见。              1.应当披露的关联交易；
建议方案涉及下列事项的，应当经全体独 2.公司及相关方变更或者豁免承诺；
立董事过半数同意后，提交董事会审议： 3.公司被收购时，公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施。        （四）会议讨论。董事会召开会议，应当
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交易所相关规定及《公司章程》规定的其                   建议方案一般由经理层成员汇报；经董事
他事项。                                 会专门委员会研究的事项，应报告专门委
（四）会议讨论。董事会召开会议，应当                   员会审议意见；存在不同意见的，应当逐
根据会议通知列明的议题顺序逐项审议。                   一作出说明。审议议题时，会议主持人应
建议方案由经理层拟订的，一般由经理层                   当提请与会董事对各项议题发表明确的意
成员汇报；其他建议方案由会议主持人指                   见，使其有充分的发言权。
定汇报人。经董事会专门委员会研究的事                   进入董事会的公司党委领导班子成员和公
项，由专门委员会召集人或者其委托的专                   司其他党员，必须落实公司党委决定。
门委员会成员报告审议意见；存在不同意
见的，应当逐一作出说明。审议议题时，
会议主持人应当提请与会董事对各项议题
发表明确的意见，使其有充分的发言权。
进入董事会的公司党委班子成员和公司其
他党员，必须落实党委决定。
第二十七条 根据需要，董事会可以聘请
有关专家或者咨询机构为董事会提供专业                   条款内容调整至第二十三条第二款。
咨询意见，费用由公司承担。
第二十八条 董事就同一提案重复发言，
发言超出提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事                   删除
会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议
材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、各专                   删除
门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第三十条 提案经过充分讨论后，主持人                   第二十五条 提案经过充分讨论后，会议
应当适时提请与会董事对提案逐一分别进                   主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
行表决。                                 分别进行表决。
董事会决议表决方式为：一人一票，以记                   董事会决议表决方式为：一人一票，以记
名投票表决或举手表决方式进行。                      名投票表决或举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。                   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未                   与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会                   做选择或者同时选择两个以上意向的，会
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议主持人应当要求有关董事重新选择，拒                   议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回                   不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃                   而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃
权的，必须说明具体理由并记载于会议记                   权的，必须说明具体理由。独立董事对董
录。列席董事会会议的人员没有表决权。                   事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
                                     明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
                                     合规性、可能存在的风险以及对公司和中
                                     小股东权益的影响等。公司在披露董事会
                                     决议时，应当同时披露董事的反对或者弃
                                     权的理由等意见，并在会议记录中载明。
                                     列席董事会会议的人员没有表决权。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事
                                     第二十六条 与会董事表决完成后，董事
的表决票，交由董事会秘书统计表决结果。
                                     会办公室应当及时收集董事的表决票，交
现场召开会议的，董事当场对议题进行表
                                     由董事会秘书统计表决结果。
决，会议主持人应当当场宣布统计结果；
                                     董事会会议以现场方式召开的，董事当场
董事会会议以非现场方式召开的，董事应
                                     对议题进行表决，之后由会议主持人当场
当在规定的期限表决，并将书面意见送达
                                     宣布统计结果；董事会会议以非现场方式
董事会办公室。董事会秘书在规定的表决
                                     召开的，董事应当在规定的期限表决，并
时限结束后下一工作日之前，通知董事表
                                     及时将书面意见送达董事会办公室。董事
决结果。
                                     会秘书在规定的表决时限结束的下一工作
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
                                     日，通知董事表决结果。
定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
                                     第二十七条 董事与董事会会议决议事项
                                     所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
                                     董事应当及时向董事会书面报告（已在董
第三十二条 董事与董事会会议决议事项                   事声明与承诺书中进行报告的情况除外）。
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项                   有关联关系的董事应回避表决，不得对该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行                   项决议行使表决权，也不得代理其他董事
使表决权。该董事会会议由过半数的无关                   行使表决权。该董事会会议由过半数的无
联关系董事出席即可举行，董事会会议所                   关联关系董事（特别决议事项为无关联关
作决议须经无关联关系董事过半数通过。                   系董事三分之二以上）出席即可举行，董
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人                 事会会议所作决议须经无关联关系董事过
的，应将该事项提交股东大会审议。                     半数（特别决议事项为无关联关系董事三
                                     分之二以上）通过。出席会议的无关联关
                                     系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
                                     股东会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大
会和《公司章程》的授权行事，不得越权                   删除
形成决议。
第三十四条 董事会认为需要进一步研究                   第三十条 董事会认为需要进一步研究或
或者作重大修改的议题，应当在对议题进                   者作重大修改的议题，应当在对议题进行
行修改、完善后复议，复议的时间和方式                   修改、完善后复议，复议的时间和方式由
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由董事会会议决定。特别重大的事项，应                   董事会会议决定。审议的议题依照法律法
当向股东大会报告。审议通过的议题依照                   规规定需由有权机关或其授权履行国有资
法律法规或者有权机关授权履行国有资本                   本出资人职责的机构进行审批批准的，应
出资人职责的，应按要求履行相关程序。                   按要求履行相关程序。
                                     第二十九条 董事会决议分为普通决议和
                                     特别决议。董事会通过普通决议时，应当
                                     经董事会全体成员过半数同意；通过特别
                                     决议时，应当经董事会全体成员三分之二
第三十六条 董事会决议分为普通决议和
                                     以上同意。以下事项须经特别决议通过：
特别决议。董事会通过普通决议时，应当
                                     （一）制订公司增加或者减少注册资本的
经董事会全体成员过半数同意；通过特别
                                     方案；
决议时，应当经董事会全体成员三分之二
                                     （二）制订公司合并、分立、分拆、解散、
以上同意。以下事项须经特别决议通过：
                                     清算或变更公司形式的方案；
（一）制订公司增加或者减少注册资本的
                                     （三）制订《公司章程》草案和《公司章
方案；
                                     程》的修改方案；
（二）制订公司合并、分立、分拆、解散
                                     （四）根据法律法规、监管规则或《公司
或变更公司形式的方案；
                                     章程》要求需经董事会特别决议通过的公
（三）制订《公司章程》草案和《公司章
                                     司提供担保的事项；
程》的修改方案；
                                     （五）根据法律法规、监管规则或《公司
（四）法律法规、《公司章程》或股东大
                                     章程》要求需经董事会特别决议通过的公
会规定的应当通过特别决议通过的事项。
                                     司提供财务资助的事项；
                                     （六）法律法规、监管规则、《公司章程》
                                     或股东会规定的应当经特别决议通过的其
                                     他事项。
                                     第三十一条 董事会秘书负责形成董事会
第三十七条 现场召开和以视频、电话等                   决议和会议记录。董事会决议一式两份，
方式召开的董事会会议可以视需要进行全                   由全体出席会议董事签署。现场召开和以
程录音。                                 视频、电话等方式召开的董事会会议可以
                                     视需要进行全程录音。
                                     第三十一条 董事会秘书负责形成董事会
第三十八条 董事会秘书负责形成董事会                   决议和会议记录。董事会决议一式两份，
决议和会议记录。董事会决议应当列明会                   由全体出席会议董事签署。现场召开和以
议召开时间、地点、董事出席情况、决议                   视频、电话等方式召开的董事会会议可以
内容和表决结果，并附出席会议的董事签                   视需要进行全程录音。
字。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和主                   第三十二条 董事会决议应当列明会议召
持人姓名；                                开时间、地点、董事出席情况、决议内容
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出                   和表决结果，并附出席会议的董事签字。
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；                             第三十三条 董事会会议记录应当包括以
（四）董事发言要点；                           下内容：
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表                  （一）会议届次和召开的时间、地点、方
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。                  式和召集人姓名；
                                     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
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                                     席董事会的董事（代理人）姓名；
                                     （三）会议议程；
                                     （四）董事发言要点；
                                     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
                                     决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三十九条 董事会秘书还可以视需要安
排对会议召开情况作成简明扼要的会议纪                   删除
要。
第四十二条 董事会会议通知、会议签到  第三十六条 董事会会议通知、会议签到
表、董事代为出席的授权委托书、表决票、 表、董事代为出席的授权委托书、表决票、
会议决议、会议记录等，作为董事会会议  会议决议、会议记录等，作为董事会会议
档案，由董事会办公室负责保管，并根据  档案，由董事会办公室负责保管，并根据
公司档案管理制度按年度及时归档保存。  公司档案管理制度要求归档保存。会议档
会议档案保存期限不少于十年。      案保存期限为永久。
                    第三十七条 董事会可以根据《公司章程》
                    和有关规定，将部分职权授予董事长、总
第四十三条 董事会可以根据《公司章程》
                    经理行使，法律、行政法规、国资监管规
和有关规定，将部分职权授予董事长、总
                    章和规范性文件另有规定的依规执行。董
经理行使，但是法律、行政法规规定必须
                    事会是规范授权管理的责任主体，不因授
由董事会决策的事项除外。
                    权而免除法律、行政法规、国资监管规章
                    和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第四十七条 本规则未尽事项，按有关法 第四十三条 本规则未尽事宜，按有关法
律法规及《公司章程》执行。       律法规、监管规则及《公司章程》执行。
第四十九条 本规则如与实施后新出台的
法律法规、《公司章程》规定不一致时， 删除
以后者规定为准。
第五十条 本规则作为《公司章程》的附
                    第四十二条 本规则作为《公司章程》的
件，经董事会拟定，股东大会审议批准后
                    附件，经股东会审议批准后生效。
生效，修改时亦同。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解
                    删除
释。
注：除上表外，《公司董事会议事规则》（修订稿）全文根据《中华人民共和国公司法》
以及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求，将“股东大会”调整为“股东会”，
删除“监事会”“监事”有关表述，仅涉及前述“股东大会”“监事会”“监事”表述
修改的条款不再进行逐条列示。
南方电网储能股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会                       2025 年 7 月 18 日
               关于撤销公司监事会的议案
各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会、上海证券交易所
相关监管要求，以及提交本次股东大会审议修订的《公司章程》，拟
撤销公司监事会，由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公
司法》及其他法律法规规定的监事会职权，并同步废止《公司监事会
议事规则》。
通过了《关于撤销公司监事会议案》，同意本议案提交股东大会审议。
    请股东大会审议。
                               南方电网储能股份有限公司监事会

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