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内蒙华电: 国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-07-10 00:16:18
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 国泰海通证券股份有限公司
      关于
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
       之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问
    二〇二五年七月
          独立财务顾问声明和承诺
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本独立财务顾问”）
接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股
东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法
律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
  一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
  二、独立财务顾问声明
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
      五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意
      六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
     五、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
     四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
     一、与北方公司签署的关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份
     二、与北方公司签署的关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司发行股份及
     三、与北方公司签署的关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付
     四、与北方公司签署的关于北方多伦新能源有限责任公司发行股份及支付现
     三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查
     五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
     估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据
     的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标
     六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
     七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
     八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
     后不能及时获得对价的风险、 相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 334
     十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易
     十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
    十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
                        释 义
  在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
  一、基本术语
                 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/本报告书   指
                 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
报告书摘要        指
                 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
                 国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份
独立财务顾问报告     指   有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                 关联交易之独立财务顾问报告
发行人、公司、本公司、
            指    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内蒙华电、上市公司
北方公司、控股股东    指   北方联合电力有限责任公司
                 天津华人投资管理有限公司—华能结构调整 1 号证券投资
天津华人投资       指
                 私募基金
中国华能、实际控制人   指   中国华能集团有限公司
正蓝旗风电        指   北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
北方多伦         指   北方多伦新能源有限责任公司
                 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方
                 公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%
本次交易         指
                 的股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
                 金
                 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方
本次发行股份及支付现
             指   公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%
金购买资产、本次发行
                 的股权
本次发行股份募集配套
资金、本次募集配套资   指   内蒙华电向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
                 内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记
本次发行完成       指
                 结算有限责任公司开立的股票账户
                 内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记
本次发行日        指
                 结算有限责任公司开立的股票账户之当日
交易对方         指   北方公司
交易双方         指   内蒙华电、北方公司
                 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权、北方多伦新
标的资产         指
                 能源有限责任公司 75.51%股权
                 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源有限
标的公司         指
                 责任公司
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所    指   上海证券交易所
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》       指   《上市公司收购管理办法》
《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号格式准则》   指
                 ——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第       《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
             指
《上市公司监管指引第       《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
             指
中银金融产投       指   中银金融资产投资有限公司
上都风电项目       指   标的公司建造及运营的风力发电项目
                 内蒙古上都发电有限责任公司，内蒙华电控股子公司，主营
上都发电公司       指
                 火力发电业务
                 内蒙古上都第二发电有限责任公司，内蒙华电控股子公司，
上都第二发电公司     指
                 主营火力发电业务
上都火电         指   上都发电公司、上都第二发电公司
西安热工院        指   西安热工研究院有限公司，中国华能控股子公司
                 中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司，中国华能控股
清能院          指
                 子公司
《公司章程》       指   《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》   指   《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关联交易管理制度》
报告期、最近两年一期   指   2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
公司股东大会       指   内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会
公司董事会        指   内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
评估基准日        指   2024 年 12 月 31 日
定价基准日        指   上市公司第十一届董事会第十四次会议决议公告日
                 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商
交割日          指   确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移
                 至上市公司
                 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期          指
                 当日）止的期间
                 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中证
审计报告         指   天通（2025）审字 21100495 号、中证天通（2025）审字
                 北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评
评估报告         指
                 报字（2025）第 6409 号资产评估报告、中企华评报字（2025）
                      第 6410 号资产评估报告
                      中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中证
备考审阅报告        指
                      天通（2025）阅 21100003 号备考审阅报告
国泰海通          指       国泰海通证券股份有限公司
嘉源律师、律师       指       北京市嘉源律师事务所
中证天通、会计师、审
              指       中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
中企华、评估师       指       北京中企华资产评估有限责任公司
     二、专业术语
装机规模、装机、装机容量      指    发电设备的额定功率之和
                       发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能
发电量               指    数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时
                       间的乘积
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 指        电的功率单位，具体单位换算 1MW=1,000kW
                       千瓦时或千瓦小时（符号：kWh，俗称：度）指一个能量
千瓦时/kWh、兆瓦时/MWh   指    量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之
                       后所消耗的能量，1MWh=1,000kWh
燃煤发电              指    通过燃烧煤炭发电
                       利用煤、天然气等燃料燃烧所产生的热能转换为动能以生
火电、火力发电           指
                       产电能
                       利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，
风电、风力发电           指
                       然后再转变成电能的发电过程
风电场               指    由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站
                       一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时
利用小时              指    数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的
                       指标
风功率密度             指    气流在单位时间内垂直通过单位截面积的风能
                       将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮
风电机组、风机           指
                       箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成
并网                指    发电机组接入电网并发电
                       覆盖内蒙古自治区除呼伦贝尔、兴安、通辽、赤峰之外其
蒙西电网              指    他区域的电网，由内蒙古电力（集团）有限责任公司运营
                       管理
                       覆盖内蒙古东部呼伦贝尔、兴安、通辽、赤峰四盟市的电
蒙东电网              指
                       网，由国网内蒙古东部电力有限公司运营管理
                       覆盖北京、天津、河北、山西、山东区域的电网，由国家
华北电网              指    电网有限公司华北分部运营管理，本独立财务顾问报告中
                       所述华北电网指华北电网域内京津冀地区
北京电力交易中心          指    北京电力交易中心有限公司
                       《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质
                       量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）
     除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，
均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                         重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告释义所述词语或简称具有相
 同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
   一、本次交易方案概述
   （一）本次交易方案
交易形式            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买
交易方案简介          其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%的股权，并向不超
                过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（万元）（不含
募集配套资金金额）
         名称     北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
         主营业务   主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
         所属行业   电力、热力生产和供应业
交易标的一
                符合板块定位                   ?是?否?不适用
         其他     属于上市公司的同行业或上下游           ?是?否
                与上市公司主营业务具有协同效应          ?是?否
         名称     北方多伦新能源有限责任公司
         主营业务   主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
         所属行业   电力、热力生产和供应业
交易标的二
                符合板块定位                   ?是?否?不适用
         其他     属于上市公司的同行业或上下游           ?是?否
                与上市公司主营业务具有协同效应          ?是?否
                是否构成关联交易                 ?是?否
交易性质            构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组    ?是?否
                构成重组上市                   ?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺                             ?是?否
本次交易有无减值补偿承诺                             ?是?否
其它需特别说明的事项      无其他需特别说明的事项
         （二）标的资产评估情况
                                 评估或估                     本次拟交
                         评估或估                   增值率/                       交易价格
交易标的名称         基准日                值结果                     易的权益                           其他说明
                         值方法                    溢价率                        （万元）
                                 （万元）                      比例
                                                                                     正蓝旗风电因在
                                                                                     评估基准日后实
                                                                                     施 现 金 分 红
正 蓝 旗 风 电   2024 年 12                                                                减现金分红金额
                        收益法      503,717.53     121.60%       70.00%   311,696.13
                                                                                     定正蓝旗风电
                                                                                     价格为 311,696.13
                                                                                     万元
北 方 多 伦     2024 年 12
                        收益法      344,297.33     88.56%        75.51%   259,986.59    无
         （三）本次交易的支付方式
                                                     支付方式                            向该交易对
    序                   交易标的的名
          交易对方                     现金对价           股份对价         可转债                   方支付的总
    号                   称及权益比例                                              其他
                                   （万元）           （万元）          对价                   对价（万元）
                     正蓝旗风电
                     北 方 多 伦
                合计                 285,545.67    286,137.05            -         -   571,682.72
         （四）发行股份购买资产的具体情况
        股票种类    人民币普通股 A 股            每股面值          1.00 元
                上市公司第十一届董事
    定价基准日       会第十四次会议决议公 发行价格
                                      易日的上市公司股票交易均价的 80%
                告日
                资金）发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过
                并经中国证监会予以注册的发行数量为准
    发行数量
                在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息事
                项，发行价格不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、
                除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整
    是否设置发
    行价格调整       ?是?否
    方案
                北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买
                资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
    锁定期安排       市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
                限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后 6 个
                月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现
        金购买资产股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
        行股份及支付现金购买资产股份发行价格，则北方公司通过本次交易取得的上
        市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月
        北方公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18 个月内不
        得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在
        适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体
        之间进行的转让
        在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
        转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定
        未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守
        相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求
        若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司
        需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
        上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管
        理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行
   二、募集配套资金情况简要介绍
   （一）募集配套资金概况
 募集配套
        发行股份             不超过 285,000.00 万元
 资金金额
                         不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特
 发行对象   发行股份
                         定投资者
                         拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配
        项目名称
 募集配套                    额（万元）          套资金金额比例
 资金用途   支付本次交易的现金对价、中
        介机构费用和相关税费等
   （二）募集配套资金的股份发行情况
        境内人民
                每股
股票种类    币普通股                          1.00 元
                面值
        （A 股）
                   不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
        本次募集
                   母公司股东的每股净资产
        配套资金 发 行
定价基准日              最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证
        的 发 行 期 价格
                   监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
        首日
                   由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发
                   行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定
        本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
        行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终以
        经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数
发行数量    量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册
        后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士
        根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销
        商）协商确定
是否设置发   ?是?否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
行价格调整   息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的
方案      发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
            本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让
            在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转
            增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定
锁定期安排       若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
            配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁
            定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按
            照中国证监会和上交所的有关规定执行
      三、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电
 和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次交易完
 成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
 不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                                             本次交易后
                                本次交易前
                                                          （不考虑募集配套资金）
      股东名称
                      持股数量                                持股数量
                                           持股比例                  持股比例
                      （万股）                                （万股）
 北方公司及其一致
 行动人
 其他股东                      305,250.04           46.77%      305,250.04              41.51%
       合计                  652,688.78       100.00%         735,387.35             100.00%
      本次交易前，上市公司的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能。本
 次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能，
 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
      （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
      根据上市公司财务报告及中证天通出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
 套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                              单位：万元
  项目
            本次交易前           本次交易后          变动率        本次交易前         本次交易后            变动率
总资产         4,018,311.69    4,927,045.27    22.61%   3,987,781.21   4,875,049.58      22.25%
总负债         1,554,408.39    2,313,834.33    48.86%   1,630,089.21   2,393,052.11      46.80%
  项目
         本次交易前          本次交易后          变动率       本次交易前          本次交易后          变动率
归属于母公司
所有者权益
营业收入      505,204.49     544,839.03      7.85%   2,229,363.31   2,385,507.84     7.00%
净利润        92,644.41     117,224.79     26.53%    235,897.12     335,237.01     42.11%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
                                       增加 8.28                                 增加 8.21
资产负债率        38.68%         46.96%                   40.88%         49.09%
                                       个百分点                                    个百分点
      本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
 司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而
 导致每股收益被摊薄的情况。
      四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
      截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
      上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注
 册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和
 备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投
 资者注意投资风险。
      五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易
 的原则性意见
      上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华
 能已出具关于本次交易的原则性意见：本次交易符合相关法律、法规及监管规则
 的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，前述公司原则性同意实施本次交易。
     六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
     （一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华
能已承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，前述公司及其
控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司
股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
份。
     （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易预案披露之日起至
本次交易实施完毕期间，如前述人员持有公司股份的，不存在减持上市公司股份
的计划。上述股份包括前述人员本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
     七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号格式准则》等法律法规的相
关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构
成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交
易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行
了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产
定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立
董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。
  （四）股东大会网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
  （五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
  根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的
情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的
利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
  为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点
制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出
保证。
  （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，
通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，
充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
  （2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
  根据中国证监会相关规定，公司控股股东北方公司和公司董事、高级管理人
员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容请详见
本独立财务顾问报告“第一节/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （六）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具
体请详见本独立财务顾问报告“第一节/三/（九）锁定期安排”。
  （七）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
   八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
  本次交易完成后，上市公司暂无对标的公司剩余股权的后续收购计划，后续
是否进行收购，将视上市公司实际需要而定。
  （二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
  （三）信息披露查阅
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易
所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立
财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、
完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
              重大风险提示
  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他内
容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真
考虑下述各项风险因素：
  一、与本次交易相关的风险
  （一）交易审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序请详见本独立财务顾问报告“第一节/
七/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
  上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或
同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得
相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新
进展，并提请广大投资者注意投资风险。
  （二）业绩承诺无法实现的风险
  上市公司已与交易对方北方公司签署《业绩承诺补偿协议》，具体业绩承诺
及业绩承诺补偿安排请详见本独立财务顾问报告“第七节/五、业绩承诺补偿协
议”。
  虽然《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大中小股东利益，但未来标的资产被上市公司收购后如出现并网电价调整等经
营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩
和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
  二、与标的公司相关的风险
  （一）宏观经济波动的风险
  我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发
展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之
发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。考虑到当前
国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，
电力市场需求出现下降态势，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
     （二）电网消纳不足的风险
   新能源机组出力存在日内和季节性波动特征、新能源装机的地理分布与负荷
中心存在空间错配，这种源荷时空错配导致新能源在发电高峰期难以被有效消纳，
而在负荷高峰时段又无法提供足够的电力支持。电网消纳不足可能直接影响标的
公司的经济效益，在消纳受限的情况下，标的公司的实际发电小时数可能不及预
期。
     （三）自然资源条件变化的风险
   标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，天气的相关变
化可能对其电力生产及经营业绩带来影响。虽然在项目建造前，标的公司对风电
场项目进行实地调研，进行相应的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中
的风能资源会随着当地气候变化而产生波动，由于风力大小存在间歇性和波动性
的特点，风力发电具有一定的随机性，进而引起标的公司经营业绩波动的风险。
     （四）标的资产的估值风险
   根据资产评估机构中企华出具的“中企华评报字（2025）第 6409 号”“中
企华评报字（2025）第 6410 号”《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评
估基准日，正蓝旗风电 100%股权的评估值为 503,717.53 万元，较经审计的账面
净资产 227,314.09 万元增值 276,403.44 万元，评估增值率为 121.60% ；北方多
伦 100%股权的评估值为 344,297.33 万元，较经审计的账面净资产 182,593.93 万
元增值 161,703.40 万元，评估增值率为 88.56%。标的资产的交易价格根据资产
评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》载明的
评估结果，经交易各方协商确定。
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产
评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关
假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性
造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
     （五）关于房屋及土地权证未办理完毕的风险
  截至本报告签署日，标的公司存在房产或土地未办理不动产权证书的情形。
根据主管部门出具的说明，标的公司所建设房产或拥有的土地符合相关法律法规
规定，不存在权属纠纷或其他潜在风险，未来办理不动产权证书不存在障碍。同
时，交易对方北方公司已经出具承诺“本公司将积极促使标的公司尽快就该等土
地和房屋办理取得不动产权证书；本次交易完成后，若标的公司因该等土地房屋
权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照
本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金
补偿。”
  鉴于标的公司相关房产和土地的权属证书的办理时间存在不确定性，若标的
公司无法及时取得相关权属证书，可能会对标的公司未来的生产经营造成不利影
响。
            第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
构调整战略，加快推进绿色低碳发展的重要手段
  清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。伴随着能源需
求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必
然趋势。根据国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《“十四五”现代能源
体系规划》，要着力推动能源生产消费方式绿色低碳变革，加快构建清洁低碳、
安全高效的能源体系，以保障安全、绿色低碳为基本原则，坚持走生态优先、绿
色低碳的发展道路，加快调整能源结构，协同推进能源供给保障与低碳转型。
  内蒙古自治区作为我国重要的能源基地，拥有丰富的风能、太阳能等可再生
能源资源。《内蒙古自治区“十四五”能源发展规划》明确提出，把绿色低碳作
为调整能源结构主攻方向，筑牢碳达峰基础，优化生产布局，促进能源开发和生
态保护相融合。发展清洁低碳能源是内蒙古自治区响应国家产业政策、契合区域
能源结构调整战略的重要举措。
  近年来，内蒙华电坚持购建并举，全面落实清洁能源转型、全面提升可持续
发展能力，坚定不移地推进能源结构转型，持续提升低碳清洁能源比例。
升了新能源装机规模，迈出了转型发展的关键一步；2020 年，公司控股子公司
内蒙古乌达莱新能源有限公司 47.5 万千瓦风电项目实现全容量并网；2023 年，
公司取得库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源项目二期暖水 60 万千瓦风电项目等项
目的核准批复，同年子公司内蒙古聚达发电有限责任公司灵活性改造促进市场化
消纳 38 万千瓦新能源项目实现全容量并网发电；2024 年，公司分别取得金桥和
林火力发电灵活性改造配套消纳新能源 48 万千瓦项目、察右中旗灵改配置新能
源 96 万千瓦项目的核准批复。
  通过上述举措，公司新能源装机规模不断扩大，核心竞争力显著增强，截至
见成效。本次交易完成后，公司新能源装机容量及占比将进一步提升，为公司绿
色转型和可持续发展奠定坚实基础。
案》，全面部署提高央企控股上市公司质量的工作。方案明确要求，要着力做强
做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，借助资产重组、股权置换等多元化
方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司集中汇聚，提升上市
公司整体质量与竞争力。
着重提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市
场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，为上市公司
并购重组提供更为完善的市场机制和政策保障。
支持并购重组市场发展，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集
中度，提升资源配置效率。
  上述一系列相关政策为上市公司并购重组提供了良好的政策环境，有力地推
动了上市公司通过并购重组实现高质量发展。
  （二）本次交易的目的
  近年来，公司大力推进能源结构转型，低碳清洁能源比例不断提高。本次收
购正蓝旗风电和北方多伦有利于提升公司清洁能源占比，符合国家“双碳”战略
及公司“坚持购建并举，全面落实清洁能源转型”的发展战略。
  内蒙古自治区风能资源丰富，公司在多年的风力发电业务运行过程中积累了
丰富的业务经验及管理经验。本次收购有助于公司持续提升资产规模和质量，进
一步提升清洁能源的装机规模及占比，在国家大力推动新能源的政策背景下，清
洁能源的装机规模增加有利于保障公司的可持续发展。
  本次交易完成后，标的公司纳入内蒙华电财务报表合并范围，将提升内蒙华
电的资产规模、营业收入和净利润水平，并进一步提高内蒙华电的竞争力及资本
市场投资价值，为全体股东创造收益。
  公司作为内蒙古地区重要的综合性能源企业，火电业务在公司整体业务中占
据重要地位。火电业务的盈利波动主要受煤炭价格和市场化电价的影响。煤炭作
为火电的主要燃料，其价格波动直接关系到火电企业的成本。近年来，煤炭价格
的波动时常导致火电企业的燃料成本不稳定，进而影响了火电业务的盈利能力。
本次交易完成后，公司新能源装机规模将显著提升，有助于公司进一步优化业务
结构，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险。
  二、本次交易方案情况
  （一）本次交易总体方案
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可
根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
  （二）本次交易方案的调整原因、审批程序及调整内容
  上市公司于 2025 年 2 月 19 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等
有关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北方公司持有的正蓝旗风电 60%股权
与北方多伦 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
  上市公司于 2025 年 7 月 9 日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
                                 《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出
调整，具体调整情况如下：
   拟增加交易标的之一正蓝旗风电的股权收购比例，调整后正蓝旗风电的收购
比例由 60%增加至 70%；同时，调整本次发行的股份发行价格为 3.46 元/股，自
本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息事项，发行价格不
再调整。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整，本次交易方案调整
不构成重大调整。
   本次交易方案调整情况对比如下：
 调整内容               调整前                          调整后
         正 蓝 旗 风 电 60% 股 权 与 北 方 多 伦   正 蓝 旗 风 电 70% 股 权 与 北 方 多 伦
新增交易标的
         经交易双方协商，本次发行股份及支付             经交易双方协商，本次发行的股份发
         现金购买资产的股份发行价格为 3.32 元         行价格为 3.46 元/股，不低于定价基
         /股，不低于定价基准日前 20 个交易日          准日前 60 个交易日股票交易均价的
         股票交易均价的 80%                   80%
         自本次发行的定价基准日至本次发行日             自本次发行的定价基准日至本次发
         期间，上市公司如有派息、送股、资本             行日期间，上市公司如有派息事项，
         公积金转增股本等除权、除息事项，发             发行价格不再调整，如有除派息以外
         行价格将按下述公式进行调整，计算结             的送股、资本公积金转增股本等除
         果向上进位并精确至分                    权、除息事项，发行价格将按下述公
         发行价格的调整公式如下：派送股票股             式进行调整，计算结果向上进位并精
发行价格
         利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋          确至分
         n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；上     发行价格的调整公式如下：派送股票
         述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋       股利或资本公积转增股本：P1＝P0
         n＋k)；派送现金股利：P1＝P0－D；上         ／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1
         述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／        ＋k)；上述两项同时进行：P1＝(P0
         (1＋n＋k)                       ＋A×k)／(1＋n＋k)
         其中，P0 为调整前有效的发行价格，n           其中，P0 为调整前有效的发行价格，
         为该次送股率或转增股本率，k 为配股            n 为该次送股率或转增股本率，k 为
         率，A 为配股价，D 为该次每股派送现           配股率，A 为配股价，P1 为调整后有
         金股利，P1 为调整后有效的发行价格            效的发行价格
   三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
   （一）标的资产
   本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝
旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。
   （二）交易对方
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
    （三）交易价格及定价依据
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经中国华能集团有限公司备
案的中企华评报字（2025）第 6409 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持
有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第 6410 号《北方联
合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权
所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，
中企华以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部
权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为
基准日后，正蓝旗风电现金分红金额为 58,437.35 万元。
    根据上市公司与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方
协商，确定正蓝旗风电 70%股权作价为 311,696.13 万元、北方多伦 75.51%股权
作价为 259,986.59 万元。
    （四）交易对价支付方式
    上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有
的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次
交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
                                                           单位：万元
序                                  支付方式                  向该交易对方支
    交易对方     交易标的
号                     现金对价         股份对价         其他        付的总对价
           正蓝旗风电
           北 方 多 伦
    （五）发行股份的种类、面值和上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
   （六）发行方式和发行对象
   本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行对象为北方公司。
   （七）定价基准日和发行价格
   本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
   （1）定价依据
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                          单位：元/股
       区间         市场参考价            市场参考价的 80%
前 20 个交易日                  4.15                 3.32
前 60 个交易日                  4.32                 3.46
前 120 个交易日                 4.38                 3.51
   经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 3.46 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日
（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公
司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再
调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×
k)／(1＋k)；
   上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，P1 为调整后有效的发行价格。
  （2）发行价格调整机制
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  ①发行价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股
份的发行价格。
  ②发行价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
  ③可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
  ④调价触发条件
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
  a、向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
  b、向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
  ⑤调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
  ⑥发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方
公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发
行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股
票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
  ⑦股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量
相应调整。
  ⑧调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
  （八）发行股份数量
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
  发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份及支付现金购买资产的股票发行价格
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
    发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为准。
    根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上
市公司向交易对方发行股份数量为 82,698.57 万股，占本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的比例约为 11.25%，具体情况如下：
                                       支付方式                       向该交易对方
序   交易   交易标的名称
                     现金对价              股份对价         发行股份数量        支付总对价
号   对方    及权益比例
                     （万元）              （万元）          （万股）          （万元）
    北方   正蓝旗风电 70%
    公司   股权
    北方   北 方 多 伦
    公司   75.51%股权
         合计          285,545.67        286,137.05     82,698.57    571,682.72
    在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市
公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根
据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
    （九）锁定期安排
    北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购
买资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发
行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取
得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
    北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行的转让。
  在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
  未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
  若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公
司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及
上交所届时有效的有关规定执行。
  （十）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东
按各自持股比例共同享有。
  （十一）过渡期间损益安排
  本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的
资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。
  （十二）业绩承诺和补偿安排
  本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期间为本次交易实施完
毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2025 年
实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度。如本次
交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至 2026 年、2027 年、2028
年三个会计年度，以此类推。
  标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以中企华出具的“中
企华评报字（2025）第 6409 号”“中企华评报字（2025）第 6410 号”《资产评
估报告》及相应评估说明所载明的同期预测净利润为准。根据前述《资产评估报
告》及相应评估说明，标的公司在 2025 年至 2028 年期间各年度预测净利润如下
表所示：
                                                                      单位：万元
   标的公司         2025 年             2026 年            2027 年
                                                                     （如顺延）
正蓝旗风电              59,011.87         60,674.04           60,503.59        57,370.89
北方多伦               28,124.88         28,820.35           31,163.19        27,468.78
     合计            87,136.75         89,494.38           91,666.78        84,839.68
   根据上述预测净利润，北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累
计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体金
额如下：
                                                                         单位：万元
                                                 累计承诺净利润
实施完毕
            标的公司                                                         2028 年（如
 年份                            2025 年       2026 年          2027 年
                                                                           顺延）
   本业绩承诺所称“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
   在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司
于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报告载
明的数据为准。
   如北方公司当年度需向内蒙华电支付补偿的，北方公司应优先以通过本次交
易获得的内蒙华电的股份向内蒙华电补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。
   其他业绩承诺及补偿的具体内容请详见本独立财务顾问报告“第七节/五、
业绩承诺补偿协议”的主要内容。
   本次交易的业绩承诺以中企华出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明
的收益法下预测净利润数据为依据做出，进行标的公司未来业绩预测时已充分考
虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。
  详细预测结果请详见本独立财务顾问报告“第六节/二、标的资产具体评估
情况”。
  本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障
措施，具体如下：
  （1）交易对方针对本次交易的全部标的资产设置了业绩承诺，并签署了《业
绩承诺补偿协议》；
  （2）交易对方将本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障，
具体情况如下：
  ①交易对方因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺、减值补
偿承诺，不通过质押股份、设定第三方收益权等方式逃废补偿义务；未来质押该
等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
  ②交易对方在本次交易中获得的上市公司股票的解禁除应遵守相关法律法
规及《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份
的解禁还应以履行完毕全部业绩承诺补偿义务、减值补偿义务为前提条件。
  （3）交易对方就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况请详见本独
立财务顾问报告“第一节/三/（九）锁定期安排”。
  综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
  四、募集配套资金具体方案
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金所发行的股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法
律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  （三）定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本
次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额为不超过 285,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现
金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会
作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时
的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按
照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
     （五）锁定期安排
     本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
     在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定
期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。
     （六）募集资金用途
     本次交易募集配套资金不超过 285,000.00 万元，将用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用和相关税费等，具体如下：
序号              项目名称          拟使用募集资金金额（万元）
      支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关
      税费等
              合计                   285,000.00
     在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置
换。
     如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     （七）滚存未分配利润安排
     本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
  五、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  截至上市公司第十一届董事会第十四次会议召开日（2025 年 2 月 19 日），
上市公司在最近 12 个月内发生的《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重
大购买、出售资产的交易行为具体如下：
于与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方
公司按照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司的持股比例以现金方式向其
增资，其中，公司增资 9,375.80 万元，增资完成后，公司仍持有华能内蒙古电力
热力销售有限公司 20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》
                               《公司章程》
等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。
  华能内蒙古电力热力销售有限公司与本次交易的标的公司均属于北方公司
控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的
标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。
  除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
  根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
                                             单位：万元
   项目        资产总额            资产净额           营业收入
正蓝旗风电          595,998.32      227,314.09     106,020.32
北方多伦           291,326.93      182,593.93      51,246.06
    项目         资产总额              资产净额            营业收入
标的公司合计            887,325.25       409,908.03      157,266.38
本次交易金额            571,682.72       571,682.72                /
累计交易金额            581,058.52       581,058.52                /
资产总额/资产净额与
交易金额孰高
上市公司             3,987,781.21     1,789,771.15    2,229,363.31
指标占比                 22.25%           32.47%            7.05%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2024
年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。累计计算本次交易前十二个
月内，曾发生购买同一或相关资产的情况。
  根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行
股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及
中国证监会注册批复后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方北方公司为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的
相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华
能，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公
司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
   六、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电
和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次交易完
成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
 不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                                          本次交易后
                          本次交易前
                                                       （不考虑募集配套资金）
  股东名称
                持股数量                                  持股数量
                                   持股比例                        持股比例
                （万股）                                  （万股）
 北方公司及其
 一致行动人
 其他股东             305,250.04              46.77%         305,250.04                41.51%
      合计          652,688.78             100.00%         735,387.35               100.00%
      本次交易前，上市公司的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能。本
 次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能，
 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
      （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
      根据上市公司财务报告及中证天通出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
 套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                             单位：万元
  项目
           本次交易前          本次交易后           变动率       本次交易前          本次交易后            变动率
总资产        4,018,311.69   4,927,045.27     22.61%   3,987,781.21   4,875,049.58      22.25%
总负债        1,554,408.39   2,313,834.33     48.86%   1,630,089.21   2,393,052.11      46.80%
归属于母公司
所有者权益
营业收入        505,204.49     544,839.03       7.85%   2,229,363.31   2,385,507.84       7.00%
净利润          92,644.41     117,224.79      26.53%    235,897.12     335,237.01       42.11%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
                                         增加 8.28                                   增加 8.21
资产负债率          38.68%          46.96%                   40.88%         49.09%
                                         个百分点                                      个百分点
      本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
 司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而
 导致每股收益被摊薄的情况。
     七、本次交易的决策过程和批准情况
     （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
事会第十六次会议审议通过；
意；
备案。
     （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注
册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和
备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
  八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                            承诺主要内容
              载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
              本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
              漏。
              在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
       关于所提供 安排或其他事项。
       信息真实性、 4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关
       准确性和完 内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
       整性的承诺 误导性陈述或重大遗漏的情形。
内蒙华电
              调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司届时拥有权益的股份，并于收到立案
              稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
              结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身
              份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
              和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              会立案调查的情形。
       关于守法及
       诚信情况的
              且最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
         承诺
承诺主体   承诺事项                             承诺主要内容
               不存在最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
               高级管理人员的情形。
               公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严
               格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
       关于本次交
               情人登记。本公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
       易采取的保
       密措施及保
               幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
       密制度的说
         明
               息知情人范围，及时记录方案论证、筹划、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及
               《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
               综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
               没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
               本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
               案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
       关于不存在
               法机关依法追究刑事责任的情形。
       不得参与任
               经核查，本次交易其他相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个
       何上市公司
               月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
       重大资产重
               情形。
       组情形的说
               因此，本公司及本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
         明
               第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
               大资产重组的情形。
承诺主体    承诺事项                            承诺主要内容
              法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公
              司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
              签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
              义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
              何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于所提供
       信息真实性、
              内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
       准确性和完
       整性的承诺
北方公司          员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
              性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司届时持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
              让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2
              个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
              账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
              券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
              投资者赔偿安排。
       关于守法及
              会立案调查的情形。
       诚信情况的
         承诺
              罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
承诺主体   承诺事项                               承诺主要内容
               情况。
               施决定；2023 年 12 月 20 日，因相同事项，收到上海证券交易所作出的予以通报批评的决定。就该等事项，本公司高度重
               视，已全部偿还相关资金并配合上市公司完成整改。除上述事项外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他
               被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
               涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
               收购上市公司的其他情形。
       关于本次交   本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
       易采取的保   2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
       密措施及保   3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。
       密制度的说   4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
         明     综上所述，本公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的管理和保密工作。本
               公司及本公司的相关人员均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
               经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易
       关于不存在
               相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
       不得参与任
               督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
       何上市公司
               因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
       重大资产重
               或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
       组情形的说
               组的情形。
         明
               本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
       关于无减持   自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股份包
       计划的承诺   括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
       关于股份锁   1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起 36 个月内
       定期的承诺   不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
承诺主体   承诺事项                              承诺主要内容
               但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至
               本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
               低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上
               市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
               让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
               的转让。
               约定。
               调整。
               规定执行。
               不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
               但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至
               本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
       关于股份锁   低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上
       定期的补充   市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
        承诺     2、在上述股份锁定期内，本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的
               约定。
               规定执行。
       关于持有标   1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在
       的资产权属   权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转
承诺主体   承诺事项                              承诺主要内容
       完整性的承   让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或
         诺     本次交易终止之前始终保持上述状况。
               的责任由本公司承担。
               承担。
               在纠纷，标的公司并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。本公司将积极促使标的公司尽快就该等土地和
               房屋办理取得不动产权证书；本次交易完成后，若标的公司因该等土地房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以标的
               公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。
               常运营，该等项目不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司并没有因其暂未获取上述环境影响评价批复与立项核准而受到重大不
               利影响。本公司将积极促使标的公司尽快获取上述项目的相关审批手续；本次交易完成后，若标的公司因上述项目的审批
       关于标的公
               手续事宜受到任何损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的
       司有关事项
               股权比例，给予上市公司足额现金补偿。
        的承诺
               电工程建设项目、北方上都新能源基地 220KV 输电线路项目，该等项目不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司并没有因其暂未
               办理该等项目的环保验收（仅限于北方上都新能源基地 220KV 输电线路项目，下同）、消防验收、竣工验收手续而受到重
               大不利影响。
               额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。
       关于避免资
               司及本公司控制的其他企业提供担保。
       金占用的承
         诺
               保证不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规
承诺主体    承诺事项                            承诺主要内容
              提供担保。
       关于本次交
       易摊薄即期
              其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时
       回报采取填
              将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
       补措施的承
         诺
              愿意承担相应的法律责任。
       关于无减持 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业及本企业控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股份包
       计划的承诺 括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
              包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可前提下的转
              让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。
天津华人
 投资    关于股份锁
              约定。
       定期的承诺
              调整。
              规定执行。
              法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公
       关于所提供 司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记
       信息真实性、 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国华能
       准确性和完 2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，
       整性的承诺 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
              人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
              存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
承诺主体   承诺事项                              承诺主要内容
               记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
               员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
               性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让
               的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日
               内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
               定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
               构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       关于守法及
       诚信情况的
               涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
        承诺
               收购上市公司的其他情形。
               经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易
       关于不存在
               相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
       不得参与任
               督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
       何上市公司
               因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
       重大资产重
               或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
       组情形的说
               组的情形。
         明
               本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
       关于无减持   自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减
       计划的承诺   持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
承诺主体   承诺事项                           承诺主要内容
              增股本等形成的衍生股份。
             息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
             件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于所提供
      信息真实性、
             文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
      准确性和完
      整性的承诺
             调查的，在形成调查结论以前，不转让所持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面
             申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交
内蒙华电         锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
 全体董
             会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
事、监事、
             相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
高级管理
      关于无减持 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有公司股份的，不存在减持上市公司股份的计划。上述股
  人员
      计划的承诺 份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
      关于不存在
      不得参与任 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
      何上市公司 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
      重大资产重 因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
      组情形的说 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
         明
      关于守法及
      诚信情况的
        承诺
             亦不存在其他重大失信行为。
承诺主体   承诺事项                            承诺主要内容
       关于本次交 4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执
内蒙华电
       易摊薄即期 行情况相挂钩。
 全体董
       回报采取填 5、若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
事、高级
       补措施的承 填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
         诺    6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回
              报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规
              定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
              的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料
       关于所提供 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
       信息真实性、 2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
       准确性和完 供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
       整性的承诺 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
正蓝旗风
              本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
电、北方
              供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
 多伦
              赔偿责任。
       关于不存在 本公司保证，本公司及控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内
       不得参与任 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
       何上市公司 形。
       重大资产重 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
       组情形的说 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
         明    组的情形。
承诺主体   承诺事项                             承诺主要内容
               本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
               的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及
               与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
       关于守法及   2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
       诚信情况的   国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其
        承诺     他重大失信行为。
               监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
              第二节 上市公司基本情况
     一、基本情况
上市公司名称     内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
英文名称       Inner Mongolia Meng Dian Hua Neng Thermal Power Corporation Limited
法定代表人      高原
企业类型       股份有限公司
统一社会信用代码   91150000114123615F
成立日期       1994 年 5 月 12 日
营业期限       1994 年 5 月 12 日至长期
注册资本       652,688.78 万元人民币
注册地址       内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路 218 号
办公地址       内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路 218 号
邮政编码       010020
电话         0471-6222388
互联网网址      www.nmhdwz.com
电子信箱       nmhd@nmhdwz.com
           火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风
           力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项
经营范围       目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰
           石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服
           务
           上市地：上海证券交易所
A 股上市信息    证券代码：600863.SH
           证券简称：内蒙华电
     二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
     （一）最近三十六个月内控制权变动情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月控股股东均为北
方公司，未发生变更。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个
月实际控制人均为中国华能，未发生变更。
     （二）产权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，北方公司直接持有内蒙华电 51.24%股权，
为公司控股股东。中国华能合计控制内蒙华电 53.23%股权，为公司实际控制人。
国务院国资委为公司最终控制人。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资
委将其所持中国华能 9.99%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本独立财务顾问报
告出具日，前述转让尚未办理工商变更登记，下同。
  （三）控股股东基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，北方公司持有公司 51.24%的股权，系公
司的控股股东；北方公司的基本情况请详见本独立财务顾问报告“第三节/一/（一）
基本情况”。
  （四）实际控制人基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，中国华能合计控制内蒙华电 53.23%股权，
为公司实际控制人，基本情况如下：
公司名称       中国华能集团有限公司
统一社会信用代码   9111000010001002XD
注册地址       河北省雄安新区启动区华能总部
法定代表人      温枢刚
注册资本       3,527,698.29 万元人民币
企业类型        有限责任公司
成立日期        1989 年 3 月 31 日
营业期限        2017-12-28 至无固定期限
            组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能
            发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销
            售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送
            和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能
            源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科
            研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监
经营范围
            理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国
            内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产
            管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（市场主体依法自
            主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
            批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
            止和限制类项目的经营活动。）
            国务院国有资产监督管理委员会持有 90.01%股权，全国社会保障基金
股权结构
            理事会持有 9.99%股权
   三、最近三年重大资产重组情况
   上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
   四、主营业务发展情况和主要财务数据
   （一）主营业务发展情况
   公司是内蒙古自治区首家电力上市公司，是区域大型的综合性能源公司之一。
公司发电资产遍布自治区九个盟市，项目主要处于电力、热力负荷中心或煤炭资
源丰富区域，以及特高压外送通道上。公司主营业务为以火电为主的发电、供热
业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务。
公司全部发电资产均位于内蒙古自治区，所发电量除保证内蒙古自治区外，还向
京津冀等地区输送；同时拥有煤炭产能 1,500 万吨，充分发挥煤电一体化协同优
势，为内蒙古自治区及我国社会经济发展和居民生产生活用电提供重要的电力能
源保障，是内蒙古自治区重要的电源支撑点。截至 2024 年 12 月 31 日，公司已
经投入运行的发电厂共计 19 家，装机容量 1,327.62 万千瓦，其中燃煤发电机组
装机容量 1,140 万千瓦，占比 85.87%；新能源装机容量 187.62 万千瓦，占比 14.13%。
   最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
       （二）主要财务数据及财务指标
       上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                           单位：万元
资产负债项目     2025 年 3 月 31 日      2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
总资产              4,018,311.69        3,987,781.21          3,947,926.96        4,018,679.03
总负债              1,554,408.39        1,630,089.21          1,617,443.07        1,956,048.88
归属于母公司所
有者权益
收入利润项目       2025 年 1-3 月          2024 年度              2023 年度              2022 年度
营业总收入             505,204.49         2,229,363.31          2,252,531.19        2,306,558.38
营业利润              107,071.10           319,941.40           301,646.94           237,436.18
利润总额              106,915.81           287,640.62           252,599.77           238,146.75
归属于母公司所
有者的净利润
 现金流项目       2025 年 1-3 月         2024 年年度              2023 年度              2022 年度
经营活动产生的
现金流量净额
主要财务指标
              年 3 月 31 日            /2024 年度             /2023 年度             /2022 年度
加权平均净资产
收益率（%）
基本每股收益
（元/股）
资产负债率（%）               38.68                 40.88               40.97               48.67
  注：加权平均净资产收益率（%）、基本每股收益（元/股）为归属于公司普通股股东的净
  利润为基础计算。
       五、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
  级管理人员的诚信情况
       最近三年内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行政
  处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
       截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、上
  市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
  或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
              第三节 交易对方基本情况
   一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
  （一）基本情况
公司名称        北方联合电力有限责任公司
统一社会信用代码    91150000756668318G
注册地址        内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路 15 号
法定代表人       陈炳华
注册资本        1,000,000 万元人民币
企业类型        有限责任公司
成立日期        2004 年 1 月 8 日
营业期限        2004-01-08 至 2034-01-08
            许可经营项目：无，一般经营项目：开发、投资、建设、运营电力、
            热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；
经营范围
            煤炭经营；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动）。
  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  北方公司设立于 2004 年 1 月 8 日，具体过程如下：
司的批复》（内政字〔2003〕449 号），批准由内蒙古电力投资有限责任公司、
中国华能、神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同组建北方公司。
公司的全资子公司北京国华电力有限责任公司替代神华集团有限责任公司作为
出资人履行出资义务。
  同月，北方公司在内蒙古自治区工商行政管理局依法登记注册，初始注册资
本人民币 100 亿元，并取得注册号为 91150000756668318G 的营业执照。
  北方公司设立时的股权结构如下：
                                                                单位：万元
序                                实缴出资额
      股东名称       认缴出资额                             持股比例        出资方式
号                                 （注）
    内蒙古电力投资有
    限责任公司
    北京国华电力有限
    责任公司
      合计          1,000,000.00        700,212.27    100%   -
注：根据北方公司《公司章程》及各方签署的投资协议，除内蒙古电力投资有限责任公司以
权益净资产缴付外，北方公司的其他注册资本金由各股东方按照第一期 50%、第二期 30%、
第三期 20%的比例分三年时分批注入，三次注资时间分别为 2004 年 1 月、2005 年 1 月、2006
年 1 月。根据内正源验字〔2005〕第 079 号《验资报告》，北方公司注册资本已于 2005 年
司将其持有的 20%股权转让给中国神华能源股份有限公司。
    本次股权转让完成后，北方公司股权结构如下：
                                                                单位：万元
序
      股东名称     认缴出资额             实缴出资额             持股比例        出资方式
号
    内蒙古电力投资有
    限责任公司
    中国神华能源股份
    有限公司
      合计        1,000,000.00          700,212.27    100%   -
第九次股东会决议，同意有关股东对北方公司的持股比例和出资额进行调整，内
蒙古电力投资有限责任公司将其认缴的 31 亿元出资额平价转让给中国华能。
    本次股权转让完成后，中国华能新增认缴出资 31 亿元，合计出资额为 51 亿
元，对应持股比例增加至 51%；内蒙古电力投资有限责任公司减少认缴出资 31
亿元，出资额为 9 亿元，股权比例变为 9%，其余股东出资额和股权比例不变。
发的《营业执照》。本次股权转让完成后，北方公司股权结构如下：
                                                                 单位：万元
序号      股东名称      认缴出资额           实缴出资额            持股比例          出资方式
     中国神华能源股份有
     限公司
     内蒙古电力投资有限
     责任公司
       合计         1,000,000.00        960,000.00     100%   -
会决议，有关股东对北方公司的持股比例和出资额进行调整，中国神华能源股份
有限公司将其认缴的 10 亿元出资额转让给内蒙古电力投资有限责任公司。
     本次股权转让完成后，内蒙古电力投资有限责任公司新增认缴出资 10 亿元，
合计出资额为 19 亿元，对应持股比例增加至 19%；中国神华减少认缴出资 10
亿元，出资额为 10 亿元，股权比例变为 10%，其余股东出资额和股权比例不变。
     本次股权转让完成后，北方公司股权结构如下：
                                                                 单位：万元
序
       股东名称      认缴出资额           实缴出资额             持股比例         出资方式
号
     内蒙古电力投资有限
     责任公司
     中国神华能源股份有
     限公司
       合计        1,000,000.00    1,000,000.00        100%   -
决议，内蒙古电力投资有限责任公司将其持有的北方公司股权划转至内蒙古自治
区人民政府国有资产监督管理委员会。
手续的函》（内政办字〔2008〕264 号），并经北方公司第二十六次股东会决议，
内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的北方公司股权划转
至内蒙古能源发电投资有限公司。
    同月，北方公司各股东签订《关于转让北方联合电力有限责任公司 20%股权
的协议》，并经北方公司第二十七次股东会决议，中信泰富有限公司将其持有的
北方公司 20%股权转让给广东省粤电资产经营有限公司。
局换发的《营业执照》。
    本次股权转让完成后，北方公司股权结构如下：
                                                               单位：万元
序
       股东名称      认缴出资额           实缴出资额            持股比例        出资方式
号
    广东省粤电资产经
    营有限公司（注 1）
    内蒙古能源发电投
    资有限公司（注 2）
    中国神华能源股份
    有限公司
      合计         1,000,000.00    1,000,000.00      100%   -
注：
古能源发电投资有限公司签订《产权交易合同》，内蒙古能源发电投资有限公司
将其持有的北方公司 19%股权转让给中国华能。
发的《营业执照》。
    本次股权转让完成后，北方公司股权结构如下：
                                                               单位：万元
序
       股东名称      认缴出资额           实缴出资额            持股比例        出资方式
号
序
      股东名称     认缴出资额           实缴出资额            持股比例        出资方式
号
    广东省粤电资产经
    营有限公司（注）
    中国神华能源股份
    有限公司
      合计       1,000,000.00    1,000,000.00      100%   -
注：广东省粤电资产经营有限公司现已更名为广东省能源集团有限公司。
    截至本报告出具日，北方公司注册资本为 100 亿元，最近三年注册资本及股
权结构无变动。
    （三）产权及控制关系
    截至本报告出具日，中国华能直接持有北方公司 70%的股权，是北方公司的
控股股东，国务院国资委为北方公司的最终控制人。北方公司产权及控制关系如
下图所示：
    （四）主营业务发展情况
    北方公司是内蒙古自治区最大的发电企业，所属电厂大部分位于内蒙古自治
区境内。公司的原材料主要为电煤，所发电力主要送入蒙西电网和华北电网，热
力全部供应内蒙古地区。北方公司主营业务主要分为电力、热力、煤和其他业务
四大板块，其他业务主要由电力购销、委托运营及煤矿承包构成。
    （五）最近两年主要财务数据
    最近两年，北方公司主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
  项目        2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产                         8,868,154.78                     8,125,122.12
净资产                         3,890,723.20                     2,939,214.87
营业收入                        4,046,012.11                     4,079,986.66
净利润                           580,127.14                       427,089.41
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  （六）最近一年简要财务报表
                                                              单位：万元
       项目                              2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                         1,250,505.05
非流动资产                                                        7,617,649.73
资产总额                                                         8,868,154.78
流动负债                                                         2,753,560.18
非流动负债                                                        2,223,871.39
负债总额                                                         4,977,431.58
所有者权益                                                        3,890,723.20
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
                                                              单位：万元
       项目                                  2024 年度
营业收入                                                         4,046,012.11
利润总额                                                           669,002.60
净利润                                                            580,127.14
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
                                                              单位：万元
            项目                                   2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                1,101,592.57
投资活动产生的现金流量净额                                                -1,289,223.67
筹资活动产生的现金流量净额                                                  120,491.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                     0.09
           项目                                2024 年度
现金及现金等价物净增加额                                              -67,139.68
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     （七）主要下属企业情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，除标的公司及上市公司外，北方公司主要一级及二
级子公司情况如下：
序                             注册资本
          被投资企业名称                            控股比例       主营业务
号                             （万元）
     包头市北方羲和利日新能源有限责任
     公司
     北方联合（巴彦淖尔）清洁能源电力有
     限责任公司
     北联电乌日格（乌审旗）新能源有限责
     任公司
     内蒙古北联电乌拉特新能源有限责任
     公司
     内蒙古北联电永祥新能源有限责任公
     司
     （八）其他事项说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方北方公司为上市公司
的控股股东。因此交易对方与上市公司之间存在关联关系，交易对方属于上市公
司实际控制人控制的关联人。
    截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司董事中，6 位非独立董事均由北
方公司暨上市公司控股股东推荐；上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘
任。
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况
    截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
    截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
    除在 2023 年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的
情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年
不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
     二、募集配套资金交易对方
    本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股普通
股股票募集配套资金。
                第四节 标的公司基本情况
     本次交易标的为正蓝旗风电 70%股权和北方多伦 75.51%股权。
     一、正蓝旗风电
     （一）基本情况
公司名称                   北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
统一社会信用代码                     91152530MA0N277F5L
注册地址                                正蓝旗上都镇
法定代表人                                  沈庆贺
注册资本                         155,359.16 万元人民币
企业类型                                有限责任公司
成立日期                              2016 年 12 月 23 日
               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围
               部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；蓄电池租
               赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构                         北方公司持有 100%股权
     （二）历史沿革
     （1）2016 年 12 月，公司设立
任公司的通知》（北联电人资〔2016〕67 号），同意成立正蓝旗风电，注册资
本金 10 万元，由北方公司 100%出资。同日，北方公司签署正蓝旗风电的《公司
章程》。
为 91152530MA0N277F5L 的营业执照。
     正蓝旗风电设立时的股权结构如下：
                                                           单位：万元
序号      股东名称      认缴出资额      实缴出资额           持股比例      出资方式
序号      股东名称     认缴出资额         实缴出资额         持股比例         出资方式
        合计            10.00         10.00      100%   -
     （2）2022 年 12 月，第一次增资
     经股东决议，同意正蓝旗风电注册资本由 10.00 万元增加至 110,076.52 万元
（前述增资款已于 2022 年 12 月 31 日前拨付到位）。2022 年 12 月，正蓝旗风
电就增资事项办理完毕工商变更备案手续。
     增资完成后，正蓝旗风电股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号      股东名称     认缴出资额         实缴出资额         持股比例         出资方式
        合计        110,076.52    110,076.52     100%   -
     （3）2025 年 6 月，第二次增资
     经股东决议，同意正蓝旗风电注册资本由 110,076.52 万元增加至 155,359.16
万元（前述增资款已于 2024 年 12 月 31 日前拨付到位），2025 年 6 月正蓝旗风
电就增资事项办理完毕工商变更备案手续。
     增资完成后，正蓝旗风电股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号      股东名称     认缴出资额         实缴出资额         持股比例         出资方式
        合计        155,359.16    155,359.16     100%   -
     截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
     正蓝旗风电最近三年存在增资情况，请详见本独立财务顾问报告“第四节/
一/（二）/1、历史沿革”。
     正蓝旗风电最近三年增资的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关
联关系如下：
                   增资金额                              作价依据    股权变动相关
  事项        增资方                 增资价格       原因
                   （万元）                              及合理性    方的关联关系
            北方公司   110,066.52
月，增资                                     发 展 及 项目   于北方公司全   公司，系上市
            北方公司    45,282.64
月，增资                                     入 以 提 高资   册资本平价出   暨本次交易的
                                         本实力        资具有合理性   交易对方
       正蓝旗风电历次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及正
  蓝旗风电《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
       截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易涉及的资产评估外，正蓝旗风
  电最近三年不存在增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况。
  易标的的情况
       除本次交易外，正蓝旗风电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市
  或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
       （三）产权及控制关系
       正蓝旗风电控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能，最终控制方为国
  务院国资委。正蓝旗风电的产权及控制关系如下图所示：
  截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
  截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电的公司章程或相关投资协议中
不存在可能对本次交易产生影响的内容。
  本次交易对正蓝旗风电现有高级管理人员不存在特别安排。本次交易完成后，
原则上仍沿用现有管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法
规和其公司章程的情况下进行调整。
  截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响正蓝旗风电独立性的协议或其
他安排。
  （四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  （1）自有土地使用权
  ①有证土地
  截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电共计拥有 353 宗土地使用权，
土地面积合计 241,077.86 平方米；具体情况请详见本独立财务顾问报告“附表一：
标的公司自有土地使用权”。
  根据标的公司提供的资料及其书面确认，上述自有土地使用权权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情况。
  ②无证土地
  截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电存在一宗土地未取得不动产权
证书。该等土地已取得内蒙古自治区林业和草原局出具的《关于准予上都风电生
产用车停车场建设项目征收使用草原的行政许可决定》
                       （内林草草监许准〔2024〕
占地面积约为 31,878 平方米。
  截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电就该等土地已取得正蓝旗自然
资源局出具的《证明》，载明“对于该处土地，现确认如下：1、正蓝旗风电继
续使用该处土地不存在被处罚的风险。2、正蓝旗风电正在办理就该处土地办理
转建设用地及取得土地证的手续，待相关手续办理完成后，正蓝旗风电取得该处
土地的产权证书不存在实质性障碍。”
  此外，交易对方北方公司已就无证土地出具《承诺函》，载明“对于目前实
际占有和使用的尚未取得不动产权证的土地，其权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，正蓝旗风电并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。本
公司将积极促使标的公司尽快就该等土地办理取得不动产权证书；本次交易完成
后，若标的公司因该等土地房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以标的公
司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股
权比例，给予上市公司足额现金补偿。”
  除前述情况外，正蓝旗风电不存在其他无证土地。
  （2）租赁土地使用权
  截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电不存在租赁土地使用权。
  （3）自有房屋
  截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电自有房屋均未取得房屋产权证
书，所涉未取得权属证书的房屋合计 17 处、建筑面积合计 8,879.37 平方米。具
体情况请详见本独立财务顾问报告“附表二：标的公司自有房屋”。
  上述房屋均坐落于正蓝旗风电已经取得权属证书的土地之上，主要用于储能
配电楼站房、综合楼、消防小间、库头房、雨淋阀间、消防泵房及深井泵房。此
类场所主要用于承载生产配套辅助设施，而非风力发电厂区、运营中心等核心生
产单元。该等房屋已办理建设工程规划许可证、建设用地规划许可，正在办理竣
工验收手续，待竣工验收手续办理完成后可依法办理不动产权证，预计取得不动
产权证不存在实质性法律障碍。
      正蓝旗风电就相关房屋已取得正蓝旗不动产登记服务中心出具的《说明》，
    载明“正蓝旗风电已取得附件房屋土地手续和规划手续，正在办理验收手续，尚
    未取得该等房屋的产权证书。待前述验收手续办理完后，按程序能够取得该等房
    屋的产权证书。截至目前，有关房屋及所在土地不存在司法扣押查封情形，无处
    罚情况或计划，也未要求正蓝旗风电拆除该等房屋。”
      此外，交易对方北方公司已就无证房屋出具《承诺函》，载明“对于目前实
    际占有和使用的尚未取得不动产权证的房屋，其权属清晰，不存在产权纠纷或潜
    在纠纷，正蓝旗风电并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。本
    公司将积极促使标的公司尽快就该等房屋办理取得不动产权证书；本次交易完成
    后，若标的公司因该等房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以标的公司实
    际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比
    例，给予上市公司足额现金补偿。”
      （4）租赁房屋
      报告期内，正蓝旗风电存在租赁使用房屋的情况，具体如下：
序                          租赁                       土地
    承租方     出租方     位置                产权证号                     租赁期限
号                          用途                       性质
           内蒙古上            临时        蒙房权证正蓝
                   正蓝旗上都
    正蓝旗    都第二发            办公           旗字第
     风电    电有限责            指挥        166011600042
                    （巴）区
            任公司            场所             号
      （5）专利权
      截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电合计拥有 5 项有效专利，请详
    见本独立财务顾问报告“附表三：标的公司授权专利”。
      截至 2025 年 3 月 31 日，正蓝旗风电负债构成情况如下：
                                                              单位：万元
              项目                            2025 年 3 月 31 日
    流动负债：
    应付票据                                                           500.00
    应付账款                                                          1,140.91
    应付职工薪酬                                                         127.39
          项目              2025 年 3 月 31 日
应交税费                                          1,555.14
其他应付款                                        94,218.35
一年内到期的非流动负债                                  42,886.79
其他流动负债                                        2,367.99
流动负债合计                                      142,796.58
非流动负债：
长期借款                                        223,940.62
递延收益                                              2.60
非流动负债合计                                     223,943.22
负债合计                                        366,739.79
  其他应付款主要为应付未到付款期的建设工程及设备质保金等款项；长期借
款为信用借款；一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款。
  截至 2025 年 3 月 31 日，正蓝旗风电不存在正在履行中的对外担保（不包括
借款人为自身债务提供担保的情况）。
情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，
                    正蓝旗风电不存在许可他人使用标的公司所有资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
     （五）下属企业情况及重要子公司情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电无分支机构或对外投资的子公
司。
     （六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，
                    正蓝旗风电不存在尚未了结的或可预见的未决诉讼、
仲裁事项。
       最近三年内，正蓝旗风电共计受到三项行政处罚，具体情况如下：
序号   公司名称    处罚机关   决定文书号           时间              违法事实                处罚措施
                                              北方上都百万千瓦级风电
                                              基地输变电项目 E 线
                                              EN76G、EN77G、EN78G、
                                              EN79G 、 EN80G 、
             锡林郭勒   蓝 环 罚 字                                           立即停止违法行
             境局     号                                                 万元
                                              环境影响评价文件，违反
                                              了《中华人民共和国环境
                                              影响评价法》第二十四条
                                              第一款的规定
                                              正蓝旗风电发包的测风塔
                                              改造工程施工过程中发生
                    （多）应急                     一起一人死亡的高处坠落
             多伦县应                2022 年 9 月
             急管理局                26 日
                    号                         了《生产安全事故报告和
                                              调查处理条例》第三条
                                              （四）项的规定
                                              千瓦级风电基地 500 千伏
                    盟能源行罚                     中心汇集站项目未依法办
             锡林郭勒                2023 年 11                            责令停止建设并
             盟能源局                月 29 日                               罚款 53.57 万元
                    号                         建设，违反了《企业投资
                                              项目核准和备案管理条
                                              例》第六条的规定
       就第一项处罚，根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确认，正蓝旗风电已及
     时、足额缴纳了罚款，锡林郭勒盟生态环境局正蓝旗分局已就该等事项出具说明，
     证明“正蓝旗风电已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并
     正在推进重新报批环境影响评价文件的整改工作，预计完成整改不存在障碍。上
     述违法行为不属于重大违法行为，不属于重大行政处罚”。因此上述违法行为未
     造成严重后果，未对正蓝旗风电的生产经营造成重大不利影响。
       就第二项处罚，根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确认，正蓝旗风电已及
     时、足额缴纳了罚款。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条之规
     定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔
     偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，
     处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上
     二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的
罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生
生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚
款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。根据正蓝旗风
电提供的《行政处罚决定书》（（多）应急罚2022-21 号），本次处罚 90 万元
属于相关主管部门在其裁量范围内给予的第一档处罚，相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重的情形。多伦县应急管理局已就该等事项出具证明，载明“正蓝
旗风电已完成善后赔偿、消除现场安全隐患，已足额缴纳罚款、履行整改要求”。
因此上述违法行为未造成严重后果，未对正蓝旗风电的生产经营造成重大不利影
响。
  就第三项处罚，根据正蓝旗风电提供的资料及说明，正蓝旗风电已及时、足
额缴纳了罚款。正蓝旗发展和改革委员会已就上述事项出具证明，载明“正蓝旗
风电已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并正在推进办理
相关项目核准手续的整改工作，预计完成整改不存在障碍。我局认为，正蓝旗风
电的上述违法行为不属于重大违法行为，锡林郭勒盟能源局对其作出的行政处罚
不属于重大行政处罚”。因此上述违法行为未造成严重后果，未对正蓝旗风电的
生产经营造成重大不利影响。
  综上所述，2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，正蓝旗风电存在三项 1
万元以上的行政处罚。针对有关事项，正蓝旗风电均已及时、足额缴纳罚款，按
照处罚标准及依据，相关违法行为不构成顶格处罚，且正蓝旗风电就相关事项已
取得主管部门出具的说明性材料，载明相关违法行为不属于重大违法行为、相关
行政处罚不属于重大行政处罚。
  此外，交易对方北方公司针对相关生产项目的行政处罚事项已出具承诺：
                                 “标
的公司的北方上都百万千瓦级风电基地输变电项目与北方上都百万千瓦级风电
基地 500 千伏中心汇集站项目目前均正常运营，该等项目不存在纠纷或潜在纠纷，
标的公司并没有因其暂未获取上述环境影响评价批复与立项核准而受到重大不
利影响。本公司将积极促使标的公司尽快获取上述项目的相关审批手续；本次交
易完成后，若标的公司因上述项目的审批手续事宜受到任何损失，本公司将以标
的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司
的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”
            因此，前述行政处罚不会对正蓝旗风电的生产经营产生重大不利影响，不构
          成本次交易的实质性障碍。
            最近三年内，标的公司未受到过刑事处罚。
            截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电不存在因涉嫌犯罪被司法机关
          立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉及诉讼、仲
          裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
            （七）主要经营资质
            截至 2025 年 3 月 31 日，正蓝旗风电已取得的主要经营资质如下：
序   公司
            证书名称        资质内容                证书编号                 有效期              发证部门
号   名称
                                                                                  国家能源
    正蓝旗    电力业务许
     风电      可证
                                                                                   管局
                   取水地点：内蒙古锡林郭
                   勒盟正蓝旗上都镇阿日宝
                   力格嘎查、宝绍岱苏木奎
    正蓝旗            苏河嘎查；水源类型：地                                                    正蓝旗水
     风电            下水；取水类型：自备水                                                     利局
                   源；取水用途：生活用水；
                   取水量：0.1197 万立方米/
                   年
                   取水地点：正蓝旗哈毕日
                   嘎镇北四台村；水源类型：
    正蓝旗            地下水；取水类型：自备                                                    正蓝旗水
     风电            水源；取水用途：生活用                                                     利局
                   水；取水量：0.0507 万立
                   方米/年
            （八）主营业务情况
            正蓝旗风电主要从事风力发电投资开发和运营管理，风力发电装机容量 110
          万千瓦。该项目是全国首个自建 220 千伏输电线路的新能源项目、全国首个全部
          应用 4.5 兆瓦及以上大容量风机的陆上大型能源基地项目。
            报告期内主营业务其他情况请详见本节“三、标的公司的主营业务情况”。
  （九）主要财务数据
                                                                      单位：万元
  项目         2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
流动资产                  56,656.87                   30,556.79            24,825.91
非流动资产                553,535.44                  565,441.53           608,886.92
总资产                  610,192.31                  595,998.32           633,712.83
流动负债                 142,796.58                  144,035.58           206,947.39
非流动负债                223,943.22                  224,648.64           222,885.68
总负债                  366,739.79                  368,684.22           429,833.07
所有者权益                243,452.51                  227,314.09           203,879.75
                                                                      单位：万元
        项目                     2025 年 1-3 月          2024 年度         2023 年度
营业总收入                               26,958.31           106,020.32     80,716.09
利润总额                                17,234.85            65,117.50     49,999.10
净利润                                 15,860.72            64,930.39     49,999.10
归属于母公司所有者的净利润                       15,860.72            64,930.39     49,999.10
                                                                      单位：万元
        项目                     2025 年 1-3 月         2024 年度          2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                      34,074.13           105,996.59      76,908.55
投资活动产生的现金流量净额                      -29,119.28          -36,288.85     -157,691.40
筹资活动产生的现金流量净额                       -4,509.78          -68,762.33      82,108.47
现金及现金等价物净增加额                            445.07            945.42         1,325.62
  （十）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股
权转让前置条件
  截至本独立财务顾问报告出具日，北方公司持有正蓝旗风电 100.00%股权，
除本次交易的交易对方北方公司外，正蓝旗风电不存在其他股东，正蓝旗风电股
权转让事项不涉及其他股东同意。
  除股东决议批准外，正蓝旗风电公司章程不存在其他股权转让的前置条件，
本次交易符合正蓝旗风电公司章程有关要求。
  （十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电最近三年不存在与交易、增资
及改制相关的评估或估值情况。
  （十二）关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
  正蓝旗风电生产经营过程中涉及土地使用权许可情况，请详见本独立财务顾
问报告“第四节/一/（四）/1、主要资产情况”。除前述情况外，正蓝旗风电不
涉及其他资源类权利许可。
  （十三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
  本次交易标的资产为正蓝旗风电 70%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
  （十四）债权债务转移情况
  本次交易前后，正蓝旗风电均为独立存续的法人主体，其全部债权债务始终
由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
  （十五）报告期内的会计政策和相关会计处理
  （1）固定资产
  正蓝旗风电固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固
定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。固
定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
  除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，正蓝旗风
电对所有固定资产计提折旧。固定资产按月计提折旧，当月增加的固定资产，当
月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从
下月起不计提折旧。无法为企业产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固
定资产，作为闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，
折旧直接计入当期损益。折旧方法采用年限平均法。
  正蓝旗风电根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预
计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
  各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
                    预计使用寿命
       固定资产类别                     预计净残值率       年折旧率
                     （年）
       生产用房屋                30         3%           3.23%
       管理及非生产用房屋            30         3%           3.23%
       受腐蚀生产用房屋             20         3%           4.85%
房屋及建
       简易房                   8         3%          12.13%
筑物
       非生产管理用建筑物            28         5%           3.39%
       管理用建筑物               28         5%           3.39%
       其他生产用建筑物             28         5%           3.39%
       发电设备               17-25        5%      5.59%-3.80%
       输电线路                 30         5%           3.17%
机器设备
       变电、配电设备              19         5%           5.00%
       通讯线路及设备              13         5%           7.31%
电子设备   自动化控制及仪器仪表          5-10      0%-3%       20%-9.7%
       非生产用设备及器具            5-7      0%-3%   20.00%-13.86%
办公设备
       工具及其他生产用具            5-8      0%-3%   20.00%-12.13%
       汽车运输设备                9         3%          10.78%
运输设备
       其他运输设备                8         3%          12.13%
  预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，正蓝旗风电目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
  （2）在建工程
  在建工程成本按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态
时，按工程项目的实际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的允许资本
化的借款费用支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损益。
  正蓝旗风电在建工程预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况：（1）
固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
                                 （2）
已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合
格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；（3）该项建造的固定资
产上的支出金额很少或者几乎不再发生；（4）所购建的固定资产已经达到设计
或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
  （3）收入
  收入是正蓝旗风电在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。
  正蓝旗风电在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时，确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，正蓝旗风电在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是正蓝旗风电因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项。正蓝旗风电确认的交易价格不超过在相关不确
定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户
的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，正蓝旗风
电按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付及金额确定交
易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
合同开始日，正蓝旗风电预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不
超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时，正蓝旗风电属于在某一段时间内履行履约义务，否则，
属于在某一时点履行履约义务：
  （1）客户在正蓝旗风电履约的同时即取得并消耗正蓝旗风电履约所带来的
经济利益；
  （2）客户能够控制正蓝旗风电履约过程中在建的商品；
  （3）正蓝旗风电履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且正蓝旗风
电在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于某一时段内履行的履约义务，正蓝旗风电在该段时间内按照履约进度确
定收入。履约进度不能合理确定时，正蓝旗风电已经发生的成本预计能够得到补
偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于某一时点履行的履约义务，正蓝旗风电在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否以取得商品或服务控制权时，正蓝旗风电会考
虑下列迹象：
  （1）正蓝旗风电就该商品或服务享有现时收款权利；
  （2）正蓝旗风电已将该商品的实物转移给客户；
  （3）正蓝旗风电已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转
移给客户；
  （4）客户已接受该商品或服务等。
  正蓝旗风电已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决
于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基
础计提减值。正蓝旗风电拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价
的权利作为应收款项列示。正蓝旗风电已收或应收客户对价而应向客户转让商品
或服务的义务作为合同负债列示。
  正蓝旗风电取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
  （1）电力销售收入
  当电力供应至各电厂所在地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与
此同时正蓝旗风电确认收入。
  （2）服务收入
  服务收入主要指委托运行、咨询、技术等服务而收取的收入，正蓝旗风电于
服务提供期间确认收入。
  正蓝旗风电的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对
其利润产生影响的情形。
  （1）财务报表的编制基础
  正蓝旗风电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”）编制。
  （2）财务报表合并范围
  报告期内，正蓝旗风电无其他并表子公司，不涉及合并范围相关事项。
  报告期内，正蓝旗风电不涉及资产转移剥离情况。
  报告期内，正蓝旗风电的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异，不存在重要会计政策或会计估计变更。
  报告期内，正蓝旗风电不存在行业特殊的会计处理政策。
   二、北方多伦
  （一）基本情况
公司名称                 北方多伦新能源有限责任公司
统一社会信用代码               91152531MA0QRTX23W
             内蒙古自治区锡林郭勒盟多伦县诺尔镇会盟大街承治花园 4 栋
注册地址
法定代表人                        沈庆贺
注册资本                    83,501.49 万元人民币
企业类型                        有限责任公司
成立日期                                2020 年 08 月 04 日
               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围
               部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；蓄电池租
               赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构             北方公司持有 75.51%股权、中银金融产投持有 24.49%股权
     （二）历史沿革
     （1）2020 年 8 月，公司设立
北方多伦完成设立的工商登记备案手续。
     根据北方多伦设立时的《公司章程》，北方多伦设立时的股权结构如下：
                                                              单位：万元
序号      股东名称      认缴出资额        实缴出资额            持股比例          出资方式
        合计          1,000.00         1,000.00      100%   -
     （2）2022 年 12 月，第一次增资
     经股东决议，同意公司注册资本由 1,000.00 万元增加至 48,324.84 万元（前
述增资款已于 2022 年 11 月 30 日前拨付到位），2022 年 12 月，北方多伦就增
资事项办理完毕工商变更备案手续。
     增资完成后，北方多伦股权结构如下：
                                                              单位：万元
序号      股东名称      认缴出资额        实缴出资额            持股比例          出资方式
        合计         48,324.84        48,324.84      100%   -
     （3）2024 年 12 月，第二次增资
     经股东决议，同意公司注册资本由 48,324.84 万元增加至 63,053.84 万元（前
述增资款已于 2024 年 11 月 30 日前拨付到位），由北方公司向公司平价增资。
     增资完成后，北方多伦股权结构如下：
                                                             单位：万元
序号       股东名称    认缴出资额         实缴出资额            持股比例         出资方式
        合计         63,053.84        63,053.84     100%   -
     （4）2024 年 12 月，第三次增资
业引入战略投资者的请示》（北联电财〔2024〕38 号），拟选取北方多伦作为
标的公司，引入中银金融产投作为投资者，通过协议转让方式对标的公司增资
     同月，北方多伦、北方公司与中银金融产投签署《增资协议》，约定中银金
融产投对北方多伦增资 100,000.00 万元，其中 20,447.65 万元计入注册资本，增
资作价为 4.89 元/注册资本，增资价格参照经国有资产监督管理机构备案的《资
产评估报告》（京信评报字〔2024〕第 534 号）确定。
完成后，北方多伦股权结构如下：
                                                             单位：万元
序号       股东名称    认缴出资额         实缴出资额            持股比例         出资方式
        合计         83,501.49        83,501.49   100.00% -
     截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
     北方多伦最近三年存在增资情况，请详见本独立财务顾问报告“第四节/二/
（二）/1、历史沿革”。
     北方多伦最近三年增资的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联
关系如下：
                                                                          股权变动
                   增资金额
  事项        增资方                 增资价格            原因     作价依据及合理性           相关方的
                   （万元）
                                                                          关联关系
            北方公司   47,324.84
 月，增资                                       发展及项目    北 方 多 伦 属于 北 方公 司    北方公司，
            北方公司   14,729.00
 月，增资                                       以提高资本    有合理性                 公司控股
                                            实力                            股东
                                                     参考 2024 年 11 月，中京
                                            看好新能源
                                                     民信（北京）资产评估有
                                            行业前景与
                                                     限 公 司 出 具的 经 国资 监    增资方与
                                            北方多伦发
                                                     管机构备案的《资产评估          上市公司
 月，增资        产投                   册资本       金融产投对
                                                     （2024）第 534 号），以     伦无关联
                                            北方多伦进
                                            行增资，以赚
                                                     基准日，北方多伦净资产
                                            取投资收益
                                                     评估值为 350,073.52 万元
            北方多伦历次出资程序已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及
       北方多伦《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
       易标的的情况
            除本次交易外，北方多伦最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
       作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
            （三）产权及控制关系
            北方多伦控股股东为北方公司，其实际控制人为中国华能，最终控制方为国
       务院国资委。北方多伦的股权结构及控制关系如下图所示：
  截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
  截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦的公司章程或相关投资协议中不
存在可能对本次交易产生影响的内容。
  本次交易对北方多伦现有高级管理人员不存在特别安排。本次交易完成后，
原则上仍沿用现有管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法
规和其公司章程的情况下进行调整。
  截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响北方多伦独立性的协议或其他
安排。
  （四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  （1）自有土地使用权
  截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦共计拥有 11 宗土地使用权，土
地面积合计 79,712.98 平方米；具体情况请详见本独立财务顾问报告“附表一：
标的公司自有土地使用权”。
  根据标的公司提供的资料及其书面确认，上述自有土地使用权权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情况。
  截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦不存在其他无证土地。
  （2）租赁土地使用权
  截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦不存在租赁土地使用权。
  （3）自有房屋
  截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦自有房屋均未取得房屋产权证书，
所涉未取得权属证书的房屋合计 8 处、建筑面积合计 1,188.33 平方米。具体情况
请详见本独立财务顾问报告“附表二：标的公司自有房屋”。
  上述房屋均坐落于北方多伦已经取得权属证书的土地之上，主要用于升压站
库头房、综合楼、消防泵房及深井泵房等。此类场所主要用于承载生产配套辅助
设施，而非风力发电厂区、运营中心等核心生产单元。
  截至目前，北方多伦就相关房屋已取得多伦县自然资源局出具的《证明》，
载明“1、有关房屋为北方多伦建设和使用，该等房屋不存在产权争议或潜在纠
纷，北方多伦继续使用该等房屋不存在被拆除或处罚的风险。2、北方多伦正在
办理有关房屋的验收手续，尚未取得该等房屋的产权证书。待前述验收手续办理
完后，北方多伦取得该等房屋的产权证书不存在实质性障碍。”
  此外，交易对方北方公司已就有关房屋出具《承诺函》，载明“对于北方多
伦目前实际占有和使用的尚未取得不动产权证的房屋，其权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，北方多伦并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影
响。本公司将积极促使标的公司尽快就该等房屋办理取得不动产权证书；本次交
    易完成后，若标的公司因该等房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以标的
    公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的
    股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”
      该等房屋已办理建设工程规划许可证、建设用地规划许可，正在办理竣工验
    收手续，待竣工验收手续办理完成后可依法办理不动产权证，预计取得不动产权
    证不存在实质性法律障碍。
      （4）租赁房屋
      报告期内，北方多伦存在租赁使用房屋的情况，具体如下：
序    承租                    租赁                    土地
            出租方     位置             产权证号                    租赁期限
号     方                    用途                    性质
            内蒙古上                   蒙房权证正
                   正蓝旗上都   临时办
     北方     都第二发                    蓝旗字第
     多伦     电有限责                  166011600042
                    （巴）区    场所
            任公司                        号
      （5）专利权
      截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦合计拥有 5 项有效专利，请详见
    本独立财务顾问报告“附表三：标的公司授权专利”。
      根据中证天通出具的审计报告，截至 2025 年 3 月 31 日，北方多伦的负债构
    成情况如下：
                                                             单位：万元
             项目                        2025 年 3 月 31 日
    流动负债：
    应付账款                                                          745.41
    应付职工薪酬                                                         70.55
    应交税费                                                          875.33
    其他应付款                                                      22,565.84
    一年内到期的非流动负债                                                 9,597.65
    其他流动负债                                                      1,210.81
    流动负债合计                                                     35,065.59
    非流动负债：
    长期借款                                                       72,547.15
        项目               2025 年 3 月 31 日
递延收益                                             1.82
非流动负债合计                                     72,548.97
负债合计                                       107,614.56
  其他应付款主要为应付未到付款期的建设工程及设备质保金等款项；长期借
款为信用借款；一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款。
  截至 2025 年 3 月 31 日，北方多伦不存在正在履行中的对外担保（不包括借
款人为自身债务提供担保的情况）。
情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，北方多伦不存在许可他人使用标的公司所有资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
  （五）下属企业情况及重要子公司情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦无分支机构或对外投资的子公司。
  （六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，北方多伦不存在尚未了结的或可预见的未决诉讼、
仲裁事项。
  最近三年内，北方多伦未受到过行政处罚。
  最近三年内，北方多伦未受到过刑事处罚。
  截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉及诉讼、仲裁、
     司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
          （七）主要经营资质
          截至 2025 年 3 月 31 日，北方多伦已取得的主要经营资质如下：
     公司                                                                               发证
序号         证书名称           资质内容                 证书编号                  有效期
     名称                                                                               部门
                                                                                      国家
                                                                                      能源
     北方    电力业务许
     多伦     可证
                                                                                      北监
                                                                                      管局
                    取水地点：内蒙古自治
                    区锡林郭勒盟多伦县
                    西干沟乡牛心山村 1#
                                                                                      多伦
     北方             升压站场区；水源类
     多伦             型：地下水；取水类型：
                                                                                      利局
                    自备水源；取水用途：
                    生活用水；取水量：
                    取水地点：多伦县多伦
                    诺尔镇黑山嘴村 2#升
                    压站场区；水源类型：                                                        多伦
     北方
     多伦
                    备水源；取水用途：生                                                        利局
                    活用水；取水量：0.0927
                        万立方米/年
          （八）主营业务情况
          北方多伦主要从事风力发电投资开发和运营管理，风力发电装机容量 50 万
     千瓦。该项目是全国首个自建 220 千伏输电线路的新能源项目、全国首个全部应
     用 4.5 兆瓦及以上大容量风机的陆上大型能源基地项目。
          报告期内主营业务其他情况请详见本节“三、标的公司的主营业务情况”。
          （九）主要财务数据
                                                                       单位：万元
          项目       2025 年 3 月 31 日      2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
     流动资产                  101,057.46             88,368.61              33,476.57
     非流动资产                 197,852.72            202,958.33             221,636.70
     总资产                   298,910.18            291,326.93             255,113.27
  项目         2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
流动负债                  35,065.59                     32,352.13            74,245.03
非流动负债                 72,548.97                     76,380.87            94,400.02
总负债                  107,614.56                    108,733.00           168,645.05
所有者权益                191,295.62                    182,593.93            86,468.23
                                                                        单位：万元
        项目                     2025 年 1-3 月            2024 年度         2023 年度
营业总收入                               13,036.68              51,246.06     38,530.44
利润总额                                    9,336.21           34,583.65     24,560.95
净利润                                     8,557.60           34,409.50     24,560.73
归属于母公司所有者的净利润                           8,557.60           34,409.50     24,560.73
                                                                        单位：万元
        项目                     2025 年 1-3 月           2024 年度          2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                      17,620.43              50,476.63      36,950.89
投资活动产生的现金流量净额                      -14,310.83            -65,013.71      -53,922.39
筹资活动产生的现金流量净额                       -2,091.61             14,678.93      17,590.54
现金及现金等价物净增加额                        1,218.00                141.84          619.04
  （十）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股
权转让前置条件
  本次交易为中国华能同一控制内的股权转让，根据北方多伦《公司章程》及
《增资协议》规定的条款，本次转让无需取得其他股东同意，且中银金融产投已
确认不行使优先购买权。北方多伦《公司章程》中未约定股东之间股权转让的其
他前置条件，本次交易符合北方多伦《公司章程》有关要求。
  （十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
对北方多伦进行增资，北方多伦、北方公司与中银金融产投签署《增资协议》，
约定中银金融产投对北方多伦增资 100,000.00 万元，其中 20,447.65 万元计入注
册资本，增资作价为 4.89 元/注册资本，增资价格参照经国有资产监督管理机构
备案的《资产评估报告》（京信评报字〔2024〕第 534 号）确定。
    前次评估与本次交易的评估对比情况、差异原因如下：
                          股东全部权益账面         评估值         增值额
   评估基准日           评估方法
                           价值（万元）         （万元）         （万元）
    评估结果的差异原因具体如下：
    （1）本次交易为同一控制下的股权转让，交易对方为上市公司控股股东，
为防范不正当利益输送，在评估过程中，对于标的公司的现金流量预测更加谨慎，
致使本次交易的评估值较前次更低。
    （2）2024 年度，北方多伦达到全容量并网发电条件，经营成果快速积累，
净资产规模扩充。相较于前次评估基准日，在评估值相近的情况下，净资产规模
更大，进而导致增值额存在差异。
    （十二）关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
    北方多伦生产经营过程中涉及土地使用权许可，请详见本独立财务顾问报告
“第四节/二/（四）/1、主要资产情况”。除前述情况外，北方多伦不涉及其他
资源类权利许可。
    （十三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
    本次交易标的资产为北方多伦 75.51%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
    （十四）债权债务转移情况
    本次交易前后，北方多伦均为独立存续的法人主体，其全部债权债务始终由
其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
  （十五）报告期内的会计政策和相关会计处理
  （1）固定资产
  北方多伦固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定
资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。固定
资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
  除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，北方多伦
对所有固定资产计提折旧。固定资产按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月
不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下
月起不计提折旧。无法为企业产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定
资产，作为闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折
旧直接计入当期损益。折旧方法采用年限平均法。
  北方多伦根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计
净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
  各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
                   预计使用寿命
       固定资产类别                    预计净残值率    年折旧率
                    （年）
       生产用房屋               30         3%        3.23%
       管理及非生产用房屋           30         3%        3.23%
       受腐蚀生产用房屋            20         3%        4.85%
房屋及建
       简易房                  8         3%       12.13%
筑物
       非生产管理用建筑物           28         5%        3.39%
       管理用建筑物              28         5%        3.39%
       其他生产用建筑物            28         5%        3.39%
       发电设备              17-25        5%   5.59%-3.80%
       输电线路                30         5%        3.17%
机器设备
       变电、配电设备             19         5%        5.00%
       通讯线路及设备             13         5%        7.31%
                    预计使用寿命
       固定资产类别                    预计净残值率       年折旧率
                     （年）
电子设备   自动化控制及仪器仪表         5-10      0%-3%       20%-9.7%
       非生产用设备及器具           5-7      0%-3%   20.00%-13.86%
办公设备
       工具及其他生产用具           5-8      0%-3%   20.00%-12.13%
       汽车运输设备               9         3%          10.78%
运输设备
       其他运输设备               8         3%          12.13%
  预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，北方多伦目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
  （2）在建工程
  在建工程成本按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态
时，按工程项目的实际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的允许资本
化的借款费用支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损益。
  北方多伦在建工程预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况：（1）固
定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；（2）
已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合
格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；（3）该项建造的固定资
产上的支出金额很少或者几乎不再发生；（4）所购建的固定资产已经达到设计
或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
  （3）收入
  收入是北方多伦在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
  北方多伦在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，北方多伦在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是北方多伦因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。北方多伦确认的交易价格不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项
作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，北方多伦按照假
定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付及金额确定交易价格，该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始
日，北方多伦预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，
不考虑合同中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时，北方多伦属于在某一段时间内履行履约义务，否则，
属于在某一时点履行履约义务：
  （1）客户在北方多伦履约的同时即取得并消耗北方多伦履约所带来的经济
利益；
  （2）客户能够控制北方多伦履约过程中在建的商品；
  （3）北方多伦履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且北方多伦在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于某一时段内履行的履约义务，北方多伦在该段时间内按照履约进度确定
收入。履约进度不能合理确定时，北方多伦已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于某一时点履行的履约义务，北方多伦在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否以取得商品或服务控制权时，北方多伦会考虑下
列迹象：
  （1）北方多伦就该商品或服务享有现时收款权利；
  （2）北方多伦已将该商品的实物转移给客户；
  （3）北方多伦已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移
给客户；
  （4）客户已接受该商品或服务等。
  北方多伦已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础
计提减值。北方多伦拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权
利作为应收款项列示。北方多伦已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务
的义务作为合同负债列示。
  北方多伦取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
  （1）电力销售收入
  当电力供应至各电厂所在地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与
此同时北方多伦确认收入。
  （2）服务收入
  服务收入主要指委托运行、咨询、技术等服务而收取的收入，北方多伦于服
务提供期间确认收入。
  北方多伦的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。
  （1）财务报表的编制基础
  北方多伦财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”）编制。
  （2）财务报表合并范围
  报告期内，北方多伦无其他并表子公司，不涉及合并范围相关事项。
  报告期内，北方多伦不涉及资产转移剥离情况。
  报告期内，北方多伦的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，
不存在重要会计政策或会计估计变更。
  报告期内，北方多伦不存在行业特殊的会计处理政策。
   三、标的公司的主营业务情况
  （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主营业务为风力发电。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》
（GBT4754－2017），标的公司所处行业属于“电力、热力、燃气及水生产和供
应业”中的“电力、热力生产和供应业（D44）”。
  标的公司所在行业的主管部门为国家发改委和国家能源局，所在行业的自律
组织主要包括中国电力企业联合会、中国循环经济协会可再生能源专业委员会、
中国可再生能源学会等。具体职责如下表：
主管部门及
         部门及组织名称              主要职责
 自律组织
                    负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实
                    施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电
                    价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重
        国家发改委       大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目
                    及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订
                    清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，
主管部门
                    实施技术进步和产业现代化的宏观指导。
                    负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和
                    规章，组织制定相关产业政策及标准，组织推进能源重
        国家能源局       大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行、
                    规范电力市场秩序，承办国务院、国家能源委员会以及
                    国家发展和改革委员会交办的其他事项。
                    深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的
                    政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政
        中国电力企业联合会
                    策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行
                    业约规，建立行业自律机制。
                    作为国内外可再生能源领域联系和交流的窗口，促进国
                    际间交流，通过专委会加强国内可再生能源领域的企业
        中国循环经济协会可
自律组织                与国际间的联系，及时获取信息，寻求国际机构的支持
        再生能源专业委员会
                    和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间的纽带，
                    加强企业间的联系，反映可再生能源行业的集体呼声。
                    下设光伏专委会、风能专委会等多个专业委员会，旨在
                    成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交
        中国可再生能源学会
                    流和技术合作的窗口，致力于促进我国可再生能源技术
                    的进步，推动可再生能源产业的发展。
    （1）法律法规及部门规章
    管理和规范电力生产的与标的公司主营业务密切相关的主要法律法规、部门
规章包括：
             法律法规                发布单位           日期
《中华人民共和国电力法》              全国人大常委会       2018 年 12 月 29 日修订
《中华人民共和国土地管理法》            全国人大常委会       2019 年 8 月 26 日修订
《中华人民共和国环境保护法》            全国人大常委会       2014 年 4 月 24 日修订
《中华人民共和国安全生产法》            全国人大常委会       2021 年 6 月 10 日修订
《中华人民共和国消防法》              全国人大常委会       2021 年 4 月 29 日修订
《中华人民共和国可再生能源法》           全国人大常委会       2009 年 12 月 26 日修订
《中华人民共和国节约能源法》            全国人大常委会       2018 年 10 月 26 日修订
《电力监管条例》                  国务院           2005 年 5 月 1 日
《电力设施保护条例》                国务院           2011 年 1 月 8 日修订
《电力供应与使用条例》               国务院           2019 年 3 月 2 日修订
《电网调度管理条例》                国务院           2011 年 1 月 8 日修订
《建设项目环境保护管理条例》            国务院           2017 年 7 月 16 日修订
《电力安全事故应急处置和调查处理
                          国务院           2011 年 9 月实施
条例》
《电力安全生产监督管理办法》            国家发展改革委       2015 年 2 月 17 日
《电力建设工程施工安全监督管理办
                          国家发展改革委       2015 年 8 月 18 日
法》
《全额保障性收购可再生能源电量监
                          国家发展改革委       2024 年 4 月 1 日
管办法》
《关于深化新能源上网电价市场化改          国家发展改革委、国家
革促进新能源高质量发展的通知》           能源局
    （2）其他行业政策
    为促进和规范行业健康发展，近年来国家有关部门出台了一系列规范性文件，
具体如下表所示：
    时间         文件名称      发布单位           具体内容
                                  按照价格市场形成、责任公平承担、区
              《关于深化新能
                                  分存量增量、政策统筹协调的要求，深
              源上网电价市场    国家发改
                                  化新能源上网电价市场化改革。坚持市
                                  场化改革方向，推动新能源上网电量全
              源高质量发展的    源局
                                  面进入电力市场、通过市场交易形成价
              通知》
                                  格。坚持责任公平承担，完善适应新能
    时间          文件名称      发布单位              具体内容
                                    源发展的市场交易和价格机制，推动新
                                    能源公平参与市场交易。坚持分类施策，
                                    区分存量项目和增量项目，建立新能源
                                    可持续发展价格结算机制，保持存量项
                                    目政策衔接，稳定增量项目收益预期。
                                    坚持统筹协调，行业管理、
                                    价格机制、绿色能源消费等政策协同发
                                    力，完善电力市场体系，更好支撑新能
                                    源发展规划目标实现。
                                    加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重
                       国家发改
              《关于大力实施               点的大型风电光伏基地建设，推动海上
                       委、工业和
                       信息化部等
              行动的指导意见》              区积极发展分散式风电和分布式光伏发
                                    电等。
              《关于提升新能
                                    要求新能源和新型并网主体的业主（单
              源和新型并网主
                                    位）要对照相关国家标准及行业标准等
              体涉网安全能力
              服务新型电力系
                                    证相关设备配置符合要求，避免“带病
              统高质量发展的
                                    入网”。
              通知》
                                    深入践行习近平生态文明思想，立足新
                          国家标准      发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发
                          委、国家发     展理念，加快构建新发展格局，坚持系
              《碳达峰碳中和
                          改委、工业     统观念，突出标准顶层设计、强化标准
                          和信息化部     有效供给、注重标准实施效益、统筹推
              南》
                          等 11 个部   进国内国际，持续健全标准体系，努力
                          门         为实现碳达峰、碳中和目标贡献标准化
                                    力量。
                                    根据近年来电力生产事故的经验教训，
                                    以及电力行业的发展趋势，结合已颁布
                                    的标准规范，对 2014 年印发的《防止电
                                    力生产事故的二十五项重点要求》进行
                                    了修订，形成了新版本的《防止电力生
                                    产事故的二十五项重点要求》（以下简
              《防止电力生产
                                    称《二十五项反措（2023 版）》）；《通
              事故的二十五项
              重点要求（2023
                                    真组织，确保《二十五项反措（2023 版）》
              版）》
                                    的有关要求在规划设计、安装调试、运
                                    行维护、更新改造等阶段落实到位，有
                                    效防范电力生产事故的发生。各电力企
                                    业要结合工作实际，采取多种方式，做
                                    好宣传培训工作，确保各项要求入脑入
                                    心。
                                    要大规模开发可再生能源、高比例利用
                          国家发展改     可再生能源、高质量发展可再生能源、
              《“十四五”可
                          革委、国家     市场化发展可再生能源。规划从可再生
                          能源局等 9    能源总量、发电、消纳及非电利用四个
              划》
                          部门        方面提出了发展目标，促进可再生能源
                                    大规模、高比例、市场化、高质量发展，
    时间          文件名称        发布单位            具体内容
                                    有效支撑清洁低碳、安全高效的能源体
                                    系建设；规划提出大规模发展可再生能
                                    源，风电和光伏发电集中式和分布式并
                                    举，推进水风光综合基地一体化开发，
                                    明确了风电光伏等可再生能源是实现碳
                                    达峰碳中和目标任务的重要力量，为新
                                    能源发展注入动力；规划提出促进存储
                                    消纳，完善可再生能源市场化发展机制，
                                    抽水蓄能迎来发展点，可再生能源消纳
                                    能力将进一步提升，市场化的完善和价
                                    格机制的形成将给新能源和储能带来新
                                    的利润点
                                    明确为促进风电、光伏发电产业持续健
                                    康发展，2022 年，对新核准陆上风电项
                                    目、新备案集中式光伏电站和工商业分
              《关于 2022 年新           布式光伏项目（以下简称“新建项
              建风电、光伏发电      国家发展改   目”），延续平价上网政策，上网电价
              项目延续平价上       革委      按当地燃煤发电基准价执行。新建项目
              网政策的函》                可自愿通过参与市场化交易形成上网电
                                    价，以充分体现新能源的绿色电力价值。
                                    鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风
                                    电、光伏发电产业高质量发展。
                                    努力推动电力安全治理体系和治理能力
                                    现代化，维护电力安全生产形势持续稳
                                    定，杜绝重大以上电力人身伤亡责任事
                                    故、杜绝重大以上电力安全事故、杜绝
              《2022 年电力安
              全监管重点任务》
                                    稳定运行和电力可靠供应，努力实现事
                                    故起数和伤亡人数双下降，为党的二十
                                    大胜利召开营造安全稳定的电力供应环
                                    境。
                                    坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能
                                    源产业，实施可再生能源替代行动，推
                                    动构建新型电力系统，促进新能源占比
                                    逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。
                                    坚持全国一盘棋，科学有序推进实现碳
                       国家发展改
              《“十四五”现               达峰、碳中和目标，不断提升绿色发展
              代能源体系规划》              能力；加快发展风电、太阳能发电，因
                       能源局
                                    地制宜开发水电，积极安全有序发展核
                                    电，因地制宜发展其他可再生能源；计
                                    划到 2025 年，常规水电装机容量达到 3.8
                                    亿千瓦；核电运行装机容量达到 7000 万
                                    千瓦左右。
                                    着力强化企业安全生产主体责任，加快
                                    构建科学量化的安全指标体系，全面落
              《电力安全生产
                                    实风险分级管控和隐患排查治理双重预
                                    防机制，切实增强安全防范治理能力，
              计划》
                                    有效遏制电力安全事故，坚决杜绝电力
                                    生产安全重特大事故，为实施“双碳”
    时间         文件名称      发布单位            具体内容
                                  重大战略决策、推动经济社会高质量发
                                  展、实现第二个百年奋斗目标提供坚强
                                  的电力安全保障。
                                  规定 2021 年起，对新备案集中式光伏电
                                  站、工商业分布式光伏项目和新核准陆
             国家发展改革委
                                  上风电项目（以下简称“新建项目”），
             关于 2021 年新能
                                  中央财政不再补贴，实行平价上网；2021
             源上网电价政策      国家发展改
             有关事项的通知      革委
                                  基准价执行；鼓励各地出台针对性扶持
             （发改价格
                                  政策，支持光伏发电、陆上风电、海上
             〔2021〕833 号）
                                  风电、光热发电等新能源产业持续健康
                                  发展。
    （二）标的公司的主营业务、主要产品及其用途
    标的公司正蓝旗风电和北方多伦主要从事风力发电投资开发和运营管理，风
力发电装机容量合计 160 万千瓦，其中正蓝旗风电装机容量 110 万千瓦，北方多
伦装机容量 50 万千瓦。
    标的公司主要产品为电力，通过电网输送至下游用电端，满足社会用电需求。
    （三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
    风力发电是通过叶轮将风能转化为机械动能，再通过发电机将机械动能转化
为电能的过程。发电机产生的电能通过升压变压器升压后输送至电网，通过电网
输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下：
    （四）经营模式及核心业务情况
    标的公司的主要盈利模式是通过风力发电项目的电力销售收入实现盈利。标
的公司投资建设并运营风电场，将生产的清洁电力并入国家电网，按照上网电价
政策获得电费收入。
  标的公司主要通过招标采购的模式进行采购，对采购工作实行统一招标、集
中采购、专业管理、分级负责的管理模式，主要采购范围包括所有新建、在建、
扩建、改建、技术改造和更新等工程项目，以及备品备件、工器具等物品的采购。
  标的公司的生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集
电线路、升压站等变电设施，将电能输送到电网上。
  标的公司的电力通过“点对网” 方式直送华北电网消纳。标的公司根据国
家电网有限公司华北分部的调度指令安排生产计划，并相应确定各月实际发电量。
  标的公司逐月与华北电网结算电费收入，具体来说，每月中旬北京电力交易
中心向标的公司发送上月电量交易结算单，标的公司确认无误后，由国家电网有
限公司华北分部在当月向标的公司按照电量交易结算单金额支付上月结算电费。
  （五）主要产品的生产和销售情况
  报告期内，标的公司的装机容量、上网电量、售电均价、发电收入等情况如
下表所示：
标的公司      项目      单位     2025 年 1-3 月      2024 年度        2023 年度
        装机容量      MW              1,100          1,100               /
        上网电量     MWh          829,297.13   3,156,453.19   2,390,585.72
正蓝旗风电
        售电均价     元/kWh           0.3204         0.3349         0.3331
        发电收入合计    万元           26,572.51    105,725.23      79,632.17
        装机容量      MW                500            500               /
        上网电量     MWh          420,118.18   1,524,432.65   1,185,036.14
北方多伦
        售电均价     元/kWh           0.3097         0.3355         0.3205
        发电收入合计    万元           13,009.62     51,137.82      37,985.17
注：2023 年内正蓝旗风电、北方多伦的风力发电机陆续并网，装机容量处于动态变化中。
  标的公司销售收入主要来自向国家电网下属公司销售电力。报告期内，标的
公司主要客户情况如下：
                                                  单位：万元
标的公司      期间      序号   客户名称     主要销售产品   销售金额         占比
                       国家电网有
                       分部
                       北方多伦新
                       任公司
                       正蓝旗唐合
                       公司
                       国家电网有
                       分部
                       正蓝旗唐合
正蓝旗风电
                       公司
                       国家电网有
                       分部
                       青海桥头铝
                       公司
                       公司
                       青海西部水
                       电有限公司
                       青海天投售
                       电有限公司
                       国家电网有
                       公司
北方多伦
                       国家电网有
                       分部
                       多伦县唐合
                       公司
 标的公司     期间      序号    客户名称        主要销售产品   销售金额          占比
                       国家电网有
                       分部
                       青海天投售
                       电有限公司
                       青海海源绿
                       公司
                       青海百河铝
                       公司
                       多伦县唐合
                       公司
  除中国华能及其附属企业外，标的公司与前五大客户不存在关联关系，标的
公司与中国华能及其附属企业发生的关联交易请详见本独立财务顾问报告“第八
节/二/（二）交易标的报告期内的关联交易情况”。
  除中国华能及其附属企业外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的其他股东在前
五大客户中占有权益的情形。
  （六）主要原材料及能源供应情况
  标的公司主营业务为风力发电，其电力生产所需原材料是风能，无需对外采
购原材料及其他能源，标的公司主要采购的是工程、设备及其他类型服务。
  报告期内主要供应商采购情况如下表所示：
                                                     单位：万元
标的公司      期间      序号   供应商名称        采购内容     采购金额           占比
                       中国华能及
                       其附属企业
正蓝旗风电
                       设集团有限
                       公司及其附
                       属企业
标的公司    期间       序号   供应商名称        采购内容    采购金额          占比
                      设集团有限
                      公司及其附
                      属企业
                      中国华能及
                      其附属企业
                      正蓝旗恒盛
                      任公司
                      国家电网有
                      限公司
                      中国华能及
                      其附属企业
                      运达能源科
                      有限公司
                      三一重能股
                      份有限公司
                      中国能源建
                      设集团有限
                      公司及其附
                      属企业
                      中国华能及
                      其附属企业
                      神华联合建
                      设有限公司
                      中国华能及
                      其附属企业
                      中国电力建
                      设集团有限
                      公司及其附
                      属企业
北方多伦                  中国能源建
                      公司及其附
                      属企业
                      中元路泰建
                      公司
                      运达能源科
标的公司     期间   序号   供应商名称     采购内容    采购金额         占比
                   中国能源建
                   设集团有限
                   公司及其附
                   属企业
                   中国电力建
                   设集团有限
                   公司及其附
                   属企业
                   中国华能及
                   其附属企业
  除中国华能及其附属企业、内蒙华电外，标的公司与前五大供应商不存在关
联关系，标的公司与中国华能及其附属企业、内蒙华电发生的关联交易请详见本
独立财务顾问报告“第八节/二/（二）交易标的报告期内的关联交易情况”。
  除中国华能及其附属企业、内蒙华电外，不存在标的公司董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的其
他股东在前五大供应商中占有权益的情形（若供应商为上市公司，非为前十大股
东）。
     （七）境外生产经营情况
  报告期内，标的公司未在境外开展经营活动，在境外不拥有资产。
     （八）主要产品和服务的质量控制情况
  标的公司的产品为电能，为保障发电、输电设备的正常运行和电能指标的合
格，标的公司建立了成体系的质量控制制度，主要包括《集控中心运行管理办法》
《北方上都新能源基地文明生产管理办法》《北方上都新能源基地外包检修管理
办法》等。报告期内上述制度得到严格执行，保障了标的公司各项目的建设和运
行质量。
  标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量
问题受到重大行政处罚。
     （九）核心技术人员情况
  标的公司主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，不涉及核心技术人
员。
             第五节 本次交易发行股份情况
   本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金
两部分，具体情况如下：
   一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
   （一）标的资产
   本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝
旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。
   （二）交易对方
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
   （三）交易价格及定价依据
   根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经中国华能集团有限公司备
案的中企华评报字（2025）第 6409 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持
有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第 6410 号《北方联
合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权
所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，
中企华以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部
权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为
基准日后，正蓝旗风电现金分红金额为 58,437.35 万元。
   根据上市公司与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方
协商，确定正蓝旗风电 70%股权作价为 311,696.13 万元、北方多伦 75.51%股权
作价为 259,986.59 万元。
   （四）交易对价支付方式
   上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有
的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次
交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
                                                             单位：万元
序                                    支付方式                  向该交易对方支
    交易对方      交易标的
号                       现金对价         股份对价         其他        付的总对价
             正蓝旗风电
             北 方 多 伦
    （五）发行股份的种类、面值和上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
    （六）发行方式和发行对象
    本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行对象为北方公司。
    （七）定价基准日和发行价格
    本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
    （1）定价依据
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                                             单位：元/股
       区间                市场参考价                    市场参考价的 80%
前 20 个交易日                            4.15                          3.32
前 60 个交易日                            4.32                          3.46
前 120 个交易日                           4.38                          3.51
    经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 3.46 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日
（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公
司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再
调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×
k)／(1＋k)；
   上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，P1 为调整后有效的发行价格。
   （2）发行价格调整机制
   为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
   ①发行价格调整方案对象
   价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股
份的发行价格。
   ②发行价格调整方案生效条件
   上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
   ③可调价期间
   上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
   ④调价触发条件
   可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
  a、向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
  b、向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
  ⑤调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
  ⑥发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方
公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发
行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股
票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
  ⑦股份发行数量调整
    股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量
相应调整。
    ⑧调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
    （八）发行股份数量
    本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
    发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份及支付现金购买资产的股票发行价格
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
    发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为准。
    根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上
市公司向交易对方发行股份数量为 82,698.57 万股，占本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的比例约为 11.25%，具体情况如下：
                                        支付方式                       向该交易对方
序   交易   交易标的名称
                     现金对价               股份对价         发行股份数量        支付总对价
号   对方    及权益比例
                     （万元）               （万元）          （万股）          （万元）
    北方   正蓝旗风电 70%
    公司   股权
    北方   北 方 多 伦
    公司   75.51%股权
         合计          285,545.67         286,137.05     82,698.57    571,682.72
    在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市
公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根
据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
  （九）锁定期安排
  北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购
买资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发
行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取
得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
  北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行的转让。
  在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
  未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
  若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公
司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及
上交所届时有效的有关规定执行。
  （十）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东
按各自持股比例共同享有。
  （十一）过渡期间损益安排
  本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的
资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。
   （十二）业绩承诺和补偿安排
   本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期间为本次交易实施完
毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2025 年
实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度。如本次
交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至 2026 年、2027 年、2028
年三个会计年度，以此类推。
   标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以中企华出具的“中
企华评报字（2025）第 6409 号”“中企华评报字（2025）第 6410 号”《资产评
估报告》及相应评估说明所载明的同期预测净利润为准。根据前述《资产评估报
告》及相应评估说明，标的公司在 2025 年至 2028 年期间各年度预测净利润如下
表所示：
                                                                       单位：万元
   标的公司         2025 年             2026 年             2027 年
                                                                      （如顺延）
正蓝旗风电              59,011.87         60,674.04            60,503.59        57,370.89
北方多伦               28,124.88         28,820.35            31,163.19        27,468.78
     合计            87,136.75         89,494.39            91,666.78        84,839.68
   根据上述预测净利润，北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累
计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体金
额如下：
                                                                          单位：万元
                                                 累计承诺净利润
实施完毕
            标的公司                                                          2028 年（如
 年份                            2025 年        2026 年          2027 年
                                                                            顺延）
   上述承诺净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
   在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的
公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报
告载明的数据为准。
  如北方公司当年度需向内蒙华电支付补偿的，北方公司应优先以通过本次交
易获得的内蒙华电的股份向内蒙华电补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。
  具体业绩承诺及补偿情况请详见本独立财务顾问报告“第七节/五、业绩承
诺补偿协议”的主要内容。
  二、募集配套资金具体方案
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金所发行的股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法
律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  （三）定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本
次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
     （四）募集配套资金金额及发行数量
     本次募集配套资金总额为不超过 285,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现
金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会
作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时
的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按
照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
     （五）锁定期安排
     本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
     在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定
期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。
     （六）募集资金用途
     本次交易募集配套资金不超过 285,000.00 万元，将用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用和相关税费等，具体如下：
序号              项目名称          拟使用募集资金金额（万元）
      支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关
      税费等
              合计                   285,000.00
  在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置
换。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     （七）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
          第六节 标的资产的评估及作价情况
   一、标的资产总体评估情况
   （一）评估的基本情况
   本次重组中，标的资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授权机构备
案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
   为本次重组之目的，中企华出具了“中企华评报字（2025）第 6409 号”“中
企华评报字（2025）第 6410 号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国有资
产监督管理部门授权机构备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，正蓝
旗风电的股东全部权益价值为 503,717.53 万元、北方多伦的股东全部权益价值为
                                                                  单位：万元
                        评估值
        股东全部权                                                     所采用的评
评估对象                   （100%股权             增值额          增值率
        益账面价值                                                      估方法
                        价值）
正蓝旗风电     227,314.09    503,717.53         276,403.44   121.60%   收益法
北方多伦      182,593.93    344,297.33         161,703.40    88.56%   收益法
   经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为
扣减现金分红金额后，以此为基础确定正蓝旗风电 70%股权的转让价格为
   （二）评估方法
   《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
   收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
  资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
  本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估方法选择采用理由如下：
  本次评估可采用收益法的原因：评估人员对标的资产经营现状、经营计划及
发展规划的了解，其未来收益具备预测条件，收益相关评估资料可充分获取，具
备采用收益法评估的条件。且收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资
者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接
利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资
产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整
体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条
件来看，由于标的资产具有独立的获利能力且标的资产管理层提供了未来年度的
盈利预测数据，根据标的资产历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业
未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
  本次评估可采用市场法的原因：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估
对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和
评估途径直接、评估过程直观等特点；评估方法以市场为导向，评估结果说服力
较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之
间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市
场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司
一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似
的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与标的资产相同或相似行业的上市
公司，其市场定价可以作为标的资产市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。
  本次评估未采用资产基础法的原因是：资产基础法在企业价值评估时容易忽
略各项资产综合的获利能力，根据行业特点，采用资产基础法计算重置成本，与
未来收益不相关，难以反映企业的获利水平，同时结合本次经济行为、评估目的，
本次评估不宜采用资产基础法。
  各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方
法的情况如下表所示：
                                                       单位：万元
   评估对象         收益法评估结果             市场法评估结果       最终所选取的评估方法
  正蓝旗风电          503,717.53          498,795.31      收益法
   北方多伦          344,297.33          338,876.08      收益法
  （1）正蓝旗风电
  收益法评估后的股东全部权益价值为 503,717.53 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 498,795.31 万元，两者相差 4,922.22 万元，差异率 0.99%。
  收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要
是两种方法考虑问题的角度不同。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对
象的价值。企业价值评估中的收益法，是指通过将正蓝旗风电预期收益资本化或
折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
  正蓝旗风电拥有的是已经投运的风力发电，企业所面临行业前景较好，在同
地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。而市场法评估结果
通过比较确定评估对象的价值，尽管进行了适当的调整修正，但仍存在难以充分
调整的因素，因此收益法更能反映企业各项资产的综合获利能力，能更全面反映
评估对象的市场价值。
  根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：正蓝旗
风电的股东全部权益价值评估结果为 503,717.53 万元，增值额为 276,403.44 万元，
增值率为 121.60%。
  （2）北方多伦
  收益法评估后的股东全部权益价值为 344,297.33 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 338,876.08 万元，两者相差 5,421.25 万元，差异率 1.60%。
  收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要
是两种方法考虑问题的角度不同。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对
象的价值。企业价值评估中的收益法，是指通过将北方多伦预期收益资本化或折
现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
   北方多伦拥有的是已经投运的风力发电，企业所面临行业前景较好，在同地
区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。而市场法评估结果通
过比较确定评估对象的价值，尽管进行了适当的调整修正，但仍存在难以充分调
整的因素，因此收益法更能反映企业各项资产的综合获利能力，能更全面反映评
估对象的市场价值。
   根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北方多
伦新能源有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 344,297.33 万元，增值额
为 161,703.40 万元，增值率为 88.56%。
   正蓝旗风电及北方多伦的风电项目具备良好的风力资源条件，作为国内首个
全部应用 4.5 兆瓦大容量风机的陆上大型能源基地项目，其特有的自然禀赋、绿
电交易、大容量机组以及成本结构相对稳定等优势，共同作用为企业带来持续稳
定的发电效益；同时作为电量送往华北电网消纳的绿电项目，下游绿电需求旺盛，
可保证电量的稳定性。本次评估考虑了正蓝旗风电及北方多伦运营期实际的收益
情况，在持续经营期间，盈利能力较强，评估结果较账面净资产有较大增值。
   （三）评估假设
   （1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价；
   （2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
   （3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
   （4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
  （6）假设和评估标的相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
  （7）假设评估基准日后评估标的的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
  （8）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
  （9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估标的造成重大不
利影响；
  （10）假设委托人和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、
完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
  （1）假设评估基准日后正蓝旗风电及北方多伦采用的会计政策和编写资产
评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （2）假设评估基准日后正蓝旗风电及北方多伦在现有管理方式和管理水平
的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
  （3）假设评估基准日后正蓝旗风电及北方多伦的现金流入为平均流入，现
金流出为平均流出，假设涉及预测期末回收的资产为期末收回；
  （4）假设评估基准日后正蓝旗风电及北方多伦的产品或服务保持目前的市
场竞争态势；
  （5）假设正蓝旗风电及北方多伦所经营的风力发电业务在未来期间能够持
续享受国家目前既有的增值税即征即退 50%的优惠政策；
  （6）本次评估假设电力业务许可证到期后，正蓝旗风电及北方多伦可以续
期；
  （7）假设各发电机组经济寿命年限后正蓝旗风电及北方多伦不再重新建设
新的发电机组，且相关资产拆除处置；
  （8）假设发电机组到期后固定资产按账面残值回收；土地类资产和房产类
资产按账面净值回收。本次评估未考虑基准日到期末处置时点各项资产可能发生
的价格变动。
   二、标的资产具体评估情况
   （一）正蓝旗风电
   资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对
正蓝旗风电截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评
估结果作为最终评估结论。
   根据中企华评报字（2025）第 6410 号《资产评估报告》，截至评估基准日，
正蓝旗风电股东全部权益账面价值为 227,314.09 万元，评估值为 503,717.53 万元，
增值率 121.60%。
   （1）评估方法和模型
   本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
   股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
   企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据正蓝旗风电
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
   企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
   ①经营性资产价值
   经营性资产是指与正蓝旗风电生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
                      n
                              F
              P ?    ?
                     t
                           t
                       (1 ? r )t
                      ?1
  其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值；
  Ft——企业未来第 t 年预期自由现金流量；
  r——折现率；
  t——收益期计算年；
  n——预测期。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额+待抵扣进项税回收
  此外，预测期末的企业自由现金流量还需要考虑营运资金的收回和资产处置
收入的回收。
  其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                   E                       D
  WACC ? K e ?         ? K d ? (1 ? t) ?
                 E ? D                   E ? D
  其中：ke：权益资本成本；
  kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  K e ? rf ? MRP ? β L ? rc
  其中：rf：无风险收益率；
  MRP：市场风险溢价；
  βL：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  ②溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次评估溢余资产为货币资金。
  ③非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与正蓝旗风电生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
  本次评估无非经营性资产。本次评估非经营性负债包括递延收益、其他应付
款中工程及设备款项、保证金、服务费、用地办理费和往来款等。
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务单独分
析和评估。
  （2）收益期和预测期的确定
  根据风力发电设备的设计寿命年限为 20 年，并结合其可行性研究报告、宏
观政策及行业周期等因素合理确定本次评估收益期为 20 年。
  正蓝旗风电风力发电项目于 2023 年 6 月 30 日全容量并网发电，项目收益期
为 20 年，故预测期末时间为 2043 年 6 月 30 日。本次评估基准日为 2024 年 12
月 31 日，因此，本次评估预测期即从 2025 年 1 月到 2043 年 6 月。
  （3）预测期的收益预测
  ①主营业务收入的预测
  正蓝旗风电主营业务收入为风力发电收入。
   营业收入=结算电量×不含税结算电价
   其中：结算电量=核准装机容量×当期实际发电利用小时数×（1-综合厂用
电率）
   A、结算电量的确定
   a、装机容量
   项目核准装机容量为 1100MW，项目实际安装 120 台 5.0MW、2 台 4.8MW
和 109 台 4.5MW 风力发电机组。风电场装机容量以主管部门批准的上网容量为
准，即以核准装机容量 1100MW 进行预测。
   b、发电利用小时数
   当期实际发电利用小时数=可研理论发电小时数×（1-弃风限电率）
   根据项目可研报告，正蓝旗风电项目包括三个风电场，加权平均理论发电小
时数为 3,291.45 小时。
   根据国务院印发的《2024—2025 节能降碳行动方案》，其中提及“科学合
理确定新能源发展规模，在保证经济性前提下，资源条件较好地区的新能源利用
率可降低至 90%”。随后，国家能源局发布《关于做好新能源消纳工作保障新能
源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44 号），明确“部分资源条件较
好的地区可适当放宽新能源利用率目标，原则上不低于 90%”。结合上述政策，
对于 2025 年弃风限电率，本次评估按照 10%进行预测。
   从全社会用电量来看，根据中国电力企业联合会发布的《2024-2025 年度全
国电力供需形势分析预测报告》，2024 年全国全社会用电量 9.85 万亿千瓦时，
同比增长 6.8%。2025 年一季度全国全社会用电量 2.38 万亿千瓦时，同比增长 2.5%。
预计 2025 年全国全社会用电量同比增长 6%左右，全国新投产发电装机有望超过
有升，以北京地区用电量为例，2024 年全年北京地区用电量 1389.4 亿千瓦时，
比上年增长 2.3%。其中，生产用电 1053.6 亿千瓦时，增长 3.0%；城乡居民生活
用电 335.8 亿千瓦时，增长 0.4%。
   北京电力交易中心贯彻落实国家发展和改革委员会、国家能源局《关于做好
市场累计签订省间中长期合同 13019 亿千瓦时、同比增加 5.8%，创历史新高；
省间绿电交易成交电量 327 亿千瓦时、同比大幅增长 93%。根据北京市发改委发
布的《北京市可再生能源替代行动方案（2023—2025 年）》，《北京市可再生
能源替代行动方案（2023—2025 年）》确定了“十四五”时期可再生能源发展
主要目标和 2030 年目标。到 2030 年，可再生能源消费比重达到 25%左右，《北
京市可再生能源替代行动方案（2023—2025 年）》在加快重点领域可再生能源
开发利用上表明将积极扩大绿色电力应用规模，推动绿色电力市场化应用。
   综上，展望未来我国经济将继续保持平稳增长态势，京津唐地区电力消费需
求也将进一步提升，相应的电网配套基础设施加快建设。在“双碳”目标的引领
下，电力市场改革的不断深化，新型电力系统进一步得到完善，在功能定位、供
给结构、系统形态、运行机理、调控体系等方面发生转变，以高比例新能源供给
消纳体系建设为主线任务，不断丰富拓展消纳场景，逐步实现新能源高水平消纳。
因此，未来弃风限电率将逐步得到改善，弃风限电率的长期改善趋势明确。
   本次评估假设弃风限电率逐年降低，2030 年碳达峰后弃风率趋于稳定水平。
即从 2025 年开始至 2030 年，弃风率由 10%逐步降低至 5%，每年以 1%幅度下
降，2031 年及以后年度维持在 5%保持不变。
   未来年度实际发电利用小时数如下：
   项目      2025 年     2026 年     2027 年     2028 年     2029 年
可研利用小时数    3,291.45   3,291.45   3,291.45   3,291.45   3,291.45   3,291.45   1,645.73
弃风限电率      10.00%       9.00%      8.00%      7.00%      6.00%      5.00%      5.00%
实际利用小时数    2,962.31   2,995.22   3,028.14   3,061.05   3,093.97   3,126.88   1,563.44
   c、综合厂用电率
为 4.37%。
   B、结算电价的确定
   a、2025 年电价的预测
   正蓝旗风电上网电量已全部参与市场交易，电价执行交易电价。目前企业已
完成 2025 年中长期电力交易（系统交易视为合同流程），因此 2025 年结算电价
以 2025 年中长期合同平均单价 0.4085 元/千瓦时（含税）为基础，扣减综合偏差
后得到 2025 年实际结算电价，综合偏差主要包括电量偏差、辅助服务费和两个
细则考核等。综合偏差情况参考 2024 年实际水平预测，同时结合 2025 年 1-4 月
实际发生情况进行调整。
结算电价 0.3785 元/千瓦时（含税）之间的差额 0.0187 元/千瓦时（含税），除以
合同电价得出偏差率为 4.71%。
  正蓝旗风电受 2025 年 4 月国家发改委、能源局联合发布《电力辅助服务市
场基本规则》、2025 年华北网新能源装机容量将进一步增加、2025 年内外送线
路不会有新增等因素的影响。正蓝旗风电 2025 年 1-4 月辅助服务交易费与 2024
年同期相比增加 1,612 万元。
  按现有趋势进行分析，在没有新的政策的支持、华北网新能源装机容量持续
增长、2025 年内外送线路不会有新增的前提下，预计 2025 年辅助服务交易费较
                                                 单位：万元、万千瓦时、元/千瓦时
 项目                                       2025 年同期
        辅助服务费             助服务费                       月售电量      辅助服务费
                                             差异
正蓝旗风
电项目
  由于华北区域辅助服务市场在每年 5-10 月期间暂时关闭（即非供热期），
涉及辅助服务费较少。因此，不考虑 5-10 月的辅助服务交易费，仅需根据 2025
年 1-4 月和 11 月、12 月预计的辅助服务费用，计算出 2025 年度电辅助服务费，
并在电价测算时进行扣减。
  以 2024 年 11-12 月的售电量作为 2025 年 11-12 月的售电量，按照 2025 年
辅助服务费为 0.00827 元/千瓦时（含税）。
  综上，本次评估在对电价进行测算时，考虑了 2025 年辅助服务费增加对电
价的影响。2025 年含税结算电价为 0.3809 元/千瓦时（即 0.4085*（1-4.71%）
-0.00827=0.3809），不含税为 0.3371 元/千瓦时。
   b、未来年度结算电价的预测
   根据国家能源局华北监管局出具的《华北能源监管局关于完善绿电交易机制
推动京津唐电网平价新能源项目入市的通知》（华北监能市场〔2023〕46 号），
   根据中电联发布的《2024-2025 年度全国电力供需形势分析预测报告》和
《2025 年一季度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2025 年全国全社会用
电量 10.4 万亿千瓦时，同比增长 6%左右，2025 年我国宏观经济将继续保持平稳
增长，将为我国电力需求增长提供稳定支撑，全国电力市场价格水平整体平稳。
   国家发展改革委和国家能源局于 2025 年 1 月 27 日发布了《关于深化新能源
上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》
                      （发改价格〔2025〕136 号），
上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类
施策，促进行业持续健康发展。改革主要内容有三方面：一是推动新能源上网电
价全面由市场形成。新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通
过市场交易形成。二是建立支持新能源可持续发展的价格结算机制。新能源参与
市场交易后，在结算环节建立可持续发展价格结算机制，对纳入机制的电量，按
机制电价结算。三是区分存量和增量项目分类施策。存量项目的机制电价与现行
政策妥善衔接，增量项目的机制电价通过市场化竞价方式确定。
   改革后，新能源与煤电等一样进入电力市场，电力市场化交易进一步扩围，
同时各地电力市场规则将按照国家要求相应完善，能够极大促进全国统一电力市
场建设。这意味着新能源项目总体呈现入市交易比例上升、保量保价小时数下降
趋势，新能源电力交易竞争逐渐加剧，会对新能源上网价格造成一定下行的影响。
但由于京津唐地区尚未发布现货市场交易的实施细则，无法准确判断上述情况对
结算电价的具体影响程度。根据《国家能源局关于印发 2025 年能源监管工作要
点的通知》（国能发监管〔2025〕3 号），2025 年底前实现省级现货市场基本全
覆盖；根据《国家发展改革委办公厅国家能源局综合司关于全面加快电力现货市
场建设工作的通知》（发改办体改〔2025〕394 号），2025 年底前京津冀电力市
场要创造条件启动模拟试运行。故本次评估本着谨慎性原则，假设自 2026 年京
津唐区域开展现货市场交易，电价自 2026 年开始下降，2026-2032 年每年电价趋
势平稳下降（具体表现为下降比率相较于上一年而言，以 0.5%的幅度递增），
一直降到国家发改委制定华北地区直调火电机组内蒙地区燃煤基准电价 289.27
元/千千瓦时（不含税）为止。
   后续随着平价新能源项目投产入市，绿电供给增加，以及 2030 年实现碳达
峰目标，绿电市场机制逐步完善，趋于稳定，新能源电价将呈现逐年下降趋于平
稳的趋势。考虑到后续电力市场供需关系稳定后，需求侧消费更关注电力产品本
身属性，追逐性价比。本次评估预测电价降至华北地区直调火电机组内蒙地区燃
煤基准电价后保持稳定，即 2033 年及以后电价均为 289.27 元/千千瓦时（不含税）。
   ②其他业务收入的预测
   其他业务收入为正蓝旗风电为正蓝旗唐合新能源有限公司提供升压站代运
维服务收入及为北方多伦提供储能电站房屋和设备租赁取得的收入。
   代运维服务收入按照双方签订的《升压站代运维协议（2023 年-2026 年）》
进行预测，未来年度按照此合同价格水平进行预测；
   储能电站租赁收入按照双方签订的《储能电站资产租赁合同》进行预测，年
租金依据装机容量大小，按比例分摊储能电站年折旧费来确定。合同租赁期限为
三年，即 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，合同约定每年租赁费为
   假设合同期外的其他业务收入仍按照上述合同水平进行预测。
   综上，正蓝旗风电营业收入预测构成情况如下：
                                                                                                                              单位：万元
  项目       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年       2031 年      2032 年                  2043 年 1-6 月
                                                                                                                 -2042 年
主营业务收入
风力发电收入    105,041.56   105,677.64   105,770.55   105,316.42   104,319.88   102,793.93    99,710.11   96,220.25   95,145.60      47,572.80
其他业务收入
运维服务收入       324.56       324.56       324.56       324.56       324.56       324.56       324.56      324.56      324.56          162.28
多伦储能电站房
屋租金收入
多伦储能电站设
备租金收入
营业收入合计    106,614.21   107,250.29   107,343.19   106,889.07   105,892.53   104,366.57   101,282.75   97,792.90   96,718.25      48,359.12
  正蓝旗风电历史年度主营业务成本包含外购动力费、材料费、修理费、办公
费、差旅费、运输费、人工成本、折旧费、保险费、外部劳务费、无形资产摊销、
委托管理费、信息化维护费、安全生产服务费、技术服务费及计提的安全生产费
等。
  ①外购动力费：2025 年外购动力费按照企业提供的 2025 年预算进行预测，
即 10 万元。2026-2028 年外购动力费按照 2025 年水平进行预测。随着后续设备
运行年限增加，停机检修时间有所增加，企业预测 2029 年及以后年度外购动力
费为 20 万元。
  ②材料费：2025 年及以后分质保期内和质保期外两阶段，正蓝旗风电根据
中国华能集团有限公司定额并结合企业实际情况进行预测，即质保期内每年 6 元
/kW，质保期外每年 30 元/kW。
  ③修理费：对于风电项目的修理费，2025 年及以后分质保期内和质保期外
两阶段，正蓝旗风电根据中国华能集团有限公司定额并结合企业实际情况进行预
测，即质保期内每年 12.15 元/kW，质保期外每年 38 元/kW；对于储能项目的修
理费，本次评估根据储能项目可研报告进行预测，即质保期内 0 元/kWh，质保
期外 10 元/kWh，质保期 3 年。
  ④人工成本：企业未来年度人员数量维持现有水平不变，未来年度人工成本
根据企业自身薪酬制度情况进行预测，企业预测自 2025 年开始，未来年度人工
成本在上一年基础上按 2%增长，2029 年及以后年度维持 2028 年水平保持不变。
  ⑤委托管理费：委托管理费为北方多伦、正蓝旗风电委托上都电厂进行管理，
并按照各电站装机容量进行分摊管理人员成本。未来年度委托管理费根据企业自
身薪酬制度情况进行预测，企业预测自 2025 年开始，未来年度人工成本在上一
年基础上按 2%增长，2029 年及以后年度维持 2028 年水平保持不变。
  ⑥技术服务费：2025 年技术服务费按照企业提供的预算数据进行预测，2026
年及以后年度按照合同约定标准并结合企业实际情况进行预测，本次评估按照每
年 1.5 元/kW 进行预测。
  ⑦保险费：按照财产保险相关税率万分之七标准进行预测，即按照 405 万/
年进行预测。
  ⑧折旧摊销费：对于折旧费的预测，根据固定资产计提折旧的方式，按资产
原值和折旧年限来预测未来年度折旧费用。同时考虑维持企业预测的营业能力所
必需的资产更新投资支出计算得出预测期内的折旧额；对于摊销费的预测，主要
为土地使用权，根据土地使用权计提摊销的方式，按土地使用权原值和折旧年限
来预测未来年度摊销费用。
  ⑨安全生产服务费：安全生产服务费为正蓝旗风电向北方公司支付的安全生
产费，未来年度按照北方公司定额标准每年 15 元/kW 的标准进行预测。
  ⑩计提的安全生产费：根据电力生产企业的计提标准进行预测，安全生产费
以企业上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并
逐月平均提取。
  A、上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 3%提取；
  B、上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分按照 1.5%提取；
  C、上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取；
生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136 号）第五十一条规定的 60%
进行测算。
  ?与容量相关的其他费用：与容量相关的其他费用主要包括咨询费、运输
费、绿化清洁费、中介费、信息化维护费、租赁费、外部劳务费等，企业按照每
年 220 万元进行预测；2025 年北方多伦和正蓝旗风电预计发生修理修缮费 865
万元，为一次性费用，以后年度不再发生，按装机容量占比进行分摊后，正蓝旗
风电分摊金额为 594.69 万元，故 2025 年其他费用为 814.69 万元。
  ?与人数相关的其他费用：办公费、差旅费、劳动保护费等，企业按照每
年 100 万元进行预测。
  未来年度营业成本的预测情况如下：
                                                                                                                            单位：万元
       项目    2025 年      2026 年      2027 年      2028 年         2029 年      2030 年      2031 年      2032 年      2033 年       2034 年
外购动力费           10.00       10.00       10.00       10.00          20.00       20.00       20.00       20.00       20.00        20.00
材料费            660.00      660.00      660.00     1,980.00       3,300.00    3,300.00    3,300.00    3,300.00    3,300.00     3,300.00
修理费           1,336.50    1,336.50    1,936.50    3,358.25       4,780.00    4,780.00    4,780.00    4,780.00    4,780.00     4,780.00
人工成本          3,348.10    3,415.06    3,483.36    3,553.03       3,553.03    3,553.03    3,553.03    3,553.03    3,553.03     3,553.03
折旧费          26,809.11   26,817.50   26,828.94   26,904.91      26,839.19   26,838.64   26,822.84   26,838.00   26,885.88    26,926.18
保险费            405.00      405.00      405.00      405.00         405.00      405.00      405.00      405.00      405.00       405.00
无形资产摊销          54.46       54.46       54.46       54.46          54.46       54.46       54.46       54.46       54.46        54.46
税费-残保金            1.99        2.03        2.07        2.11           2.11        2.11        2.11        2.11        2.11           2.11
委托管理费          724.41      738.90      753.68      768.75         768.75      768.75      768.75      768.75      768.75       768.75
安生费           1,650.00    1,650.00    1,650.00    1,650.00       1,650.00    1,650.00    1,650.00    1,650.00    1,650.00     1,650.00
技术服务费          104.00      165.00      165.00      165.00         165.00      165.00      165.00      165.00      165.00       165.00
电厂安全生产费        666.48      663.20      666.25      666.70         664.52      659.74      652.41      637.26      616.32       609.87
与人数相关的其他费用     100.00      100.00      100.00      100.00         100.00      100.00      100.00      100.00      100.00       100.00
与容量相关的其他费用     814.69      220.00      220.00      220.00         220.00      220.00      220.00      220.00      220.00       220.00
营业成本合计       36,684.75   36,237.65   36,935.26   39,838.22      42,522.06   42,516.73   42,493.60   42,493.62   42,520.56    42,554.41
       项目    2035 年      2036 年      2037 年      2038 年         2039 年      2040 年      2041 年      2042 年                      -
外购动力费           20.00       20.00       20.00       20.00          20.00       20.00       20.00       20.00       10.00               -
材料费           3,300.00    3,300.00    3,300.00    3,300.00       3,300.00    3,300.00    3,300.00    3,300.00    1,650.00              -
修理费           4,780.00    4,780.00    4,780.00    4,780.00     4,780.00    4,780.00    4,780.00    4,780.00    2,390.00   -
人工成本          3,553.03    3,553.03    3,553.03    3,553.03     3,553.03    3,553.03    3,553.03    3,553.03    1,776.51   -
折旧费          26,926.18   26,869.51   26,861.45   26,861.45    26,851.75   26,539.19   26,539.19   24,653.77    7,300.94   -
保险费            405.00      405.00      405.00      405.00       405.00      405.00      405.00      405.00      202.50    -
无形资产摊销          54.46       54.46       54.46       54.46        54.46       54.46       54.46       54.46       27.23    -
税费-残保金            2.11        2.11        2.11        2.11         2.11        2.11        2.11        2.11       1.06    -
委托管理费          768.75      768.75      768.75      768.75       768.75      768.75      768.75      768.75      384.38    -
安生费           1,650.00    1,650.00    1,650.00    1,650.00     1,650.00    1,650.00    1,650.00    1,650.00     825.00    -
技术服务费          165.00      165.00      165.00      165.00       165.00      165.00      165.00      165.00       82.50    -
电厂安全生产费        609.87      609.87      609.87      609.87       609.87      609.87      609.87      609.87      304.94    -
与人数相关的其他费用     100.00      100.00      100.00      100.00       100.00      100.00      100.00      100.00       50.00    -
与容量相关的其他费用     220.00      220.00      220.00      220.00       220.00      220.00      220.00      220.00      110.00    -
营业成本合计       42,554.41   42,497.74   42,489.68   42,489.68    42,479.98   42,167.43   42,167.43   40,282.00   15,115.05   -
  正蓝旗风电评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地
方教育费附加、土地使用税、房产税、水资源税和印花税等。
  正蓝旗风电营业收入为发电收入，增值税适用税率为 13%。正蓝旗风电的城
建税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为 5%、3%、2%。
  土地使用税按照纳入征税范围的土地面积及适用税额进行预测；房产税为从
价计征。
  水资源税执行税额为 2.5 元/吨，未来年度取水量按照 2024 年水平进行预测。
  印花税以未来年度营业收入为计算基数，税率为 0.03%。
  预测增值税根据收入中销项税、成本中进项税、资本性支出的可抵扣进项税
以及历史年度进项税额留抵综合确定。城建税等附加税根据增值税及相应税率确
定。
  未来年度税金及附加的预测情况如下：
                                                                                                                          单位：万元
  税种      2025 年       2026 年       2027 年       2028 年     2029 年        2030 年     2031 年     2032 年       2033 年        2034 年
城建税                -            -            -     627.28     625.33        615.41     593.54     556.43         535.79      554.32
教育费附加              -            -            -     376.37     375.20        369.24     356.13     333.86         321.48      332.59
地方教育费附加            -            -            -     250.91     250.13        246.16     237.42     222.57         214.32      221.73
房产税          39.07        39.07        39.07        39.07         39.07      39.07      39.07      39.07          39.07       39.07
土地使用税       714.12       714.12       714.12       714.12     714.12        714.12     714.12     714.12         714.12      714.12
印花税          31.98        32.18        32.20        32.07         31.77      31.31      30.38      29.34          29.02       29.02
水资源税          0.15         0.15         0.15         0.15          0.15       0.15       0.15       0.15           0.15          0.15
车船使用税         0.40         0.40         0.40         0.40          0.40       0.40       0.40       0.40           0.40          0.40
税金及附加合计     785.71       785.91       785.93     2,040.36    2,036.15     2,015.85   1,971.20   1,895.92       1,854.33    1,891.38
  税种      2035 年       2036 年       2037 年       2038 年     2039 年        2040 年     2041 年     2042 年     2043 年 1-6 月      -
城建税         565.69       565.69       565.04       554.64     565.69        565.69     565.69     565.69         282.85             -
教育费附加       339.42       339.42       339.03       332.79     339.42        339.42     339.42     339.42         169.71             -
地方教育费附加     226.28       226.28       226.02       221.86     226.28        226.28     226.28     226.28         113.14             -
房产税          39.07        39.07        39.07        39.07         39.07      39.07      39.07      39.07          19.53             -
土地使用税       714.12       714.12       714.12       714.12     714.12        714.12     714.12     714.12         357.06             -
印花税          29.02        29.02        29.02        29.02         29.02      29.02      29.02      29.02          14.51             -
水资源税          0.15         0.15         0.15         0.15          0.15       0.15       0.15       0.15           0.07             -
车船使用税         0.40         0.40         0.40         0.40          0.40       0.40       0.40       0.40           0.40             -
税金及附加合计   1,914.13   1,914.13   1,912.83   1,892.03    1,914.13   1,914.13   1,914.13   1,914.13   957.27   -
  正蓝旗风电未来财务费用涉及利息费用、存款利息以及手续费。经了解，企
业未来年度不再扩大贷款规模，未来年度利息费用按照企业评估基准日现有贷款
余额及执行的利率标准进行预测。
  鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财
务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑手续费的预测。
  未来年度财务费用的预测情况如下：
                                                                                                                        单位：万元
   项目      2025 年     2026 年     2027 年     2028 年       2029 年         2030 年     2031 年     2032 年       2033 年        2034 年
长期贷款利息费用   5,347.12   4,633.18   4,212.71   3,788.15         3,302.15   2,830.42   2,342.70   1,857.11       1,332.88      858.30
财务费用合计     5,347.12   4,633.18   4,212.71   3,788.15         3,302.15   2,830.42   2,342.70   1,857.11       1,332.88      858.30
   项目      2035 年     2036 年     2037 年     2038 年       2039 年         2040 年     2041 年     2042 年     2043 年 1-6 月      -
长期贷款利息费用     504.43     204.50      60.13      28.23           14.26       10.71       7.09       3.45              -             -
财务费用合计       504.43     204.50      60.13      28.23           14.26       10.71       7.09       3.45              -             -
  正蓝旗风电其他收益核算的内容为增值税即征即退。正蓝旗风电主要经营风
力发电业务，属于财政部、国家税务总局联合下发的《关于风力发电增值税政策
的通知》（财税【2015】74 号）中规定享受增值税优惠政策的行业，依法享受
增值税“即征即退 50%”的优惠政策。
  本次评估假设正蓝旗风电所经营的风力发电业务在未来期间能够持续享受
国家目前既有的增值税即征即退 50%的优惠政策。由于正蓝旗风电评估基准日仍
留有可抵扣进项税额，因此未来预测中自进项税抵扣完毕后按应缴增税额的 50%
计算增值税即征即退收入。
  未来年度其他收益的预测情况如下：
                                                                                                                          单位：万元
 项目    2025 年       2026 年       2027 年       2028 年      2029 年      2030 年      2031 年      2032 年        2033 年         2034 年
其他收益            -            -            -    6,272.83    6,253.25    6,154.07    5,935.42    5,564.28        5,357.93     5,543.18
 项目    2035 年       2036 年       2037 年       2038 年      2039 年      2040 年      2041 年      2042 年      2043 年 1-6 月
其他收益    5,656.93     5,656.93     5,650.43     5,546.43    5,656.93    5,656.93    5,656.93    5,656.93        2,828.46
  营业外收支为偶然性的、非经常发生的业务收入，在预测期不予预测。
  根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业（以下简称企业）
条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营
收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征
收企业所得税。
  企业于 2022 年发电运营，并于当年申报并享受上述优惠政策，因此，正蓝
旗风电 2022 年至 2024 年免征企业所得税，2025 年至 2027 年减半征收企业所得
税。同时，正蓝旗风电享受西部大开发所得税优惠政策。
  综上，2025-2027 年税率为 7.5%，2028-2030 年税率为 15%，2031 年及以后
无优惠，税率为 25%。
  本次评估所得税按照上述规定预测。未来年度所得税的预测情况如下：
                                                                                                                        单位：万元
 项目     2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年      2031 年      2032 年        2033 年        2034 年
所得税费用    4,784.75    4,919.52    4,905.70   10,124.28    9,642.81    9,473.64   15,102.67   14,277.63       14,092.10    14,239.33
 项目     2035 年      2036 年      2037 年      2038 年      2039 年      2040 年      2041 年      2042 年      2043 年 1-6 月        -
所得税费用   14,350.55   14,439.70   14,476.51   14,463.68   14,491.70   14,570.73   14,571.63   15,043.90        8,778.82            -
资本性支出主要为存量资产的正常更新支出（重置支出）。
未来年度资本性支出的预测情况如下：
                                                                                                                               单位：万元
 项目    2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年       2031 年       2032 年         2033 年         2034 年
机器设备            -            -            -            -            -            -      80.00      2,400.00         2,750.00     1,650.00
车辆              -            -            -            -            -            -     200.00              -         150.00       100.00
电子设备            -            -     100.00      1,700.00             -            -            -     100.00          1,700.00             -
 合计             -            -     100.00      1,700.00             -            -     280.00      2,500.00         4,600.00     1,750.00
 项目    2035 年       2036 年       2037 年       2038 年       2039 年       2040 年       2041 年       2042 年       2043 年 1-6 月       -
机器设备            -            -            -            -            -            -            -            -               -             -
车辆              -            -            -            -            -            -            -            -               -             -
电子设备            -            -     100.00      1,700.00             -            -            -            -               -             -
 合计             -            -     100.00      1,700.00             -            -            -            -               -             -
  营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
  基准日营运资金等于基准日营业流动资产减去无息流动负债，企业不含现金
及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款等科
目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬和应
交税费科目。
  货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本以
及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。应收账款、应付账款、
应付职工薪酬、应交税费等科目按照周转次数确定。
  营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。未来年度营运资金增加额的
预测情况如下：
                                                                                                                                     单位：万元
   项目       2025/12/31   2026/12/31   2027/12/31   2028/12/31    2029/12/31      2030/12/31   2031/12/31   2032/12/31   2033/12/31   2034/12/31
最低货币保有量       1,282.64     1,255.93     1,311.96     2,086.96         2,275.61     2,259.43     2,724.18     2,647.89     2,627.22     2,642.04
应收账款（净额）     10,235.44    10,295.34    10,304.09    10,261.33     10,167.49       10,023.79     9,733.40     9,404.77     9,303.57     9,303.57
预付款项              5.00         5.00         5.00         5.00            5.00          5.00         5.00         5.00         5.00           5.00
其他应收款（净额）       344.03       344.03       344.03       344.03          344.03        344.03       344.03       344.03       344.03       344.03
营运资产合计       11,867.11    11,900.30    11,965.08    12,697.31     12,792.13       12,632.25    12,806.61    12,401.69    12,279.82    12,294.64
应付账款（净额）        807.51       770.01       827.66     1,063.71         1,292.85     1,292.45     1,291.84     1,290.57     1,288.83     1,288.29
应付职工薪酬          279.01       284.59       290.28       296.09          296.09        296.09       296.09       296.09       296.09       296.09
应交税费          1,580.91     1,614.65     1,611.20     3,229.46         3,108.04     3,060.67     4,456.76     4,231.68     4,174.90     4,220.97
营运负债合计        2,667.43     2,669.25     2,729.14     4,589.26         4,696.97     4,649.20     6,044.69     5,818.35     5,759.82     5,805.35
营运资金          9,199.68     9,231.05     9,235.94     8,108.06         8,095.16     7,983.05     6,761.92     6,583.35     6,520.01     6,489.29
营运资金的变动      -2,874.74        31.37         4.89    -1,127.88           -12.90      -112.12    -1,221.12      -178.58       -63.34       -30.71
   项目       2035/12/31   2036/12/31   2037/12/31   2038/12/31    2039/12/31      2040/12/31   2041/12/31   2042/12/31   2043/6/30        -
最低货币保有量       2,653.20     2,660.63     2,663.59     2,660.79         2,664.97     2,671.55     2,671.63     2,710.98     2,920.49              -
应收账款（净额）      9,303.57     9,303.57     9,303.57     9,303.57         9,303.57     9,303.57     9,303.57     9,303.57     9,131.56              -
预付款项              5.00         5.00         5.00         5.00            5.00          5.00         5.00         5.00         5.00              -
其他应收款（净额）       344.03       344.03       344.03       344.03          344.03        344.03       344.03       344.03       172.02              -
营运资产合计       12,305.81    12,313.24    12,316.20    12,313.39     12,317.57       12,324.16    12,324.23    12,363.59    12,229.07              -
应付账款（净额）      1,288.29     1,288.29     1,288.29     1,288.29         1,288.29     1,288.29     1,288.29     1,288.29     1,288.29              -
应付职工薪酬     296.09     296.09     296.09     296.09           296.09     296.09     296.09     296.09     296.09    -
应交税费      4,254.47   4,276.75   4,285.63   4,277.22         4,289.75   4,309.51   4,309.74   4,427.80   5,056.34   -
营运负债合计    5,838.84   5,861.13   5,870.01   5,861.60         5,874.13   5,893.89   5,894.11   6,012.18   6,640.72   -
营运资金      6,466.96   6,452.11   6,446.19   6,451.79         6,443.44   6,430.27   6,430.12   6,351.41   5,588.35   -
营运资金的变动     -22.33     -14.86      -5.92      5.60             -8.35     -13.17      -0.15     -78.71   -763.05    -
   截至评估基准日，正蓝旗风电待抵扣进项税合计 40,500.05 万元，进项税回
收按照预测期每年应缴纳的增值税金额回收，直至将基准日待抵扣进项税金额回
收完毕为止。未来年度进项税回收的预测情况如下：
                                                                    单位：万元
   项目           2025 年      2026 年         2027 年      2028 年     2029 年及以后
进项税回收           13,398.80   13,476.96      13,397.16     227.13           -
   预测期末，企业可回收的资产主要包括营运资金、设备类残值、土地使用权
和房屋建筑物。预测期末营运资金回收金额按照运营最后一期所需营运资金考虑；
设备类残值按照各设备的账面原值及残值率进行确定；土地使用权和房屋建筑物
可回收价值按照预测期末的账面净额进行预测。综上，期末可回收资产价值为
   根据上述各项预测，未来预测期企业自由现金流量预测如下：
                                                                                                                                           单位：万元
       项目        2025 年        2026 年        2027 年        2028 年        2029 年       2030 年        2031 年       2032 年       2033 年        2034 年
一、营业总收入         106,614.21    107,250.29    107,343.19    106,889.07    105,892.53 104,366.57      101,282.75    97,792.90    96,718.25     96,718.25
减：营业成本           36,684.75     36,237.65     36,935.26     39,838.22     42,522.06    42,516.73     42,493.60    42,493.62    42,520.56     42,554.41
税金及附加              785.71        785.91        785.93       2,040.36      2,036.15     2,015.85      1,971.20     1,895.92     1,854.33      1,891.38
财务费用              5,347.12      4,633.18      4,212.71      3,788.15      3,302.15     2,830.42      2,342.70     1,857.11     1,332.88       858.30
其中：利息费用           5,347.12      4,633.18      4,212.71      3,788.15      3,302.15     2,830.42      2,342.70     1,857.11     1,332.88       858.30
利息收入                      -             -             -             -             -            -             -            -            -             -
加：其他收益                    -             -             -     6,272.83      6,253.25     6,154.07      5,935.42     5,564.28     5,357.93      5,543.18
二、营业利润           63,796.62     65,593.55     65,409.29     67,495.17     64,285.42    63,157.63     60,410.67    57,110.52    56,368.40     56,957.33
加：营业外收入                   -             -             -             -             -            -             -            -            -             -
减：营业外支出                   -             -             -             -             -            -             -            -            -             -
三、利润总额           63,796.62     65,593.55     65,409.29     67,495.17     64,285.42    63,157.63     60,410.67    57,110.52    56,368.40     56,957.33
减：所得税费用           4,784.75      4,919.52      4,905.70     10,124.28      9,642.81     9,473.64     15,102.67    14,277.63    14,092.10     14,239.33
四、净利润            59,011.87     60,674.04     60,503.59     57,370.89     54,642.61    53,683.98     45,308.00    42,832.89    42,276.30     42,718.00
利息支出*（1-所得税率）     4,946.09      4,285.69      3,896.76      3,219.93      2,806.82     2,405.86      1,757.03     1,392.84      999.66        643.72
五、息前税后净利润        63,957.96     64,959.73     64,400.35     60,590.82     57,449.43    56,089.85     47,065.03    44,225.73    43,275.96     43,361.72
加：折旧及摊销          26,863.57     26,871.96     26,883.40     26,959.38     26,893.65    26,893.10     26,877.30    26,892.46    26,940.34     26,980.64
减：资本性支出                   -             -      100.00       1,700.00              -            -      280.00      2,500.00     4,600.00      1,750.00
营运资金增加或减少        -2,874.74        31.37           4.89     -1,127.88        -12.90      -112.12     -1,221.12      -178.58       -63.34        -30.71
加：进项税回收          13,398.80     13,476.96     13,397.16      227.13              -            -            -            -            -           -
加：期末回收
六、自由现金净流量       107,095.08    105,277.28    104,576.01    87,205.20    84,355.98    83,095.06    74,883.45    68,796.77    65,679.65    68,623.08
       项目        2035 年        2036 年        2037 年       2038 年       2039 年       2040 年       2041 年       2042 年
一、营业总收入          96,718.25     96,718.25     96,718.25    96,718.25    96,718.25    96,718.25    96,718.25    96,718.25    48,359.12
减：营业成本           42,554.41     42,497.74     42,489.68    42,489.68    42,479.98    42,167.43    42,167.43    40,282.00    15,115.05
税金及附加             1,914.13      1,914.13      1,912.83     1,892.03     1,914.13     1,914.13     1,914.13     1,914.13      957.27
财务费用               504.43        204.50         60.13        28.23        14.26        10.71          7.09         3.45             -
其中：利息费用            504.43        204.50         60.13        28.23        14.26        10.71          7.09         3.45             -
利息收入                      -             -             -            -            -            -            -            -            -
加：其他收益            5,656.93      5,656.93      5,650.43     5,546.43     5,656.93     5,656.93     5,656.93     5,656.93     2,828.46
二、营业利润           57,402.20     57,758.80     57,906.03    57,854.73    57,966.80    58,282.91    58,286.53    60,175.59    35,115.27
加：营业外收入                   -             -             -            -            -            -            -            -            -
减：营业外支出                   -             -             -            -            -            -            -            -            -
三、利润总额           57,402.20     57,758.80     57,906.03    57,854.73    57,966.80    58,282.91    58,286.53    60,175.59    35,115.27
减：所得税费用          14,350.55     14,439.70     14,476.51    14,463.68    14,491.70    14,570.73    14,571.63    15,043.90     8,778.82
四、净利润            43,051.65     43,319.10     43,429.52    43,391.05    43,475.10    43,712.18    43,714.89    45,131.69    26,336.45
利息支出*（1-所得税率）      378.32        153.37         45.10        21.17        10.69          8.03         5.32         2.59             -
五、息前税后净利润        43,429.97     43,472.47     43,474.62    43,412.22    43,485.79    43,720.21    43,720.21    45,134.28    26,336.45
加：折旧及摊销          26,980.64     26,923.97     26,915.91    26,915.91    26,906.21    26,593.66    26,593.66    24,708.23     7,328.17
减：资本性支出             -           -     100.00     1,700.00           -           -           -           -           -
营运资金增加或减少      -22.33      -14.86       -5.92        5.60       -8.35      -13.17       -0.15      -78.71     -763.05
加：进项税回收             -           -           -           -           -           -           -           -           -
加：期末回收                                                                                                              -   34,845.96
六、自由现金净流量   70,432.94   70,411.31   70,296.45   68,622.53   70,400.36   70,327.04   70,314.02   69,921.22   34,427.67   34,845.96
  （4）折现率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 1.6752%，本次评估以 1.6752%作为无风险收益率。
  正蓝旗风电的权益系统风险系数计算公式如下：
  β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? β U
  式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t ：正蓝旗风电的所得税税率；
  D E ：正蓝旗风电的目标资本结构。
  根据正蓝旗风电的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 4 家沪深
A 股可比上市公司 2024 年 12 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税
率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值 0.5867 作为正蓝旗风电的β U 值。具体
数据见下表：
 序号             股票代码                公司简称   D/E        βu 值
                     平均值                     0.7693     0.5867
  取可比上市公司资本结构的平均值 76.93%作为正蓝旗风电的目标资本结构。
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出正蓝旗风电的
权益系统风险系数。
  β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? β U
  经计算，预测期正蓝旗风电的βL 如下：
  t=7.5%时，βL=1.0042；
  t=15%时，βL=0.9704；
  t=25%时，βL=0.9252。
  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市
场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选
取 1992 年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，评
估基准日市场投资报酬率为 8.82%。无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的
到期收益率 1.68%。市场风险溢价为 7.14%。
  企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合正蓝旗风电业务规模、历史经
营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，
确定该公司的企业特定风险调整系数为 2.5%。
  ①计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出正蓝旗风电的权益
资本成本。
  K e ? R f ? β ? MRP ? R c
  t=7.5%时，Ke=11.35%；t=15%时，Ke=11.10%；
  t=25%时，Ke=10.78%。
  ②计算加权平均资本成本
  付息债务平均年利率选取市场化同类型企业能获取的实际利率，即在评估基
准日 5 年期以上 LPR 基础上考虑一定的利率下浮。本次评估参考中国华能集团
有限公司基准日近期融资成本指导线，最终确定付息债务平均年利率为 2.55%，
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出正蓝旗风电的加权
平均资本成本。
                        ? K d ? ?1 ? t? ?
                     E                     D
     WACC ? K e ?
                    D?E                   D?E
  t=7.5%时，WACC=7.44%；
  t=15%时，WACC=7.22%；
  t=25%时，WACC=6.93%。
     （5）收益法评估结论及分析
  根据前述公式，企业预测期经营价值为 867,277.15 万元，计算过程如下表所
示：
                                                                                                                                    单位：万元
       项目     2025 年       2026 年       2027 年      2028 年            2029 年      2030 年         2031 年      2032 年        2033 年       2034 年
自由现金净流量      107,095.08   105,277.28   104,576.01   87,205.20         84,355.98   83,095.06      74,883.45   68,796.77      65,679.65   68,623.08
折现率年限              0.50         1.50         2.50        3.50              4.50           5.50        6.50        7.50           8.50        9.50
折现率              7.44%        7.44%        7.44%       7.22%             7.22%       7.22%          6.93%       6.93%          6.93%       6.93%
折现系数            0.9648       0.8980       0.8358      0.7787            0.7263       0.6774        0.6326      0.5916          0.5533      0.5174
各年净现金流量折现值   103,325.34    94,539.00    87,404.63   67,906.69         61,267.75   56,288.60      47,371.27   40,700.17      36,340.55   35,505.58
       项目     2035 年       2036 年       2037 年      2038 年            2039 年      2040 年         2041 年      2042 年      2043 年 1-6 月
                                                                                                                                        月 30 日
自由现金净流量       70,432.94    70,411.31    70,296.45   68,622.53         70,400.36   70,327.04      70,314.02   69,921.22      34,427.67   34,845.96
折现率年限            10.50         11.50       12.50       13.50             14.50           15.50      16.50       17.50           18.25       18.50
折现率              6.93%        6.93%        6.93%       6.93%             6.93%       6.93%          6.93%       6.93%          6.93%       6.93%
折现系数            0.4839       0.4525       0.4232      0.3958            0.3701       0.3461        0.3237      0.3027          0.2879      0.2738
各年净现金流量折现值    34,082.50    31,861.12    29,749.46   27,160.80         26,055.17   24,340.19      22,760.65   21,165.15       9,911.73    9,540.82
预测期经营价值                                                                     867,277.15
   本次评估为有限期模型，无预测期后价值。
   ①非经营性资产和非经营性负债的评估
   非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
   经分析，本次评估无非经营性资产。本次评估非经营性负债包括递延收益、
其他应付款中工程及设备款项、保证金、服务费、用地办理费和往来款等。经测
算：
   非经营性资产-非经营负债价值=-95,283.41 万元。
   ②溢余资产的评估
   本次评估溢余资产为货币资金，金额为 1,657.16 万元。
   ①企业整体价值的计算
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值+溢余资产
   =867,277.15-95,283.41+1,657.16
   =773,650.90（万元）
   ②付息债务价值的确定
   正蓝旗风电付息债务为长短期借款及利息，截至评估基准日评估值为
   ③股东全部权益价值的计算
   根据以上评估工作，正蓝旗风电的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
   =773,650.90-269,933.37
   =503,717.53（万元）
  （1）市场法具体方法的选择
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与正蓝旗风电比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与正蓝旗风电比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
  运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条
件等方面相似的参照案例；
  ③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  正蓝旗风电所处行业为电力—新能源—风力发电行业，但是由于国内 A 股
市场上以风力发电为主的上市公司与正蓝旗风电的规模和业务范围等方面差距
较大，可比性不强，因而无法采用上市公司比较法进行估值。近年来国内风电企
业股权并购案例较多，公开资料获得较为容易，故本次评估采用交易案例比较法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与正蓝旗风电比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  基本评估思路如下：
  ①分析正蓝旗风电的基本状况。主要包括其所在的行业、经营资质、经营范
围、规模、财务状况等。
  ②选择与正蓝旗风电进行比较分析的交易案例。对准交易案例企业进行筛选，
以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主
要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过
对这些准交易案例单位的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的
交易案例。
  ③分析、比较正蓝旗风电和可比案例的主要财务指标。主要包括涉及装机规
模、市场环境、自然条件、剩余寿命等多方面的财务指标。
  ④选择、计算、调整价值比率。对可比案例选择适当的价值乘数，并采用适
当的方法对其进行修正、调整，进而估算出正蓝旗风电的价值乘数。
  ⑤运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，
与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
  （2）市场法评估的实施过程
  ①选择资本市场
  包括国内 A 股上市公司（及其子公司）的并购企业股权交易、产权市场上
的公开挂牌交易。
  收集国内资本市场上的公开交易信息，即收集国内 A 股上市公司并购风力
发电企业的股权交易、产权交易市场上的陆上风力发电挂牌交易信息，将其中近
三年的、交易已完成的作为准交易案例。
  ②选择可比交易案例
  在准可比交易案例中进行适当筛选，以确定合适的可比交易案例。本次选择
考虑的因素主要为交易背景、经济环境、影响交易价格的其他重要条款等。本次
选择内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简称“内蒙乌达莱风电”）、中铝宁夏
能源集团有限公司（以下简称“阿拉善风电”）、镶黄旗盛世鑫源风力发电有限
责任公司（以下简称“镶黄旗鑫源风电”）作为可比案例。
  对所选择的可比案例涉及的业务和财务情况与正蓝旗风电的情况进行比较、
分析，并做必要的调整。首先收集可比案例的各项信息，如各产权交易所挂牌信
息、上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道
获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比案例的财务信息尽可能
准确及客观，使其与正蓝旗风电的财务信息具有可比性。
  根据正蓝旗风电所处行业特点，正蓝旗风电属于风力发电行业，风力发电企
业的市场主要竞争力体现在装机规模、资源类别、发电小时数、电价、剩余寿命
等。选取近三年国内电力企业股权交易案例中交易标的企业作为样本，选取装机
规模、市场环境、自然条件、发电小时数、电价、剩余寿命等指标作为可比指标。
  一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、
市盈率（P/E）等与可比案例进行比较，通过对估值对象与可比案例各指标相关
因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市
盈率（P/E）等指标。考虑到交易案例披露的财务信息有限，对于 EBIT、EBITDA
等参数无法获取测算所需的必要数据。综合分析，本次评估采用的价值比率指标
为市净率（P/B）。
  通过对可比案例财务比率指标的分析选取，将正蓝旗风电相应的财务指标与
可比案例逐一进行比较调整，再对调整后的市净率（P/B）进行平均，计算出正
蓝旗风电的市净率（P/B）后，最后确定正蓝旗风电股东全部权益在价值评估基
准日的市场价值。
  （3）评估方法的运用过程
  ①标的公司基本情况
  A、镶黄旗鑫源风电
  公司名称：镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司
  住所：新宝拉格镇第二居民区
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：哲博
  注册资本：20000 万人民币
  成立时间：2008-01-08
  经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：风力发电项目筹建；电力生产、
销售。
  B、内蒙乌达莱风电
  公司名称：内蒙古乌达莱新能源有限公司
  住所：锡林浩特市锡林大街 92 号
  企业类型：其他有限责任公司
  法定代表人：王君
  注册资本：96732 万人民币
  成立时间：2015-07-23
  经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电力输送、风电场运营、电力
设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务、电力生产、电力销售。（以上各
项以公司登记机关核定为准）
  C、阿拉善风电
  公司名称：中铝宁夏能源集团有限公司
  住所：宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号
  企业类型：有限责任公司（国有控股）
  法定代表人：丁吉林
     注册资本：502580 万人民币
     成立时间：2003-06-26
     经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设
与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资
     ②可比案例的基本交易情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
可比案例         镶黄旗鑫源风电                  内蒙乌达莱风电                   阿拉善风电
           镶黄旗盛世鑫源风力发               内蒙古乌达莱新能源有             中铝宁夏能源集团有限
转让标的
            电有限责任公司                    限公司                     公司
评估目的            股权转让                       股权转让                   股权转让
评估基准日           2024-8-31                  2024-4-30              2022/6/30
股权评估值           41,666.33                  85,204.50              63,800.00
交易比例            100.00%                     40.00%                 100.00%
负债              84,558.24                  248,300.74             101,074.24
净资产             22,069.36                  118,325.08             37,527.31
     由于可比案例对应的公司都是风力发电企业，执行的会计准则统一，会计制
度相似，经分析，未发现需要调整的事项。
     可比交易案例所涉及的公司及被评估单位的各项可比指标数据见下表：
                    标的公司             可比案例 1              可比案例 2        可比案例 3
可比指标      指标描述
                   北方正蓝旗            镶黄旗鑫源风电             内蒙乌达莱风电        阿拉善风电
交易情况                        正常                 正常              正常               正常
          装机容量
装机规模                        1,100            125.00          475.00            200.00
          （MW）
          新能源指
市场环境                   5,445.58             5,577.27        5,423.86      5,922.58
          数
自然条件      资源区       一类资源区              一类资源区              一类资源区        一类资源区
项目状态      投运/在建             投运                 投运              投运               投运
          年均发电
发电小时数                  2,999.59             2,856.77        2,992.60      2,755.43
          小时数
          批复电价
电价        （元/千千           334.90             409.59          408.72            335.30
          瓦时）
                 标的公司             可比案例 1                可比案例 2        可比案例 3
可比指标    指标描述
                 北方正蓝旗       镶黄旗鑫源风电                   内蒙乌达莱风电        阿拉善风电
        剩余经营
剩余寿命                18.50                  16.33             16.67        17.50
        年限
交易比例    %            100                     100                 40        100
     各项指标均以目标公司为标准分 100 分进行对比调整，可比交易案例各指标
系数与目标公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则分值小于 100，优于目
标公司指标系数的则分值大于 100。可比案例各项指标打分情况如下表所示：
                   标的公司             可比案例 1             可比案例 2         可比案例 3
可比指标     指标描述                      镶黄旗鑫源               内蒙乌达莱
                   北方正蓝旗                                              阿拉善风电
                                     风电                 风电
         装机容量
装机规模                        100                  76             84          77
         （MW）
         新能源指
市场环境                        100                  100            99         104
         数
自然条件     资源区                100                  100         100           100
         年均发电
发电小时数                       100                  98          100            98
         小时数
         批复电价
电价       （元/千千              100                  106         107           102
         瓦时）
         剩余经营
剩余寿命                        100                  99             99         100
         年限
     各项指标对比系数如下：
                             可比案例 1                    可比案例 2         可比案例 3
可比指标        指标描述
                        镶黄旗鑫源风电                    内蒙乌达莱风电            阿拉善风电
装机规模     装机容量（MW）                       1.3158             1.1905        1.2987
市场环境     新能源指数                          1.0000             1.0101        0.9615
自然条件     资源区                            1.0000             1.0000        1.0000
发电小时数    年均发电小时数                        1.0204             1.0000        1.0204
         批复电价（元/千千
电价                                      0.9434             0.9346        0.9804
         瓦时）
剩余寿命     剩余经营年限                         1.0101             1.0101        1.0000
修正系数                                    1.2794             1.1352        1.2492
     根据前述测算过程，结合各交易案例的成交价 PB，测算适用于被评估单位
的 PB 如下表：
             单位名称             交易的 PB      调整系数      调整后 PB
镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司                1.8880    1.2794      2.4155
内蒙古乌达莱新能源有限公司                    1.8002    1.1352      2.0436
中铝宁夏能源集团有限公司                     1.7001    1.2492      2.1238
平均加权 PB                                                2.1943
   截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，正蓝旗风电采用交易案例比较法，按
照市净率计算得出 PB 倍数为 2.1943。
   （4）市场法评估结果
   正蓝旗风电的股东全部权益价值为：
   被评估单位股权市场价值＝被评估单位净资产×PB
   =227,314.09×2.1943
   =498,795.31 万元
   （二）北方多伦
   资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对
北方多伦截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估
结果作为最终评估结论。
   中企华评报字（2025）第 6409 号《资产评估报告》，截至评估基准日，北
方多伦股东全部权益账面价值为 182,593.93 万元，评估值为 344,297.33 万元，增
值率 88.56%。
   （1）评估方法和模型
   本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据北方多伦的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  ①经营性资产价值
  经营性资产是指与北方多伦生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
                     n
                          F
             P ?    ?
                    t
                          t
                      (1 ? r )t
                     ?1
  其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值；
  Ft——企业未来第 t 年预期自由现金流量；
  r——折现率；
  t——收益期计算年；
  n——预测期。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额+待抵扣进项税回收
  此外，预测期末的企业自由现金流量还需要考虑营运资金的收回和资产处置
收入的回收。
  其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                  E                     D
  WACC ? K e ?       ? K d ? (1 ? t) ?
                 E?D                   E?D
  其中：ke：权益资本成本；
  kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  K e ? rf ? MRP ? β L ? rc
  其中：rf：无风险收益率；
  MRP：市场风险溢价；
  βL：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  ②溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次评估溢余资产为货币资金。
  ③非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与北方多伦生产经营无关的，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
  本次评估非经营性资产为道路损毁保证金和委托贷款等。本次评估非经营性
负债包括递延收益、其他应付款中工程及设备款、监理费和技术服务费等。
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务单独分
析和评估。
  （2）收益期和预测期的确定
  根据风力发电设备的设计寿命年限为 20 年，并结合其可行性研究报告、宏
观政策及行业周期等因素合理确定本次评估收益期为 20 年。
  北方多伦风力发电项目于 2023 年 6 月 30 日全容量并网发电，项目收益期为
  （3）预测期的收益预测
  ①主营业务收入的预测
  北方多伦主营业务收入为风力发电收入。
  营业收入=结算电量×不含税结算电价
  其中：结算电量=核准装机容量×当期实际发电利用小时数×（1-综合厂用
电率）
  A、结算电量的确定
  a、装机容量
  项目核准装机容量为 500MW，项目实际安装 109 台 4.5MW 和 2 台 4.8MW
风力发电机组。风电场装机容量以主管部门批准的上网容量为准，即以核准装机
容量 500MW 进行预测。
  b、发电利用小时数
  当期实际发电利用小时数=可研理论发电小时数×（1-弃风限电率）
  根据项目可研报告，北方多伦风电项目包括两个风电场，加权平均理论发电
小时数为 3340 小时。
  根据国务院印发的《2024—2025 节能降碳行动方案》，其中提及“科学合
理确定新能源发展规模，在保证经济性前提下，资源条件较好地区的新能源利用
率可降低至 90%”。随后，国家能源局发布《关于做好新能源消纳工作保障新能
源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44 号），明确“部分资源条件较
好的地区可适当放宽新能源利用率目标，原则上不低于 90%”。结合上述政策，
对于 2025 年弃风限电率，本次评估按照 10%进行预测。
  从全社会用电量来看，根据中国电力企业联合会发布的《2024-2025 年度全
国电力供需形势分析预测报告》，2024 年全国全社会用电量 9.85 万亿千瓦时，
同比增长 6.8%。2025 年一季度全国全社会用电量 2.38 万亿千瓦时，同比增长 2.5%。
预计 2025 年全国全社会用电量同比增长 6%左右，全国新投产发电装机有望超过
有升，以北京地区用电量为例，2024 年全年北京地区用电量 1389.4 亿千瓦时，
比上年增长 2.3%。其中，生产用电 1053.6 亿千瓦时，增长 3.0%；城乡居民生活
用电 335.8 亿千瓦时，增长 0.4%。
  北京电力交易中心贯彻落实国家发展和改革委员会、国家能源局《关于做好
市场累计签订省间中长期合同 13019 亿千瓦时、同比增加 5.8%，创历史新高；
省间绿电交易成交电量 327 亿千瓦时、同比大幅增长 93%。根据北京市发改委发
布的《北京市可再生能源替代行动方案（2023—2025 年）》，《北京市可再生
能源替代行动方案（2023—2025 年）》确定了“十四五”时期可再生能源发展
主要目标和 2030 年目标。到 2030 年，可再生能源消费比重达到 25%左右，《北
京市可再生能源替代行动方案（2023—2025 年）》在加快重点领域可再生能源
开发利用上表明将积极扩大绿色电力应用规模，推动绿色电力市场化应用。
  综上，展望未来我国经济将继续保持平稳增长态势，京津唐地区电力消费需
求也将进一步提升，相应的电网配套基础设施加快建设。在“双碳”目标的引领
下，电力市场改革的不断深化，新型电力系统进一步得到完善，在功能定位、供
给结构、系统形态、运行机理、调控体系等方面发生转变，以高比例新能源供给
消纳体系建设为主线任务，不断丰富拓展消纳场景，逐步实现新能源高水平消纳。
因此，未来弃风限电率将逐步得到改善，弃风限电率的长期改善趋势明确。
  本次评估假设弃风限电率逐年降低，2030 年碳达峰后弃风率趋于稳定水平。
即从 2025 年开始至 2030 年，弃风率由 10%逐步降低至 5%，每年以 1%幅度下
降，2031 年及以后年度维持在 5%保持不变。
  未来年度实际发电利用小时数如下：
  项目        2025 年     2026 年     2027 年     2028 年     2029 年
可研利用小时数     3,340.00   3,340.00   3,340.00   3,340.00   3,340.00   3,340.00   1,670.00
弃风限电率        10.00%      9.00%      8.00%      7.00%      6.00%      5.00%      5.00%
实际利用小时数     3,006.00   3,039.40   3,072.80   3,106.20   3,139.60   3,173.00   1,586.50
    c、综合厂用电率
 为 4.32%。
    B、结算电价的确定
    a、2025 年电价的预测
    北方多伦上网电量已全部参与市场交易，电价执行交易电价。目前企业已完
 成 2025 年中长期电力交易（系统交易视为合同流程），因此 2025 年结算电价以
 得到 2025 年实际结算电价，综合偏差主要包括电量偏差、辅助服务费和两个细
 则考核等。综合偏差情况参考 2024 年实际水平预测，同时结合 2025 年 1-4 月实
 际发生情况进行调整。
 结算电价 0.3791 元/千瓦时（含税）之间的差额 0.0176 元/千瓦时（含税），除以
 合同电价得出偏差率为 4.45%。
    北方多伦受 2025 年 4 月国家发改委、能源局联合发布《电力辅助服务市场
 基本规则》、2025 年华北网新能源装机容量将进一步增加、2025 年内外送线路
 不会有新增等因素的影响。北方多伦 2025 年 1-4 月辅助服务交易费与 2024 年同
 期相比增加 772 万元。
    按现有趋势进行分析，在没有新的政策的支持、华北网新能源装机容量持续
 增长、2025 年内外送线路不会有新增的前提下，预计 2025 年辅助服务交易费较
                                               单位：万元、万千瓦时、元/千瓦时
   项目      月辅助服                         2025 年同期
                        辅助服务费                      月售电量      辅助服务费
             务费                            差异
多伦风电项目        943.48        1,715.92       772.44   53,355.17   0.0145
   由于华北区域辅助服务市场在每年 5-10 月期间暂时关闭（即非供热期），
涉及辅助服务费较少。因此，不考虑 5-10 月的辅助服务交易费，仅需根据 2025
年 1-4 月和 11 月、12 月预计的辅助服务费用，计算出 2025 年度电辅助服务费，
并在电价测算时进行扣减。
   以 2024 年 11-12 月的售电量作为 2025 年 11-12 月的售电量进行预计，按照
费合计约 1260 万。根据预测，2025 年结算电量为 143,809.51 万千瓦时，故每度
电增加的辅助服务费为 0.008765 元/千瓦时（含税）。
   综上，本次评估在对电价进行测算时，考虑了 2025 年辅助服务费增加对电
价的影响。2025 年含税结算电价为 0.3794 元/千瓦时（即 0.4063*（1-4.45%）
-0.008765=0.3794），不含税为 0.3358 元/千瓦时。
   b、未来年度结算电价的预测
   根据国家能源局华北监管局出具的《华北能源监管局关于完善绿电交易机制
推动京津唐电网平价新能源项目入市的通知》（华北监能市场〔2023〕46 号），
   根据中电联发布的《2024-2025 年度全国电力供需形势分析预测报告》和
《2025 年一季度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2025 年全国全社会用
电量 10.4 万亿千瓦时，同比增长 6%左右，2025 年我国宏观经济将继续保持平稳
增长，将为我国电力需求增长提供稳定支撑，全国电力市场价格水平整体平稳。
   国家发展改革委和国家能源局于 2025 年 1 月 27 日发布了《关于深化新能源
上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》
                      （发改价格〔2025〕136 号），
上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类
施策，促进行业持续健康发展。改革主要内容有三方面：一是推动新能源上网电
价全面由市场形成。新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通
过市场交易形成。二是建立支持新能源可持续发展的价格结算机制。新能源参与
市场交易后，在结算环节建立可持续发展价格结算机制，对纳入机制的电量，按
机制电价结算。三是区分存量和增量项目分类施策。存量项目的机制电价与现行
政策妥善衔接，增量项目的机制电价通过市场化竞价方式确定。
  改革后，新能源与煤电等一样进入电力市场，电力市场化交易进一步扩围，
同时各地电力市场规则将按照国家要求相应完善，能够极大促进全国统一电力市
场建设。这意味着新能源项目总体呈现入市交易比例上升、保量保价小时数下降
趋势，新能源电力交易竞争逐渐加剧，会对新能源上网价格造成一定下行的影响。
但由于京津唐地区尚未发布现货市场交易的实施细则，无法准确判断上述情况对
结算电价的具体影响程度。根据《国家能源局关于印发 2025 年能源监管工作要
点的通知》（国能发监管〔2025〕3 号），2025 年底前实现省级现货市场基本全
覆盖；根据《国家发展改革委办公厅国家能源局综合司关于全面加快电力现货市
场建设工作的通知》（发改办体改〔2025〕394 号），2025 年底前京津冀电力市
场要创造条件启动模拟试运行。故本次评估本着谨慎性原则，假设自 2026 年京
津唐区域开展现货市场交易，电价自 2026 年开始下降，2026-2032 年每年电价趋
势平稳下降（具体表现为下降比率相较于上一年而言，以 0.5%的幅度递增），
一直降到国家发改委制定华北地区直调火电机组内蒙地区燃煤基准电价 289.27
元/千千瓦时（不含税）为止。
  后续随着平价新能源项目投产入市，绿电供给增加，以及 2030 年实现碳达
峰目标，绿电市场机制逐步完善，趋于稳定，新能源电价将呈现逐年下降趋于平
稳的趋势。考虑到后续电力市场供需关系稳定后，需求侧消费更关注电力产品本
身属性，追逐性价比。本次评估预测电价降至华北地区直调火电机组内蒙地区燃
煤基准电价后保持稳定，即 2033 年及以后电价均为 289.27 元/千千瓦时（不含税）。
  ②其他业务收入的预测
  其他业务收入为北方多伦为多伦县唐合新能源有限公司提供升压站代运维
服务收入。其他业务收入按照双方签订的《升压站代运维协议（2023 年-2026 年）》
进行预测，未来年度按照此合同价格水平进行预测。
  综上，北方多伦营业收入预测构成情况如下：
                                                                                                                      单位：万元
  项目     2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年      2031 年      2032 年      2033 年-2042 年    2043 年 1-6 月
主营业务收入
风力发电收入   48,289.26   48,581.67   48,624.38   48,415.61   47,957.49   47,255.98   45,838.30   44,233.96        43,911.53       21,955.77
其他业务收入
运维服务收入     137.71      137.71      137.71      137.71      137.71      137.71      137.71      137.71           137.71           68.85
营业收入合计   48,426.96   48,719.38   48,762.09   48,553.32   48,095.20   47,393.69   45,976.01   44,371.67        44,049.24       22,024.62
  北方多伦历史年度主营业务成本包含外购动力费、办公费、差旅费、运输费、
材料费、修理费、人工成本、折旧费、保险费、外部劳务费、无形资产摊销、委
托管理费、信息化维护费、安全生产服务费、技术服务费、计提的安全生产费及
储能房产和设备租赁成本等。
  ①外购动力费：2025 年外购动力费按照企业提供的 2025 年预算进行预测，
即 5 万元。2026-2028 年外购动力费按照 2025 年水平进行预测。随着后续设备运
行年限增加，停机检修时间有所增加，企业预测 2029 年及以后年度外购动力费
为 10 万元。
  ②材料费：2025 年及以后分质保期内和质保期外两阶段，北方多伦根据中
国华能集团有限公司定额并结合企业实际情况进行预测，即质保期内每年 6 元
/kW，质保期外每年 30 元/kW。
  ③修理费：2025 年及以后分质保期内和质保期外两阶段，北方多伦根据中
国华能集团有限公司定额并结合企业实际情况进行预测，即质保期内每年 12.15
元/kW，质保期外每年 38 元/kW。
  ④人工成本：企业未来年度人员数量维持现有水平不变，未来年度人工成本
根据企业自身薪酬制度情况进行预测，企业预测自 2025 年开始，未来年度人工
成本在上一年基础上按 2%增长，2029 年及以后年度维持 2028 年水平保持不变。
  ⑤委托管理费：委托管理费为北方多伦、正蓝旗风电委托上都电厂进行管理，
并按照各电站装机容量进行分摊管理人员成本。未来年度委托管理费根据企业自
身薪酬制度情况进行预测，企业预测自 2025 年开始，未来年度人工成本在上一
年基础上按 2%增长，2029 年及以后年度维持 2028 年水平保持不变。
  ⑥技术服务费：2025 年技术服务费按照企业提供的预算数据进行预测，2026
年及以后年度按照合同约定标准并结合企业实际情况进行预测，本次评估按照每
年 1.5 元/kW 进行预测。
  ⑦保险费：按照财产保险相关税率万分之七标准进行预测，即按照 150 万/
年进行预测。
  ⑧折旧摊销费：对于折旧费的预测，根据固定资产计提折旧的方式，按资产
原值和折旧年限来预测未来年度折旧费用。同时考虑维持企业预测的营业能力所
必需的资产更新投资支出计算得出预测期内的折旧额；对于摊销费的预测，主要
为土地使用权，根据土地使用权计提摊销的方式，按土地使用权原值和折旧年限
来预测未来年度摊销费用。
  ⑨安全生产服务费：安全生产服务费为北方多伦向母公司北方公司支付的安
全生产费，未来年度按照北方公司定额标准每年 15 元/kW 的标准进行预测。
  ⑩计提的安全生产费：根据电力生产企业的计提标准进行预测，安全生产费
以企业上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并
逐月平均提取。
  A、上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 3%提取；
  B、上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分按照 1.5%提取；
  C、上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取；
生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136 号）第五十一条规定的 60%
进行测算。
  ?与容量相关的其他费用：与容量相关的其他费用主要包括咨询费、运输
费、绿化清洁费、中介费、信息化维护费、租赁费、外部劳务费等，企业按照每
年 110 万元进行预测；2025 年北方多伦和正蓝旗风电预计发生修理修缮费 865
万元，为一次性费用，以后年度不再发生，按装机容量占比进行分摊后，北方多
伦分摊金额为 270.31 万元，故 2025 年与容量相关的其他费用为 380.31 万元。
  ?与人数相关的其他费用：办公费、差旅费、劳动保护费等，企业按照每
年 50 万元进行预测。
  ?储能房屋及设备租赁成本
  对于储能房屋租赁和储能设备租赁成本的预测，本次评估根据正蓝旗风电与
北方多伦签订的《储能电站资产租赁合同》进行预测，年租金依据装机容量大小，
按比例分摊储能电站年折旧费来确定。合同租赁期限为三年，即 2025 年 1 月 1
日至 2027 年 12 月 31 日，合同约定每年租赁费为 12,480,900.00 元（不含税）。
  假设合同期外的储能房屋及设备租赁成本仍按照上述合同租赁费标准进行
预测。
  未来年度营业成本的预测情况如下：
                                                                                                                            单位：万元
       项目    2025 年      2026 年      2027 年      2028 年         2029 年      2030 年      2031 年      2032 年      2033 年       2034 年
外购动力费             5.00        5.00        5.00        5.00         10.00       10.00       10.00       10.00       10.00        10.00
材料费            300.00      300.00      300.00      900.00        1,500.00    1,500.00    1,500.00    1,500.00    1,500.00     1,500.00
修理费            607.50      607.50      607.50     1,253.75       1,900.00    1,900.00    1,900.00    1,900.00    1,900.00     1,900.00
人工成本          1,863.33    1,900.59    1,938.61    1,977.38       1,977.38    1,977.38    1,977.38    1,977.38    1,977.38     1,977.38
折旧费           9,809.12    9,812.38    9,804.90    9,813.05       9,813.05    9,812.93    9,813.80    9,813.80    9,814.24     9,812.36
保险费            150.00      150.00      150.00      150.00         150.00      150.00      150.00      150.00      150.00       150.00
无形资产摊销          19.29       19.29       19.29       19.29          19.29       19.29       19.29       19.29       19.29        19.29
委托管理费          318.78      325.15      331.66      338.29         338.29      338.29      338.29      338.29      338.29       338.29
安全生产服务费        750.00      750.00      750.00      750.00         750.00      750.00      750.00      750.00      750.00       750.00
技术服务费           47.00       75.00       75.00       75.00          75.00       75.00       75.00       75.00       75.00        75.00
计提的安全生产费       345.83      328.74      330.49      330.75         329.49      326.74      322.54      314.03      304.40       302.47
与人数相关的其他费用      50.00       50.00       50.00       50.00          50.00       50.00       50.00       50.00       50.00        50.00
与容量相关的其他费用     380.31      110.00      110.00      110.00         110.00      110.00      110.00      110.00      110.00       110.00
储能房屋租赁成本       111.88      111.88      111.88      111.88         111.88      111.88      111.88      111.88      111.88       111.88
储能设备租赁成本      1,136.21    1,136.21    1,136.21    1,136.21       1,136.21    1,136.21    1,136.21    1,136.21    1,136.21     1,136.21
营业成本合计       15,894.25   15,681.75   15,720.54   17,020.59      18,270.59   18,267.72   18,264.39   18,255.88   18,246.69    18,242.88
       项目    2035 年      2036 年      2037 年      2038 年         2039 年      2040 年      2041 年      2042 年
外购动力费           10.00       10.00       10.00       10.00          10.00       10.00       10.00       10.00         5.00
材料费           1,500.00    1,500.00    1,500.00    1,500.00     1,500.00    1,500.00    1,500.00    1,500.00    750.00
修理费           1,900.00    1,900.00    1,900.00    1,900.00     1,900.00    1,900.00    1,900.00    1,900.00    950.00
人工成本          1,977.38    1,977.38    1,977.38    1,977.38     1,977.38    1,977.38    1,977.38    1,977.38    988.69
折旧费           9,812.36    9,812.49    9,812.49    9,812.49     9,812.49    9,801.72    9,801.72    9,424.73   3,039.82
保险费            150.00      150.00      150.00      150.00       150.00      150.00      150.00      150.00      75.00
无形资产摊销          19.29       19.29       19.29       19.29        19.29       19.29       19.29       19.29       9.65
委托管理费          338.29      338.29      338.29      338.29       338.29      338.29      338.29      338.29     169.14
安全生产服务费        750.00      750.00      750.00      750.00       750.00      750.00      750.00      750.00     375.00
技术服务费           75.00       75.00       75.00       75.00        75.00       75.00       75.00       75.00      37.50
计提的安全生产费       302.47      302.47      302.47      302.47       302.47      302.47      302.47      302.47     151.23
与人数相关的其他费用      50.00       50.00       50.00       50.00        50.00       50.00       50.00       50.00      25.00
与容量相关的其他费用     110.00      110.00      110.00      110.00       110.00      110.00      110.00      110.00      55.00
储能房屋租赁成本       111.88      111.88      111.88      111.88       111.88      111.88      111.88      111.88      55.94
储能设备租赁成本      1,136.21    1,136.21    1,136.21    1,136.21     1,136.21    1,136.21    1,136.21    1,136.21    568.11
营业成本合计       18,242.88   18,243.01   18,243.01   18,243.01    18,243.01   18,232.24   18,232.24   17,855.25   7,255.08
  北方多伦评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方
教育费附加、土地使用税、房产税、水资源税和印花税等。
  北方多伦营业收入为发电收入，增值税适用税率为 13%。北方多伦的城建税、
教育费附加、地方教育费附加税率分别为 5%、3%、2%。
  土地使用税按照纳入征税范围的土地面积及适用税额进行预测；房产税为从
价计征。
  水资源税执行税额为 2.5 元/吨，未来年度取水量按照 2024 年水平进行预测。
  印花税以未来年度营业收入为计算基数，税率为 0.03%。
  预测增值税根据收入中销项税、成本中进项税、资本性支出的可抵扣进项税
以及历史年度进项税额留抵综合确定。城建税等附加税根据增值税及相应税率确
定。
  未来年度税金及附加的预测情况如下：
                                                                                                                          单位：万元
      税种   2025 年       2026 年       2027 年     2028 年      2029 年        2030 年     2031 年     2032 年       2033 年        2034 年
城建税                 -            -     289.48     285.87         278.14     273.58     263.72     253.94         239.88      251.84
教育费附加               -            -     173.69     171.52         166.89     164.15     158.23     152.36         143.93      151.11
地方教育费附加             -            -     115.79     114.35         111.26     109.43     105.49     101.58          95.95      100.74
房产税            2.20         2.20         2.20       2.20           2.20       2.20       2.20       2.20           2.20        2.20
土地使用税        217.65       217.65       217.65     217.65         217.65     217.65     217.65     217.65         217.65      217.65
印花税           14.53        14.62        14.63      14.57          14.43      14.22      13.79      13.31          13.21       13.21
水资源税           0.10         0.10         0.10       0.10           0.10       0.10       0.10       0.10           0.10        0.10
车船使用税          0.11         0.11         0.11       0.11           0.11       0.11       0.11       0.11           0.11        0.11
税金及附加合计      234.59       234.68       813.66     806.38         790.78     781.45     761.30     741.26         713.05      736.97
      税种   2035 年       2036 年       2037 年     2038 年      2039 年        2040 年     2041 年     2042 年     2043 年 1-6 月
城建税          251.84       249.24       251.84     248.46         251.84     251.84     251.84     251.84         125.92
教育费附加        151.11       149.55       151.11     149.08         151.11     151.11     151.11     151.11          75.55
地方教育费附加      100.74        99.70       100.74      99.39         100.74     100.74     100.74     100.74          50.37
房产税            2.20         2.20         2.20       2.20           2.20       2.20       2.20       2.20           1.10
土地使用税        217.65       217.65       217.65     217.65         217.65     217.65     217.65     217.65         108.83
印花税           13.21        13.21        13.21      13.21          13.21      13.21      13.21      13.21           6.61
水资源税           0.10         0.10         0.10       0.10           0.10       0.10       0.10       0.10           0.05
车船使用税          0.11         0.11         0.11       0.11           0.11       0.11       0.11       0.11           0.11
税金及附加合计   736.97   731.77   736.97   730.21         736.97   736.97   736.97   736.97   368.54
  北方多伦未来财务费用涉及利息费用、存款利息以及手续费。经了解，企业
未来年度不再扩大贷款规模，未来年度利息费用按照企业评估基准日现有贷款余
额及执行的利率标准进行预测。
  鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本
次评估的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑手续费的预测。
  未来年度财务费用的预测情况如下：
                                                                                                                    单位：万元
   项目      2025 年     2026 年     2027 年     2028 年     2029 年       2030 年     2031 年     2032 年       2033 年        2034 年
长期贷款利息费用   1,892.84   1,645.82   1,432.78   1,268.87    1,163.71    1,064.25     955.95     791.60         580.25      383.90
财务费用合计     1,892.84   1,645.82   1,432.78   1,268.87    1,163.71    1,064.25     955.95     791.60         580.25      383.90
   项目      2035 年     2036 年     2037 年     2038 年     2039 年       2040 年     2041 年     2042 年     2043 年 1-6 月
长期贷款利息费用     216.65      73.75      28.15      12.88         7.13       5.35       3.54       1.73              -
财务费用合计       216.65      73.75      28.15      12.88         7.13       5.35       3.54       1.73              -
  北方多伦其他收益核算的内容为增值税即征即退。北方多伦主要经营风力发
电业务，属于财政部、国家税务总局联合下发的《关于风力发电增值税政策的通
知》（财税【2015】74 号）中规定享受增值税优惠政策的行业，依法享受增值
税“即征即退 50%”的优惠政策。
  本次评估假设北方多伦所经营的风力发电业务在未来期间能够持续享受国
家目前既有的增值税即征即退 50%的优惠政策。由于北方多伦评估基准日仍留有
可抵扣进项税额，因此未来预测中自进项税抵扣完毕后按应缴增税额的 50%计算
增值税即征即退收入。
  未来年度其他收益的预测情况如下：
                                                                                                                         单位：万元
 项目    2025 年       2026 年       2027 年      2028 年      2029 年      2030 年      2031 年      2032 年        2033 年         2034 年
其他收益            -            -    2,894.83    2,858.74    2,781.43    2,735.83    2,637.18    2,539.40        2,398.84     2,518.44
 项目    2035 年       2036 年       2037 年      2038 年      2039 年      2040 年      2041 年      2042 年      2043 年 1-6 月
其他收益    2,518.44     2,492.44     2,518.44    2,484.64    2,518.44    2,518.44    2,518.44    2,518.44        1,259.22
  营业外收支为偶然性的、非经常发生的业务收入，在预测期不予预测。
  根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业（以下简称企业）
条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营
收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征
收企业所得税。
  企业于 2022 年发电运营，并于当年申报并享受上述优惠政策，因此，北方
多伦 2022 年至 2024 年免征企业所得税，2025 年至 2027 年减半征收企业所得税。
同时，北方多伦享受西部大开发所得税优惠政策。
  综上，2025-2027 年税率为 7.5%，2028-2030 年税率为 15%，2031 年及以后
无优惠，税率为 25%。
  本次评估所得税按照上述规定预测。未来年度所得税的预测情况如下：
                                                                                                                        单位：万元
 项目     2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年      2031 年      2032 年        2033 年         2034 年
所得税费用    2,280.40    2,336.78    2,526.75    4,847.43    4,597.73    4,502.42    7,157.89    6,780.58        6,727.02     6,800.98
 项目     2035 年      2036 年      2037 年      2038 年      2039 年      2040 年      2041 年      2042 年      2043 年 1-6 月
所得税费用    6,842.80    6,873.29    6,889.89    6,886.95    6,895.14    6,898.28    6,898.73    6,993.43        3,915.06
资本性支出主要为存量资产的正常更新支出（重置支出）。
未来年度资本性支出的预测情况如下：
                                                                                                                               单位：万元
 项目    2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年       2031 年       2032 年         2033 年         2034 年
机器设备            -            -            -            -            -            -            -            -        1,320.00             -
车辆              -            -            -            -            -            -     100.00              -               -             -
电子设备            -            -            -     520.00              -            -            -            -         520.00              -
 合计             -            -            -     520.00              -            -     100.00              -        1,840.00             -
 项目    2035 年       2036 年       2037 年       2038 年       2039 年       2040 年       2041 年       2042 年       2043 年 1-6 月       -
机器设备            -     400.00              -            -            -            -            -            -               -             -
车辆              -            -            -            -            -            -            -            -               -             -
电子设备            -            -            -     520.00              -            -            -            -               -             -
 合计             -     400.00              -     520.00              -            -            -            -               -             -
  营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
  基准日营运资金等于基准日营业流动资产减去无息流动负债，企业不含现金
及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款等科
目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬和应
交税费科目。
  货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本以
及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。应收账款、应付账款、
应付职工薪酬、应交税费等科目按照周转次数确定。
  营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。未来年度营运资金增加额的
预测情况如下：
                                                                                                                                     单位：万元
   项目       2025/12/31   2026/12/31   2027/12/31   2028/12/31    2029/12/31      2030/12/31   2031/12/31   2032/12/31   2033/12/31   2034/12/31
最低货币保有量         715.07       701.79       769.73     1,070.17         1,152.23     1,143.28     1,362.54     1,328.72     1,321.10     1,329.10
应收账款（净额）      4,693.21     4,720.74     4,724.77     4,705.11         4,661.97     4,595.91     4,462.41     4,311.33     4,280.97     4,280.97
预付款项              6.07         6.07         6.07         6.07            6.07          6.07         6.07         6.07         6.07         6.07
其他应收款（净额）       145.97       145.97       145.97       145.97          145.97        145.97       145.97       145.97       145.97       145.97
营运资产合计        5,560.32     5,574.58     5,646.54     5,927.32         5,966.24     5,891.23     5,976.99     5,792.10     5,754.12     5,762.11
应付账款（净额）        366.53       348.10       351.49       458.69          562.85        562.62       562.27       561.56       560.76       560.60
应付职工薪酬          155.28       158.38       161.55       164.78          164.78        164.78       164.78       164.78       164.78       164.78
应交税费            683.71       697.83       890.06     1,468.42         1,402.09     1,375.93     2,034.76     1,935.42     1,914.98     1,939.45
营运负债合计        1,205.51     1,204.31     1,403.11     2,091.88         2,129.73     2,103.33     2,761.81     2,661.77     2,640.52     2,664.83
营运资金          4,354.81     4,370.27     4,243.43     3,835.44         3,836.51     3,787.90     3,215.18     3,130.33     3,113.59     3,097.28
营运资金的变动      -2,627.12        15.47      -126.84      -407.99            1.08        -48.62      -572.72       -84.85       -16.73       -16.31
   项目       2035/12/31   2036/12/31   2037/12/31   2038/12/31    2039/12/31      2040/12/31   2041/12/31   2042/12/31   2043/6/30
最低货币保有量       1,332.58     1,334.69     1,336.51     1,335.70         1,336.94     1,337.21     1,337.24     1,345.14     1,414.87
应收账款（净额）      4,280.97     4,280.97     4,280.97     4,280.97         4,280.97     4,280.97     4,280.97     4,280.97     4,207.99
预付款项              6.07         6.07         6.07         6.07            6.07          6.07         6.07         6.07         6.07
其他应收款（净额）       145.97       145.97       145.97       145.97          145.97        145.97       145.97       145.97        72.99
营运资产合计        5,765.60     5,767.71     5,769.52     5,768.71         5,769.96     5,770.22     5,770.26     5,778.15     5,701.91
应付账款（净额）        560.60       560.60       560.60       560.60          560.60        560.60       560.60       560.60       560.60
应付职工薪酬     164.78     164.78     164.78     164.78           164.78     164.78     164.78     164.78     164.78
应交税费      1,949.90   1,956.23   1,961.68   1,959.25         1,962.99   1,963.78   1,963.89   1,987.56   2,196.76
营运负债合计    2,675.29   2,681.61   2,687.06   2,684.63         2,688.37   2,689.16   2,689.27   2,712.95   2,922.14
营运资金      3,090.31   3,086.10   3,082.46   3,084.08         3,081.59   3,081.06   3,080.99   3,065.21   2,779.77
营运资金的变动      -6.97      -4.22      -3.63      1.62             -2.49      -0.52      -0.08     -15.78   -285.43
   截至评估基准日，北方多伦待抵扣进项税合计 12,087.97 万元，进项税回收
按照预测期每年应缴纳的增值税金额回收，直至将基准日待抵扣进项税金额回收
完毕为止。
   未来年度进项税回收的预测情况如下：
                                                         单位：万元
    项目          2025 年       2026 年       2027 年       2028 年及以后
进项税回收             5,933.52     5,969.47       184.98           -
   预测期末，企业可回收的资产主要包括营运资金、设备类残值、土地使用权
和房屋建筑物。预测期末营运资金回收金额按照运营最后一期所需营运资金考虑；
设备类残值按照各设备的账面原值及残值率进行确定；土地使用权和房屋建筑物
可回收价值按照预测期末的账面净额进行预测。综上，期末可回收资产价值为
   根据上述各项预测，未来预测期企业自由现金流量预测如下：
                                                                                                                                     单位：万元
       项目       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年       2031 年       2032 年       2033 年        2034 年
一、营业总收入         48,426.96    48,719.38    48,762.09    48,553.32    48,095.20    47,393.69    45,976.01    44,371.67    44,049.24     44,049.24
减：营业成本          15,894.25    15,681.75    15,720.54    17,020.59    18,270.59    18,267.72    18,264.39    18,255.88    18,246.69     18,242.88
税金及附加             234.59       234.68       813.66       806.38       790.78       781.45       761.30       741.26       713.05        736.97
财务费用             1,892.84     1,645.82     1,432.78     1,268.87     1,163.71     1,064.25      955.95       791.60       580.25        383.90
其中：利息费用          1,892.84     1,645.82     1,432.78     1,268.87     1,163.71     1,064.25      955.95       791.60       580.25        383.90
利息收入                     -            -            -            -            -            -            -            -            -             -
加：其他收益                   -            -    2,894.83     2,858.74     2,781.43     2,735.83     2,637.18     2,539.40     2,398.84      2,518.44
二、营业利润          30,405.28    31,157.13    33,689.94    32,316.22    30,651.55    30,016.10    28,631.56    27,122.34    26,908.09     27,203.94
加：营业外收入                  -            -            -            -            -            -            -            -            -             -
减：营业外支出                  -            -            -            -            -            -            -            -            -             -
三、利润总额          30,405.28    31,157.13    33,689.94    32,316.22    30,651.55    30,016.10    28,631.56    27,122.34    26,908.09     27,203.94
减：所得税费用          2,280.40     2,336.78     2,526.75     4,847.43     4,597.73     4,502.42     7,157.89     6,780.58     6,727.02      6,800.98
四、净利润           28,124.88    28,820.35    31,163.19    27,468.78    26,053.81    25,513.69    21,473.67    20,341.75    20,181.07     20,402.95
利息支出*（1-所得税率）    1,750.88     1,522.38     1,325.32     1,078.54      989.15       904.61       716.96       593.70       435.19        287.92
五、息前税后净利润       29,875.76    30,342.73    32,488.51    28,547.33    27,042.97    26,418.30    22,190.63    20,935.45    20,616.26     20,690.87
加：折旧及摊销          9,828.42     9,831.68     9,824.20     9,832.34     9,832.34     9,832.22     9,833.10     9,833.10     9,833.53      9,831.66
减：资本性支出                  -            -            -     520.00              -            -     100.00              -    1,840.00              -
营运资金增加或减少       -2,627.12       15.47       -126.84      -407.99         1.08       -48.62      -572.72       -84.85       -16.73        -16.31
加：进项税回收          5,933.52     5,969.47      184.98              -            -            -            -            -            -           -
加：期末回收                   -            -            -            -            -            -            -            -            -           -
六、自由现金净流量       48,264.81    46,128.41    42,624.53    38,267.66    36,874.23    36,299.14    32,496.45    30,853.40    28,626.52    30,538.84
       项目       2035 年       2036 年       2037 年       2038 年       2039 年       2040 年       2041 年       2042 年
一、营业总收入         44,049.24    44,049.24    44,049.24    44,049.24    44,049.24    44,049.24    44,049.24    44,049.24    22,024.62
减：营业成本          18,242.88    18,243.01    18,243.01    18,243.01    18,243.01    18,232.24    18,232.24    17,855.25     7,255.08
税金及附加             736.97       731.77       736.97       730.21       736.97       736.97       736.97       736.97       368.54
财务费用              216.65        73.75        28.15        12.88          7.13         5.35         3.54         1.73             -
其中：利息费用           216.65        73.75        28.15        12.88          7.13         5.35         3.54         1.73             -
利息收入                     -            -            -            -            -            -            -            -            -
加：其他收益           2,518.44     2,492.44     2,518.44     2,484.64     2,518.44     2,518.44     2,518.44     2,518.44     1,259.22
二、营业利润          27,371.18    27,493.16    27,559.55    27,547.78    27,580.57    27,593.13    27,594.94    27,973.74    15,660.22
加：营业外收入                  -            -            -            -            -            -            -            -            -
减：营业外支出                  -            -            -            -            -            -            -            -            -
三、利润总额          27,371.18    27,493.16    27,559.55    27,547.78    27,580.57    27,593.13    27,594.94    27,973.74    15,660.22
减：所得税费用          6,842.80     6,873.29     6,889.89     6,886.95     6,895.14     6,898.28     6,898.73     6,993.43     3,915.06
四、净利润           20,528.39    20,619.87    20,669.66    20,660.84    20,685.43    20,694.84    20,696.20    20,980.30    11,745.17
利息支出*（1-所得税率）     162.49        55.31        21.11          9.66         5.35         4.01         2.66         1.29             -
五、息前税后净利润       20,690.87    20,675.18    20,690.78    20,670.50    20,690.78    20,698.86    20,698.86    20,981.60    11,745.17
加：折旧及摊销          9,831.66     9,831.79     9,831.79     9,831.79     9,831.79     9,821.01     9,821.01     9,444.03     3,049.47
减：资本性支出             -     400.00            -     520.00             -           -           -           -           -
营运资金增加或减少       -6.97       -4.22       -3.63        1.62        -2.49       -0.52       -0.08      -15.78     -285.43
加：进项税回收             -           -           -           -            -           -           -           -           -
加：期末回收              -           -           -           -            -           -           -           -           -   14,170.02
六、自由现金净流量   30,529.50   30,111.18   30,526.20   29,980.67    30,525.06   30,520.39   30,519.94   30,441.41   15,080.07   14,170.02
  （4）折现率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 1.6752%，本资产评估报告以 1.6752%作为无风险收益率。
  北方多伦的权益系统风险系数计算公式如下：
  β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? β U
  式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t ：北方多伦的所得税税率；
  D E ：北方多伦的目标资本结构。
  根据北方多伦的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 4 家沪深 A
股可比上市公司 2024 年 12 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成β U 值，并取其平均值 0.5867 作为北方多伦的β U 值。具体数据
见下表：
 序号             股票代码                公司简称   D/E        βu 值
                     平均值                     0.7693     0.5867
  取可比上市公司资本结构的平均值 76.93%作为北方多伦的目标资本结构。
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出北方多伦的权
益系统风险系数。
  β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? β U
  经计算，预测期北方多伦的βL 如下：
  T=7.5%时，βL=1.0042；
  T=15%时，βL=0.9704；
  T=25%时，βL=0.9252。
  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市
场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选
取 1992 年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，评
估基准日市场投资报酬率为 8.82%。无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的
到期收益率 1.68%。市场风险溢价为 7.14%。
  企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合北方多伦业务规模、历史经营
业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确
定该公司的企业特定风险调整系数为 2.5%。
  ①计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出北方多伦的权益资
本成本。
  K e ? rf ? MRP ? β L ? rc
  其中：rf：无风险收益率；
  MRP：市场风险溢价；
  βL：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  t=7.5%时，Ke=11.35%；t=15%时，Ke=11.10%；t=25%时，Ke=10.78%。
  ②计算加权平均资本成本
  付息债务平均年利率选取市场化同类型企业能获取的实际利率，即在评估基
准日 5 年期以上 LPR 基础上考虑一定的利率下浮。本次评估参考中国华能基准
日近期融资成本指导线，最终确定付息债务平均年利率为 2.55%，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出北方多伦的加权平均资本成本。
                        ? K d ? ?1 ? t? ?
                     E                     D
     WACC ? K e ?
                    D?E                   D?E
  t=7.5%时，WACC=7.44%；t=15%时，WACC=7.22%；t=25%时，WACC=6.93%。
     （5）收益法评估结论及分析
  根据前述公式，企业预测期经营价值为 377,593.80 万元，计算过程如下表所
示：
                                                                                                                               单位：万元
       项目    2025 年      2026 年      2027 年      2028 年         2029 年      2030 年         2031 年      2032 年      2033 年       2034 年
自由现金净流量      48,264.81   46,128.41   42,624.53   38,267.66      36,874.23   36,299.14      32,496.45   30,853.40   28,626.52    30,538.84
折现率年限             0.50        1.50        2.50        3.50           4.50           5.50        6.50        7.50        8.50         9.50
折现率             7.44%       7.44%       7.44%       7.22%          7.22%          7.22%       6.93%       6.93%       6.93%        6.93%
折现系数           0.9648      0.8980      0.8358      0.7787         0.7263          0.6774     0.6326      0.5916      0.5533       0.5174
各年净现金流量折现值   46,565.89   41,423.31   35,625.59   29,799.02      26,781.75   24,589.03      20,557.25   18,252.87   15,839.06    15,800.80
       项目    2035 年      2036 年      2037 年      2038 年         2039 年      2040 年         2041 年      2042 年
自由现金净流量      30,529.50   30,111.18   30,526.20   29,980.67      30,525.06   30,520.39      30,519.94   30,441.41   15,080.07    14,170.02
折现率年限           10.50       11.50       12.50       13.50          14.50           15.50      16.50       17.50       18.25        18.50
折现率             6.93%       6.93%       6.93%       6.93%          6.93%          6.93%       6.93%       6.93%       6.93%        6.93%
折现系数           0.4839      0.4525      0.4232      0.3958         0.3701          0.3461     0.3237      0.3027      0.2879       0.2738
各年净现金流量折现值   14,773.22   13,625.31   12,918.69   11,866.35      11,297.32   10,563.11       9,879.31    9,214.61    4,341.55     3,879.75
预测期经营价值                                                              377,593.80
  本次评估为有限期模型，无预测期后价值。
  ①非经营性资产和非经营性负债的评估
  非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
  经分析，本次评估非经营性资产为道路损毁保证金和委托贷款等。本次评估
非经营性负债包括递延收益、其他应付款中的工程及设备款、监理费和技术服务
费等。经测算：
  非经营性资产-非经营负债价值=48,807.91 万元。
  ②溢余资产的评估
  本次评估溢余资产为货币资金，金额为 1,648.90 万元。
  ①企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值+溢余资产
  =377,593.80+48,807.91+1,648.90
  =428,050.61（万元）
  ②付息债务价值的确定
  北方多伦付息债务为长短期借款及利息，截至评估基准日评估值为 83,753.28
万元。
  ③股东全部权益价值的计算
  根据以上评估工作，北方多伦新能源有限责任公司的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  =428,050.61-83,753.28
  =344,297.33 万元
  （1）市场法具体方法的选择
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与北方多伦比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与北方多伦比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
  运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条
件等方面相似的参照案例；
  ③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  北方多伦所处行业为电力-新能源-风力发电行业，但是由于国内 A 股市场上
以风力发电为主的上市公司与北方多伦的规模和业务范围等方面差距较大，可比
性不强，因而无法采用上市公司比较法进行估值。近年来国内风电企业股权并购
案例较多，公开资料获得较为容易，故本次评估采用交易案例比较法。
  ①基本假设前提是政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策无大的变化。
  ②评估人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
  ③北方多伦提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与北方多伦比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  基本评估思路如下：
  ①分析北方多伦的基本状况。主要包括其所在的行业、经营资质、经营范围、
规模、财务状况等。
  ②选择与北方多伦进行比较分析的交易案例。对准交易案例企业进行筛选，
以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主
要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过
对这些准交易案例单位的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的
交易案例。
  ③分析、比较北方多伦和可比案例的主要财务指标。主要包括涉及装机规模、
市场环境、自然条件、剩余寿命等多方面的财务指标。
  ④选择、计算、调整价值比率。对可比案例选择适当的价值乘数，并采用适
当的方法对其进行修正、调整，进而估算出北方多伦的价值乘数。
  ⑤运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，
与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
  （2）市场法评估的实施过程
  ①选择资本市场
  包括国内 A 股上市公司（及其子公司）的并购企业股权交易、产权市场上
的公开挂牌交易。
  收集国内资本市场上的公开交易信息，即收集国内 A 股上市公司并购风力
发电企业的股权交易、产权交易市场上的陆上风力发电挂牌交易信息，将其中近
三年的、交易已完成的作为准交易案例。
  ②选择可比交易案例
  在准可比交易案例中进行适当筛选，以确定合适的可比交易案例。本次选择
考虑的因素主要为交易背景、经济环境、影响交易价格的其他重要条款等。本次
选择内蒙乌达莱风电、阿拉善风电、镶黄旗鑫源风电作为可比案例。
  对所选择的可比案例涉及的业务和财务情况与北方多伦的情况进行比较、分
析，并做必要的调整。首先收集可比案例的各项信息，如各产权交易所挂牌信息、
上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得
的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比案例的财务信息尽可能准确
及客观，使其与北方多伦的财务信息具有可比性。
  根据北方多伦所处行业特点，北方多伦属于风力发电行业，风力发电企业的
市场主要竞争力体现在装机规模、资源类别、发电小时数、电价、剩余寿命等。
选取近三年国内电力企业股权交易案例中交易标的企业作为样本，选取装机规模、
市场环境、自然条件、发电小时数、电价、剩余寿命等指标作为可比指标。
  一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、
市盈率（P/E）等与可比案例进行比较，通过对估值对象与可比案例各指标相关
因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市
盈率（P/E）等指标。考虑到交易案例披露的财务信息有限，对于 EBIT、EBITDA
等参数无法获取测算所需的必要数据。综合分析，本次评估采用的价值比率指标
为市净率（P/B）。
  通过对可比案例财务比率指标的分析选取，将北方多伦相应的财务指标与可
比案例逐一进行比较调整，再对调整后的市净率（P/B）进行平均，计算出北方
多伦的市净率（P/B）后，最后确定北方多伦股东全部权益在价值评估基准日的
市场价值。
  （3）评估方法的运用过程
  ①标的公司基本情况
  A、镶黄旗鑫源风电
  公司名称：镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司
  住所：新宝拉格镇第二居民区
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：哲博
  注册资本：20000 万人民币
  成立时间：2008-01-08
  经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：风力发电项目筹建；电力生产、
销售。
  B、内蒙乌达莱风电
  公司名称：内蒙古乌达莱新能源有限公司
  住所：锡林浩特市锡林大街 92 号
  企业类型：其他有限责任公司
  法定代表人：王君
  注册资本：96732 万人民币
  成立时间：2015-07-23
  经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电力输送、风电场运营、电力
设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务、电力生产、电力销售。（以上各
项以公司登记机关核定为准）
  C、阿拉善风电
  公司名称：中铝宁夏能源集团有限公司
     住所：宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号
     企业类型：有限责任公司（国有控股）
     法定代表人：丁吉林
     注册资本：502580 万人民币
     成立时间：2003-06-26
     经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设
与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资
     ②可比案例的基本交易情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
可比案例        镶黄旗鑫源风电                   内蒙乌达莱风电                    阿拉善风电
          镶黄旗盛世鑫源风力发                 内蒙古乌达莱新能源有             中铝宁夏能源集团有限
转让标的
           电有限责任公司                      限公司                     公司
评估目的            股权转让                        股权转让                   股权转让
评估基准日           2024-8-31                   2024-4-30              2022/6/30
股权评估值           41,666.33                   85,204.50              63,800.00
交易比例            100.00%                      40.00%                100.00%
负债              84,558.24                   248,300.74            101,074.24
净资产             22,069.36                   118,325.08             37,527.31
     由于可比案例对应的公司都是风力发电企业，执行的会计准则统一，会计制
度相似，经分析，未发现需要调整的事项。
     可比交易案例所涉及的公司及北方多伦的各项可比指标数据见下表：
                      标的公司            可比案例 1              可比案例 2        可比案例 3
可比指标      指标描述
                      北方多伦           镶黄旗鑫源风电             内蒙乌达莱风电        阿拉善风电
交易情况                         正常                  正常             正常              正常
          装机容量
装机规模                          500              125.00         475.00           200.00
          （MW）
          新能源指
市场环境                      5,445.58            5,577.27       5,423.86      5,922.58
          数
自然条件      资源区        一类资源区              一类资源区              一类资源区        一类资源区
                    标的公司         可比案例 1                  可比案例 2           可比案例 3
 可比指标    指标描述
                    北方多伦        镶黄旗鑫源风电            内蒙乌达莱风电                阿拉善风电
 项目状态    投运/在建          投运                 投运                  投运              投运
         年均发电
 发电小时数               3,182.95           2,856.77            2,992.60        2,755.43
         小时数
         批复电价
 电价      （元/千千        335.50             409.59              408.72          335.30
         瓦时）
         剩余经营
 剩余寿命                  18.50              16.33               16.67           17.50
         年限
 交易比例    %               100                100                   40            100
      各项指标均以目标公司为标准分 100 分进行对比调整，可比交易案例各指标
 系数与目标公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则分值小于 100，优于目
 标公司指标系数的则分值大于 100。各项指标打分情况如下：
                          标的公司           可比案例 1           可比案例 2           可比案例 3
可比指标         指标描述                       镶黄旗鑫源             内蒙乌达莱
                          北方多伦                                             阿拉善风电
                                         风电                风电
装机规模     装机容量（MW）                100               91                99            92
市场环境     新能源指数                   100               100               99           104
自然条件     资源区                     100               100            100             100
发电小时数    年均发电小时数                 100               97             100              97
         批复电价（元/千千
电价                               100               106            107             102
         瓦时）
剩余寿命     剩余经营年限                  100               99                99           100
      各项指标对比系数情况如下：
                                可比案例 1              可比案例 2                可比案例 3
 可比指标        指标描述
                            镶黄旗鑫源风电                内蒙乌达莱风电                阿拉善风电
 装机规模     装机容量（MW）                     1.0989               1.0101           1.0870
 市场环境     新能源指数                        1.0000               1.0101           0.9615
 自然条件     资源区                          1.0000               1.0000           1.0000
 发电小时数    年均发电小时数                      1.0309               1.0000           1.0309
          批复电价（元/千千
 电价                                    0.9434               0.9346           0.9804
          瓦时）
 剩余寿命     剩余经营年限                       1.0101               1.0101           1.0000
 修正系数                                  1.0795               0.9632           1.0563
      根据前述测算过程，结合各交易案例的成交价 PB，测算适用于北方多伦的
PB 如下表：
            单位名称             交易的 PB      调整系数      调整后 PB
镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司               1.8880    1.0795      2.0381
内蒙古乌达莱新能源有限公司                   1.8002    0.9632      1.7340
中铝宁夏能源集团有限公司                    1.7001    1.0563      1.7958
平均加权 PB                                               1.8559
  截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，北方多伦新能源有限责任公司采用交
易案例比较法，按照市净率计算得出 PB 倍数为 1.8559。
  （4）市场法评估结果
  北方多伦新能源有限责任公司的股东全部权益价值为：
  北方多伦股权市场价值＝北方多伦净资产×PB
  =182,593.93×1.8559
  =338,876.08 万元
     三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
  公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
  （一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相
关性
  本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务
关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式
出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。
  综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有
合理性，评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价具备公允性。
  （二）评估合理性的分析
  标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现
行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展
趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发
展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的，具备合理性。
  （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业
政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今
后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、
宏观环境、行业趋势、税收优惠等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预
计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
  上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公
司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应
对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
  （四）评估结果敏感性分析
  结合标的公司的经营特点及本次评估方法，本次评估敏感性分析选取对估值
影响程度较大的折现率、不含税结算电价、结算电量作为敏感性分析指标。具体
分析结果如下：
  （1）对折现率变动的敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与正蓝旗风电估值变动的相关性分
析如下表：
          折现率（%）             +0.5          -0.5
评估值变动比例                          -5.26%           5.51%
  由上表可知，评估值与折现率存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，
其他条件不变，当折现率增加 0.5%，正蓝旗风电合计评估值将减少 5.26%；折
现率减少 0.5%，正蓝旗风电合计评估值将增加 5.51%。
  （2）对不含税结算电价变动的敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据，不含税结算电价变动与正蓝旗风电评估值变动
的相关性分析如下表：
    不含税结算电价变动（元/千瓦时）        +0.01         -0.01
评估值变动比例                          5.72%        -5.71%
  由上表可知，正蓝旗风电评估值与不含税结算电价存在正相关变动关系，假
设除不含税结算电价变动以外，其他条件不变，当不含税结算电价增加 0.01 元/
千瓦时，正蓝旗风电评估值将增幅 5.72%；上网电价减少 0.01 元/千瓦时，正蓝
旗风电评估值将减少 5.71%。
  （3）结算电量敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据，结算电量变动与正蓝旗风电评估值变动的相关
性分析如下表：
          结算电量变动（%）             +1             -1
评估值变动比例                              1.80%          -1.80%
  由上表可知，正蓝旗风电评估值与结算电量存在正相关变动关系，假设除结
算电量变动以外，其他条件不变，当结算电量增加 1%时，正蓝旗风电评估值将
增幅 1.80%；结算电量减少 1%时，正蓝旗风电评估值将减少 1.80%。
  （1）对折现率变动的敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与北方多伦估值变动的相关性分析
如下表：
           折现率（%）              +0.5            -0.5
评估值变动比例                              -3.34%           3.50%
  由上表可知，评估值与折现率存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，
其他条件不变，当折现率增加 0.5%，北方多伦合计评估值将减少 3.34%；折现
率减少 0.5%，北方多伦合计评估值将增加 3.50%。
  （2）对不含税结算电价变动的敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据，不含税结算电价变动与北方多伦评估值变动的
相关性分析如下表：
    不含税结算电价变动（元/千瓦时）           +0.01          -0.01
评估值变动比例                              3.85%          -3.85%
  由上表可知，北方多伦评估值与不含税结算电价存在正相关变动关系，假设
除不含税结算电价变动以外，其他条件不变，当不含税结算电价增加 0.01 元/千
瓦时，北方多伦评估值将增幅 3.85%；上网电价减少 0.01 元/千瓦时，北方多伦
评估值将减少 3.85%。
  （3）结算电量敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据，结算电量变动与北方多伦评估值变动的相关性
分析如下表：
          结算电量变动（%）             +1             -1
评估值变动比例                              1.21%          -1.21%
   由上表可知，北方多伦评估值与结算电量存在正相关变动关系，假设除结算
电量变动以外，其他条件不变，当结算电量增加 1%时，北方多伦评估值将增幅
   （五）协同效应分析
   本次交易完成后，上市公司将完成对正蓝旗风电、北方多伦的控股。本次交
易标的公司与上市公司现有业务之间具有显著协同效应，通过本次交易，上市公
司将扩大资产规模，增加装机容量，提高经营效率，增厚公司业绩和股东回报；
同时，标的公司能够以此为契机登陆资本市场，通过与上市公司在业务、资产、
财务、人员和机构方面进行有机整合，以上市公司标准推动公司治理、信息披露
等方面的不断完善。
   （六）交易定价的公允性分析
   根据经备案的评估结果，截至评估基准日，正蓝旗风电的股东全部权益价值
为 503,717.53 万元、北方多伦的股东全部权益价值为 344,297.33 万元。
   经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为
元，扣减现金分红金额后，以此为基础确定正蓝旗风电 70%股权的转让价格为
   （1）市盈率与可比上市公司比较情况
   选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：
    序号          股票代码              公司简称        市盈率
                   平均值                              25.37
                 正蓝旗风电                               7.76
    序号             股票代码           公司简称            市盈率
                   北方多伦                                 10.01
注 1：可比上市公司市盈率=2024 年 12 月 31 日收盘时总市值/2024 年归属于母公司股东的
净利润；
注 2：正蓝旗风电及北方多伦市盈率=评估值/2024 年归属于母公司股东的净利润
   综上，正蓝旗风电及北方多伦的评估市盈率低于可比上市公司平均市盈率，
评估及作价情况具有谨慎性和合理性。
   （2）市盈率与可比交易比较情况
   选取近年来标的公司主要业务为陆上风力发电的交易案例且经营规模与正
蓝旗风电及北方多伦类似的案例作为可比交易案例，本次交易与可比交易的比较
情况如下表所示：
 公告方                 交易标的            评估基准日        交易市盈率
中船科技     镶黄旗鑫源风电 100%股权              2024/8/31           6.98
中船科技     内蒙乌达莱风电 40%股权               2024/4/30           6.48
银星能源     阿拉善风电 100%股权                2022/6/30           6.25
川能动力     川能风电 30%股权                  2022/9/30          15.95
川能动力     美姑能源 26%股权                  2022/9/30          15.32
川能动力     盐边能源 5%股权                   2022/9/30          24.39
                 平均值                     -              12.56
                 正蓝旗风电               2024/12/31          7.76
                 北方多伦                2024/12/31         10.01
注：交易标的市盈率=评估总市值/评估基准日前一年度归属于母公司股东的净利润。
   综上，正蓝旗风电及北方多伦的评估市盈率低于可比交易平均市盈率，评估
及作价情况具有谨慎性和合理性。
   （七）评估基准日至独立财务顾问报告出具日交易标的发生的重要变化事
项及其对交易作价的影响分析
   自评估基准日 2024 年 12 月 31 日至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风
电因在评估基准日后现金分红 58,437.35 万元，本次正蓝旗风电 70%股权交易作
价在以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授
权机构备案的评估结果基础上，扣减上述现金分红后，确定其转让价格为
   除此之外，未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
     （八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
   根据经备案的评估结果，截至评估基准日，正蓝旗风电的股东全部权益价值
为 503,717.53 万元、北方多伦的股东全部权益价值为 344,297.33 万元。
   本次交易定价以上述评估结果为依据、确定标的资产的转让价格合计为
转让价格为 311,696.13 万元；北方多伦 75.51%股权的转让价格为 259,986.59 万
元。
     四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性及交易定价的公允性的独立意见
     （一）评估机构的独立性
   上市公司的独立董事对评估机构的独立性发表如下意见：“本次交易的评估
机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及
经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。”
     （二）评估假设前提的合理性
   上市公司的独立董事对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构和
评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”
     （三）评估方法与评估目的的相关性
   上市公司的独立董事对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次
评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。”
  （四）评估定价的公允性
  上市公司的独立董事对评估定价的公允性发表如下意见：“评估价值分析原
理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依
据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。”
               第七节 本次交易主要合同
     一、与北方公司签署的关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
之发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
     （一）合同主体、签订时间
有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
     （二）交易价格
  本次标的资产的交易价格以经有权之国资管理机构备案的《评估报告》所载
评估值为基础由双方协商确定，并由双方签署补充协议予以确认。
     （三）支付方式、定价方式
  内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有
的正蓝旗风电 60%股权，股份与现金对价的支付比例将在正蓝旗风电的审计、评
估工作完成后由交易双方协商确定。
     对于以现金方式支付交易对价，内蒙华电应在本次交易交割日后 60 个工作
日内向北方公司一次性支付现金对价。
     对于以发行股份方式支付交易对价，具体内容如下：
民币 1.00 元，上市地点为上交所。
司。
事会第十四次会议决议公告日，经交易双方协商，发行价格为 3.32 元/股不低于
定价基准日前 20 个交易日内蒙华电股票的交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日内蒙华电股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日内蒙华电股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日内蒙华电股票交易总量。
  在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，内蒙华电如有派息、送股资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0
＋A×k）／（1＋k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）／（1＋n＋k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
股价波动，双方同意，本次发行引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  ①价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份
的发行价格。
  ②价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
  ③可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
  ④调价触发条件
  可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  A、向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
  B、向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
  ①调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
  ②发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方
公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发
行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、
的 80%且不得低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行的股票发行价格进行调整。
  ③股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向北方公司发行股份数量
相应调整。
  ④调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
  本次发行股份数量将按照下述公式确定：
  发行股份总数量=以发行股份方式向北方公司支付的交易对价÷发行价格。
  按上述公式计算的北方公司取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为北方公司对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
  双方同意，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制
调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  双方同意，本次发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
  （四）锁定期安排
  本次发行完成之后，北方公司所认购的内蒙华电本次发行的股份，自本次发
行结束日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后六个月内如内蒙华电股票连续
发行价的，则北方公司在本次交易中以资产认购取得的内蒙华电股份将在上述锁
定期基础上自动延长六个月。
  北方公司在本次交易前持有的内蒙华电股份，在本次发行完成后 18 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行的转让。
  在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的内蒙华电送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
  如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还将遵守相关业绩
承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
  若北方公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方
公司承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  前述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会和
上交所届时有效的有关规定执行。
  （五）期间损益归属及滚存未分配利润的安排
  若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进
行评估，则标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担；若
未采用上述估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的损益均由上市
公司享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资
产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不
相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
  上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后
的新老股东自本次发行日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记的股份比例共同享有。
  （六）利润补偿安排
  若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进
行评估，则内蒙华电届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定与北方公司签
署相关业绩承诺及补偿协议，就业绩补偿事项作出相应的安排。
  （七）过渡期间的承诺及安排
次发行股份及支付现金购买资产达成，包括但不限于：
  内蒙华电应召开董事会、股东大会审议本次交易。
  北方公司就本次交易履行必要的内部审批程序。
  双方应积极协助内蒙华电及有关方就本次交易取得国家相关主管部门的同
意、批准或核准。
行下述行为，但得到内蒙华电事前书面同意的除外：
  （1）增加、减少标的公司注册资本或变更标的公司股权结构；
  （2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的
公司章程及其他组织文件的不在此限；
  （3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质
影响；
  （4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
  （5）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行
为；
  （6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇制
定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
  （7）签订可能会对本次发行产生重大不利影响的任何协议；
  （8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
  （9）进行利润分配；
  （10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次交
易产生重大不利影响的事项。
  北方公司承诺在过渡期间内：持续拥有标的资产的合法、完整的所有权；确
保标的资产不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他权益：合理、谨
慎地管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
     （八）债权债务处理和员工安置
  本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在
交割日后仍然由该等标的公司承担。
  对于因交割日前的事项导致的、在过渡期间及交割日后产生的标的公司的负
债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一切相关
费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚
恤费用，因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事
项遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政
法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，
因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由北方公司承担，但北方公司或标
的公司己向内蒙华电披露的事项或已体现在标的公司财务报告/审计报告中的事
项除外。
  本次交易不涉及标的公司员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由该等标的公司继续聘任。
  （九）违约责任
  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
  如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因内蒙华电股东大会未能审议通
过，或因国家有权部门未能批准/同意注册等原因，导致本次交易方案全部或部
分不能实施，不视为任何一方违约。
  （十）协议成立、生效、变更及终止
  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
  本协议在下列条件全部成就后即应生效：
  （1）本次交易经内蒙华电的董事会和股东大会批准，本次交易所涉其他方
就本次交易完成各自必要的内部审批程序。
  （2）本次交易涉及的《评估报告》经有权之国资管理机构备案。
  （3）有权之国资管理机构批准本次交易。
  （4）上交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册，
  （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准
  如果出现对应条款规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，
在继续共同推进本次发行股份及支付现金购买资产的原则和目标下，按相关政府
部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行股份
及支付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得
实现。
  本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
  本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观
原因而不能实施，则本协议终止。
  本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
  本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观
原因而不能实施，则本协议终止。
  二、与北方公司签署的关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容
  （一）合同主体、签订时间
有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
  （二）协议的补充与定义
议》，约定内蒙华电向北方公司发行股份及支付现金购买其持有的北方上都正蓝
旗新能源有限责任公司 60%股权。截至本协议签署之日，与本次发行股份及支付
现金购买资产相关的审计、评估及评估备案等工作已完成，双方需对标的资产的
定义、转让对价、内蒙华电向北方公司发行股份的数量及支付的现金对价等事宜
做进一步明确和修改。
北方公司持有的正蓝旗风电 60%股权”修改为“标的资产指北方公司持有的正蓝
旗风电 70%股权”；同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他有关“正
蓝旗风电 60%股权”的表述均修改为“正蓝旗风电 70%股权”。
及支付现金购买资产协议》中的定义相同。
    （三）交易价格、定价依据
    为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，北京中企华资产评估有限责任
公司出具了编号为中企华评报字（2025）第 6410 号的《北方联合电力有限责任
公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上
都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值》，该等评估报告已经中国中国
华能有限公司备案。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为
元，扣减现金分红金额后，以此为基础确定标的资产的转让价格为
    本次发行的定价基准日为内蒙华电审议本次交易相关事项的第十一届董事
会第十四次会议决议公告日，经交易双方协商，发行价格为 3.46 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日内蒙华电股票的交易均价的 80%。（定价基准日前 60
个交易日内蒙华电股票的交易均价=定价基准日前 60 个交易日内蒙华电股票交
易总额/定价基准日前 60 个交易日内蒙华电股票交易总量。
    自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，内蒙华电如有派息（即现金分
红，下同）事项，股份发行价格不再调整；内蒙华电如发生除派息以外的送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本
公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上
述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0 为调整前有效
的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，P1 为调
整后有效的发行价格。
     （四）支付方式
     双方同意，内蒙华电以发行股份及支付现金相结合的方式购买北方公司持有
的标的资产，北方公司可获得内蒙华电所支付的股份对价及现金对价具体如下表：
       所持标的资产对                                  股份对价
交易
       应的标的公司出         交易对价（元）                           发股数         现金对价（元）
对方                                     股份对价（元）
        资额（元）                                            （股）
北方
公司
注：最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
     《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.1 款约定的“内蒙华电应在本次
交易交割日后 60 个工作日内向北方公司一次性支付现金对价。”修改为“内蒙
华电应在本次交易交割日后 180 个工作日内向北方公司一次性支付现金对价。”
     （五）业绩承诺补偿安排
     由于本次发行股份及支付现金购买资产采用基于未来收益预期的方法对标
的公司进行评估并作为标的资产定价依据，双方同意根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，就相关资产实际业绩不足承诺业绩的情况另行签署《业绩
承诺补偿协议》。
     （六）锁定期安排
     《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.6 款约定的“北方公司所认购的
内蒙华电本次发行的股份，自本次发行结束日起 36 个月内不得转让”修改为“北
方公司所认购的内蒙华电本次发行的股份，自本次发行结束日起 60 个月内不得
转让”，其余内容不变。
     （七）或有事项
     对于因交割日前的事项导致的、在本次重组过渡期及交割日后产生的标的公
司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他相关一切费
用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤
费用、因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事项
遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法
规而产生的行政处罚，因开展业务过程中招投标程序瑕疵遭受的损失，因交割日
前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担
保责任，由北方公司按照其在本次重组中出售给上市公司的相关标的公司的股权
比例，并支付给上市公司，但已在相关标的公司的财务报表中足额计提的除外。
  （八）本补充协议的生效及其他
  本补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人/授权代表
签字）后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部成
就或满足之日起生效。
  本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充和完善，系《发
行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资
产协议》具有同等法律效力；本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》
条款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《发行股份及支付现金
购买资产协议》中有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
  三、与北方公司签署的关于北方多伦新能源有限责任公司之发行
股份及支付现金购买资产协议主要内容
  （一）合同主体、签订时间
任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （二）交易价格
  本次标的资产的交易价格以经有权之国资管理机构备案的《评估报告》所载
评估值为基础由双方协商确定，并由双方签署补充协议予以确认。
  （三）支付方式、定价方式
  内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有
的北方多伦 75.51%股权，股份与现金对价的支付比例将在北方多伦的审计、评
估工作完成后由交易双方协商确定。
  对于以现金方式支付交易对价，内蒙华电应在本次交易交割日后 60 个工作
日内向北方公司一次性支付现金对价。
     对于以发行股份方式支付交易对价，具体内容如下：
民币 1.00 元，上市地点为上交所。
司。
事会第十四次会议决议公告日，经交易双方协商，发行价格为 3.32 元/股不低于
定价基准日前 20 个交易日内蒙华电股票的交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日内蒙华电股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日内蒙华电股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日内蒙华电股票交易总量。
  在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，内蒙华电如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0
＋A×k）／（1＋k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）／（1＋n＋k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
股价波动，双方同意，本次发行引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  ①价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份
的发行价格。
  ②价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
  ③可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
  ④调价触发条件
  可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  A、向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
  B、向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
  ①调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
  ②发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方
公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发
行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、
的 80%且不得低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行的股票发行价格进行调整。
  ③股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向北方公司发行股份数量
相应调整。
  ④调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
  本次发行股份数量将按照下述公式确定：
  发行股份总数量=以发行股份方式向北方公司支付的交易对价÷发行价格。
  按上述公式计算的北方公司取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为北方公司对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
  双方同意，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制
调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  双方同意，本次发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
  （四）锁定期安排
  本次发行完成之后，北方公司所认购的内蒙华电本次发行的股份，自本次发
行结束日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后六个月内如内蒙华电股票连续
发行价的，则北方公司在本次交易中以资产认购取得的内蒙华电股份将在上述锁
定期基础上自动延长六个月。
  北方公司在本次交易前持有的内蒙华电股份，在本次发行完成后 18 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行的转让。
  在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的内蒙华电送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
  如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还将遵守相关业绩
承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
  若北方公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方
公司承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  前述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会和
上交所届时有效的有关规定执行。
  （五）期间损益归属及滚存未分配利润的安排
  若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进
行评估，则标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担；若
未采用上述估值方法对标的资产进行评估，则标的资产过渡期间的损益均由上市
公司享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资
产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不
相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
  上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后
的新老股东自本次发行日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记的股份比例共同享有。
     （六）利润补偿安排
  若本次交易最终采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进
行评估，则内蒙华电届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定与北方公司签
署相关业绩承诺及补偿协议，就业绩补偿事项作出相应的安排。
     （七）过渡期间的承诺及安排
次发行股份及支付现金购买资产达成，包括但不限于：
  （1）内蒙华电应召开董事会、股东大会审议本次交易。
  （2）北方公司就本次交易履行必要的内部审批程序。
  （3）双方应积极协助内蒙华电及有关方就本次交易取得国家相关主管部门
的同意、批准或核准。
行下述行为，但得到内蒙华电事前书面同意的除外：
  （1）增加、减少标的公司注册资本或变更标的公司股权结构（办理本协议
鉴于条款中所述中银金融资产投资有限公司增资对应的工商变更登记除外）；
  （2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为办理本协议鉴于条款中所
述中银金融资产投资有限公司增资的工商变更登记或因本次交易之目的修改标
的公司章程及其他组织文件的不在此限；
  （3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质
影响；
  （4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
  （5）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行
为；
  （6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇制
定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
  （7）签订可能会对本次发行产生重大不利影响的任何协议；
  （8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
  （9）进行利润分配；
  （10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次交
易产生重大不利影响的事项。
  北方公司承诺在过渡期间内：持续拥有标的资产的合法、完整的所有权：确
保标的资产不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他权益合理、谨慎
地管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
  （八）债权债务处理和员工安置
  本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在
交割日后仍然由该等标的公司承担。
  对于因交割日前的事项导致的、在过渡期间及交割日后产生的标的公司的负
债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一切相关
费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚
恤费用，因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事
项遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政
法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，
因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由北方公司承担，但北方公司或标
的公司已向内蒙华电披露的事项或已体现在标的公司财务报告/审计报告中的事
项除外。
  本次交易不涉及标的公司员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由该等标的公司继续聘任。
  （九）违约责任
  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
  如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因内蒙华电股东大会未能审议通
过，或因国家有权部门未能批准/同意注册等原因，导致本次交易方案全部或部
分不能实施，不视为任何一方违约。
  （十）协议成立、生效、变更及终止
  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
  本协议在下列条件全部成就后即应生效：
  （1）本次交易经内蒙华电的董事会和股东大会批准，本次交易所涉其他方
就本次交易完成各自必要的内部审批程序。
  （2）本次交易涉及的《评估报告》经有权之国资管理机构备案.
  （3）有权之国资管理机构批准本次交易。
  （4）上交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册。
  （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
  如果出现第 15.2 款规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协
商，在继续共同推进本次发行股份及支付现金购买资产的原则和目标下，按相关
政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行
股份及支付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终
获得实现。
  本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
  本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观
原因而不能实施，则本协议终止。
  就本次交易标的资产的具体转让对价、内蒙华电向北方公司发行的具体股份
数量、支付现金的具体金额及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事
项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。
   本协议被解除或终止后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的
权利。
   四、与北方公司签署的关于北方多伦新能源有限责任公司发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容
   （一）合同主体、签订时间
任公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
   （二）协议的补充与定义
约定内蒙华电向北方公司发行股份及支付现金购买其持有的北方多伦新能源有
限责任公司 75.51%股权（对应出资额 630,538,400.00 元）。
及支付现金购买资产协议》中的定义相同。
   （三）交易价格
   为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，北京中企华资产评估有限责任
公司出具了编号为中企华评报字（2025）第 6409 号的《北方联合电力有限责任
公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能
源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，该等评估报告已经中国华能
集团有限公司备案。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为
   （四）支付方式
   双方同意，内蒙华电以支付现金的方式购买北方公司持有的标的资产。《发
行股份及支付现金购买资产协议》“第四条以发行股份方式支付交易对价”及其
他有关“发行股份”的表述自本协议生效之日起均自动终止。
   《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.1 款约定的“内蒙华电应在本次
交易交割日后 60 个工作日内向北方公司一次性支付现金对价。”修改为“内蒙
华电应在本次交易交割日后 180 个工作日内向北方公司一次性支付现金对价。”
     （五）业绩承诺补偿安排
  由于本次发行股份及支付现金购买资产采用基于未来收益预期的方法对标
的公司进行评估并作为标的资产定价依据，双方同意根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，就相关资产实际业绩不足承诺业绩的情况另行签署《业绩
承诺补偿协议》。
     （六）或有事项
  对于因交割日前的事项导致的、在本次重组过渡期及交割日后产生的标的公
司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他相关一切费
用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤
费用、因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事项
遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法
规而产生的行政处罚，因开展业务过程中招投标程序瑕疵遭受的损失，因交割日
前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担
保责任，由北方公司按照其在本次重组中出售给上市公司的相关标的公司的股权
比例承担，并支付给上市公司，但已在相关标的公司的财务报表中足额计提的除
外。
     （七）本补充协议的生效及其他
  本补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人/授权代表
签字）后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部成
就或满足之日起生效。
  本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充和完善，系《发
行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资
产协议》具有同等法律效力；本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》
条款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《发行股份及支付现金
购买资产协议》中有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
     五、业绩承诺补偿协议
     （一）合同主体、签订时间
     （二）业绩承诺期间
   各方同意，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计
年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩
承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度。如本次交易于 2026 年实
施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度，
以此类推。
   本协议所述本次交易实施完毕，是指本次交易涉及的标的资产过户至甲方名
下的工商变更登记办理完毕。
     （三）承诺净利润数与实际净利润数
   标的公司的预测净利润数以《资产评估报告》及相关评估说明中所列示的预
测净利润为准。根据《评估报告》及相关评估说明，标的公司于 2025 年至 2028
年期间预计实现如下净利润：
                                                                   单位：万元
 标的公司        2025 年        2026 年            2027 年        2028 年（如顺延）
正蓝旗风电          59,011.87     60,674.04         60,503.59            57,370.89
 北方多伦         28,124.88      28,820.35         31,163.19            27,468.78
   合计         87,136.75      89,494.39         91,666.78            84,839.67
   根据上述预测净利润，乙方承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实
现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体金额如
下：
                                                                   单位：万元
                                            累计承诺净利润
实施完毕
           标的公司                                                    2028 年（如
 年份                        2025 年        2026 年       2027 年
                                                                     顺延）
   本协议所称“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
  双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，
标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审
核报告载明的数据为准。
  除非法律、法规及规范性文件规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在
业绩承诺期内，未经甲方董事会同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
  （四）业绩承诺补偿的方式及计算公式
  双方确认，标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的净利润数应不低
于本协议第 3.2 款约定的乙方同期累计承诺净利润数，否则乙方应按照本协议约
定对甲方予以补偿。
乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
  乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份补偿不足时，
以现金补偿。
  业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
  乙方就标的资产当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×购买
资产交易作价－累积已补偿金额
  乙方就标的资产当期应补偿股份数量=乙方就标的资产当期应补偿金额÷本
次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
  若乙方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，
计算公式为：
  乙方就标的资产当期应补偿现金金额=乙方就标的资产当期应补偿金额-（乙
方当期已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格）
  在运用以上公式时，应注意以下事项：
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金支付。
  如果业绩承诺期间内甲方实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而导致
乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量相应调整。
  乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义
务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应
无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期
应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：乙方当期应返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利×乙方当期应补偿股份数量。
  上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
  （五）减值测试补偿
  在业绩承诺期间届满后 4 个月内，甲方应聘请具备资质的中介机构对标的资
产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律法规及规范性文件另有规
定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资
产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
  经减值测试，如标的资产的期末减值额>乙方根据本协议第 4.2 款约定的公
式计算的应补偿金额，则乙方应按如下方式就标的资产另行向甲方进行补偿：
  乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份补偿不足时，
以现金补偿。
  乙方减值补偿金额及补偿股份计算公式如下：
  期末减值应补偿金额=各标的资产的期末减值额合计－乙方已就该标的资产
在业绩承诺期间内累计已补偿金额
  期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金
购买资产之股份发行价格。
  前述各标的资产的期末减值额合计为各标的资产的交易作价合计减去承诺
期末各标的资产的评估值合计，并扣除业绩承诺期内该标的公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
  若乙方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，
计算公式为：
  期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（乙方期末减值已补偿
股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格）。
  在运用以上公式时，应注意以下事项：
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金支付。
  如果业绩承诺期间内甲方实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而导致
乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量相应调整。
  乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义
务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应
无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期
应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：乙方当期应返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利×乙方当期应补偿股份数量。
  （六）补偿上限及各方的责任承担
  乙方就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与标的资产的期末减值补偿金
额合计不超过标的资产的交易对价，乙方合计补偿股份数量不超过乙方通过本次
交易获得的甲方新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、
资本公积转增股本的股份数。
  （七）补偿措施的实施
  如果乙方根据本协议第四条、第五条约定须向甲方进行股份补偿的，甲方将
在相应的具备资质的中介机构出具专项审核报告后 60 日内计算应补偿股份数量，
书面通知乙方，并发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，审议关于以人民
币 1 元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关方案。
  若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案，则甲方以人民币 1 元的总
价回购并注销乙方当年应补偿的股份，甲方于股东大会决议公告后书面通知乙方，
乙方应在收到通知后及时配合甲方完成该等股份的注销事宜。
  如甲方上述应补偿股份回购注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得
相关债权人同意等原因而无法实施，则乙方应在上述情形发生后 2 个月内，将应
补偿的股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告
中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他上市公司股份持有者）。甲
方其他股东各自按其所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份
数的比例享有上述乙方应赠送给上市公司其他股东的股份。
  自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该等股
份所对应的表决权。
  如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在具备资质的中
介机构对标的资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核报告
后 60 日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通
知之日起 30 日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
  乙方保证因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺、减值补偿
承诺，不通过质押股份、设定第三方收益权等方式逃废补偿义务；未来质押该等
股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定。
  乙方在本次交易中获得的甲方股份的解禁除应遵守相关法律法规及《发行股
份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以
乙方履行完毕全部业绩承诺补偿义务、减值补偿义务为前提条件。
  （八）违约责任
  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
  一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权
要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
  （九）法律适用及争议解决
  本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
  协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，
则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
  除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
  本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本法律适用及争
议解决条款的效力。
          第八节 同业竞争与关联交易
  一、同业竞争情况
  （一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  上市公司主营发电、煤炭产销、供热等业务，与控股股东、实际控制人存在
一定程度的同业竞争情况。
  （1）发电业务同业竞争情况
  内蒙华电全部机组发电均送往蒙西电网、蒙东电网、华北电网三个省间电网
实现消纳。
  在目前电力体制下，各省间电网分开运营、独立规划上网电量指标并根据公
平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同发电企业上网电量的分配和
调度。因此，内蒙华电与控股股东、实际控制人位于不同省间电网的发电业务之
间不构成同业竞争。
  ①蒙西电网同业竞争情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司在蒙西电网经营火电机组装机容量合计
量合计 673 万千瓦、风电机组装机容量合计 25 万千瓦、光伏发电机组装机容量
合计 41.18 万千瓦；除上市公司及北方公司所属机组外，中国华能在蒙西电网亦
经营部分风电及光伏发电机组。
  目前，蒙西电网已全面实行电力现货交易，发电企业上网电量主要取决于电
力市场供求状况以及发电企业的经营决策（如报价策略）。内蒙华电与北方公司、
中国华能在蒙西电网存在一定程度同业竞争。
  ②蒙东电网同业竞争情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司在蒙东电网仅经营少量风电机组，装机容
量合计 9.9 万千瓦；除上市公司所属机组外，北方公司在蒙东电网仅经营少量火
电机组，装机容量合计 10 万千瓦；除上市公司及北方公司所属机组外，中国华
能在蒙东电网亦经营部分火电、水电、风电及光伏发电机组。
面开展电力现货交易。在开展电力现货交易前，蒙东电网各发电企业上网电量取
决于电网公司调度决策，发电企业难以通过相互之间的市场竞争影响上网电量、
且电网公司优先调度新能源电量，内蒙华电与北方公司、中国华能在蒙东电网不
存在同业竞争；后续，若蒙东电网全面开展电力现货交易，则内蒙华电与北方公
司、中国华能在蒙东电网将存在一定程度同业竞争，但是，内蒙华电在蒙东电网
域内风电机组均享受国家补贴，相较于火电、水电机组及不享受国家补贴的新能
源发电机组具有明显的竞争优势。
  ③华北电网同业竞争情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司在华北电网经营火电机组装机容量合计
公司在华北电网经营火电机组装机容量合计 132 万千瓦，风电机组装机容量合计
方公司所属机组外，中国华能在华北电网亦经营部分火电、风电及光伏发电机组。
  华北电网各发电企业上网电量取决于电网公司调度决策，发电企业难以通过
相互之间的市场竞争影响其上网电量。内蒙华电与北方公司、中国华能在华北电
网不存在同业竞争。
  （2）煤炭开采及销售业务同业竞争情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司拥有煤炭产能 1,500 万吨，位于内蒙古自
治区鄂尔多斯市准格尔旗，为上市公司全资子公司北方魏家峁煤电有限责任公司
煤电一体化项目配套煤炭产能，所产煤炭部分由该煤电一体化项目电厂自用，其
余对外销售。在鄂尔多斯市及临近地区，北方公司、中国华能亦经营煤炭开采及
销售业务，与内蒙华电存在同业竞争。
  （3）供热业务同业竞争情况
  公司供热业务主要包括居民供热和工业供汽，所供热力全部由公司热电联产
机组生产。
    根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），以热水为供热介
质的热电联产机组，供热半径一般按 20 公里考虑，供热范围内原则上不再另行
规划建设抽凝热电联产机组；以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般按
    公司供热业务均位于内蒙古自治区内，热电联产机组产生的热力通过特定供
热管道予以供应。供热管道的铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，
地方政府从经济性、规模效应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定一个
热源点。因此，内蒙华电供热业务与北方公司、中国华能之间不存在同业竞争。
    由于国家电力体制改革等历史原因，上市公司与控股股东在蒙西电网存在一
定程度的同业竞争。上市公司与控股股东一直致力于在综合考虑上市公司发展、
管理、效益等因素的前提下，采取较为妥善的办法逐步解决上述同业竞争问题。
    为解决同业竞争问题，北方公司陆续出具并严格履行相关承诺，通过资产置
换、资产注入等方式逐步减少了上市公司与控股股东的同业竞争，具体情况如下：
  时间          承诺名称         具体内容             承诺履行情况
                                         北方公司历史上严格遵
                                         守并履行该承诺；
                      公司与上市公司竞争时保持中立，
                      不会利用控制人地位损害上市公
                                         市公司进行资产置换，
                      司的利益；
             同业竞争及相                      将北方公司旗下优质资
             关解决措施                       产（乌海电厂）与上市
                      债券募集资金收购同一电网内其
                                         公司亏损资产（包一、
                      他合适的北方联合电力所属发电
                                         包二热电厂）置换，显
                      厂或机组，逐步减少其与内蒙华电
                                         著提升上市公司资产质
                      的同业竞争
                                         量及盈利能力
                      有限责任公司煤电一体化等业务     北方公司历史上严格遵
                      的最终整合平台；           守并履行该承诺；
                      逐步制定和实施资产整合的具体     年收购魏家峁煤电公司
             关于避免与内
                      方案，力争用五年左右时间，将相    88% 股 权 及 聚 达 发 电
             蒙华电同业竞
             争问题有关事
                      条件成熟时，逐步注入内蒙华电；    蒙达公司 43%股权及丰
             项的函
                      建设等方面优先支持内蒙华电；     一步优化资产结构，减
                      的各项承诺，以支持内蒙华电的持    公司资产质量
                      续稳定发展。
  时间          承诺名称         具体内容           承诺履行情况
                      作为北方公司煤电一体化等业务
                      的最终整合平台，逐步将满足注入
                      上市公司条件的相关业务和资产
                      注入内蒙华电。
                      产需同时满足以下条件：
                      （1）拟注入资产不出现内蒙华电
                      预测的盈利能力下滑等不利变动    北方公司历史上严格遵
                      趋势；               守并履行该承诺；
                      （2）拟注入的资产必须符合国家   北方公司承诺将在相关
                      法律、法规、部门规章及监管机构   业务资产满足资产注入
                      的规定，不存在产权权属不完善或   条件后三年内，按照法
             关于避免同业   项目投资审批手续存在瑕疵等情    定程序，完成向内蒙华
             竞争的承诺函   况；                电注入的工作；
                      （3）资产注入后，须有利于提高   内蒙华电与北方公司将
                      内蒙华电资产质量、增强内蒙华电   持续梳理相关资产情
                      持续盈利能力及改善其的财务状    况，并在相关资产满足
                      况，其中内蒙华电的每股收益或净   注入条件后及时履行承
                      资产收益率须呈增厚趋势。      诺
                      产满足资产注入条件后三年内，按
                      照法定程序，完成向内蒙华电注入
                      的工作。
                      效之日起，若北方电力违反本承诺
                      而使内蒙华电遭受任何损失，则北
                      方公司承担赔偿责任。
    （二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
    本次交易完成后，上市公司原有的发电业务、煤炭开采及销售业务的同业竞
争将仍然存在。
影响的同业竞争
    本次交易标的公司正蓝旗风电、北方多伦主营风力发电业务，所发电力全部
送往华北电网实现消纳。
    （1）电网运营管理属地化，省间发电企业间不存在构成重大不利影响的同
业竞争
    根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的上
网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据
《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕
（发改经体〔2015〕2752 号），电网运行实行统一调度、分级管理。
  根据上述规定，在目前电力体制下，发电企业各自与所处电网签订购售电合
同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定
各发电企业上网电量的分配与调度。因此，不同省间电网的发电企业之间不存在
实质性竞争关系。
  综上，本次交易不会新增内蒙华电与北方公司、中国华能在华北电网域外的
构成重大不利影响的同业竞争。
  （2）风电业务与火电业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争
  ①风电业务与火电业务在开发阶段不存在同业竞争
  发电项目在开发阶段的工作主要包括项目核准（备案）和规划选址等。
  在项目核准（备案）方面，根据国务院《关于取消和下放一批行政审批项目
等事项的决定》（国发〔2013〕19 号）规定，企业投资风力发电项目核准的审
批权限已经下放至地方政府投资主管部门，实际由各地发展改革委负责核准。根
据国家发展改革委、能源局《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，
将完善新能源项目投资核准（备案）制度，推动风电项目由核准制调整为备案制。
目前风力发电企业实际业务开展过程中，一般由所在地能源局发布规划和年度建
设规模，随后项目业主根据能源局规划和自身拟开展的项目情况，向所在地发展
改革委进行核准申请或备案工作。我国火力发电项目（主要包含燃煤发电、天然
气发电项目）的核准权限一般属于所在省的发展改革委（天然气分布式发电项目
在部分省份下放至地市级主管部门），项目业主一般需获得省、市级相关部门关
于核准前置条件的批复文件，随后才能向省发展改革委申请获得项目建设的核准
文件，再依据核准文件办理必要手续后方能开工建设。
  在规划选址方面，风能资源是决定风电项目规划选址的重要依据，风能资源
相对丰富的地区，如我国西北、东北、华北及沿海地带，风电项目相对较多；而
火力发电（包括燃煤发电、天然气发电等）需要统筹考虑燃料运输成本和电力输
送消纳因素，权衡选择合适开发地址，因此火电厂主要集中于我国电力需求较大
的区域或煤炭、天然气等资源富集区。
  国家发展改革委、国家能源局等政府主管部门对于不同发电类型项目的核准
（备案）管理，系在考虑我国电力行业总体发展规划的基础上，对不同电源类型
项目进行相对独立、分开管理，且不同电源类型项目在项目核准（备案）过程中
所需要取得的其他相关部门批复也有所不同，风电项目和火电项目在项目核准
（备案）方面不存在竞争。在项目规划选址时，由于需要统筹考量的因素也有所
不同，风电项目与火电项目在规划选址方面不存在同业竞争。
  ②风电业务与火电业务在采购端不存在同业竞争
  风力发电原理是直接利用自然界的风能推动叶轮转动带动发电机发电。在火
力发电中，燃煤发电的发电原理是利用燃料在燃烧时加热水生成蒸汽，将燃料的
化学能转变成热能，蒸汽压力推动汽轮机旋转，热能转换成机械能，然后汽轮机
带动发电机旋转，将机械能转变成电能；天然气发电的发电原理是利用空气与天
然气压缩并燃烧产生的高温高压气流推动燃机，将天然气的化学能转换为燃机的
机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转变为电能。
  由于发电原理不同，风力发电业务所需设备主要为风机、塔筒以及电气配套
设备，日常电力生产无需对外采购原材料；火力发电业务（包括燃煤发电、天然
气发电等）所需设备主要为燃煤机组、锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机，日常电力生
产所需原材料主要包括燃煤和天然气等。
  因此，风电业务与火电业务不存在采购端竞争。
  ③风电业务与火电业务在销售端不存在同业竞争
  根据《电网调度管理条例》《电网调度管理条例实施办法》等行业规定，发
电企业必须按照电网公司下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调
度指令开、停发电设备，调整功率和电压，不得拒绝、拖延执行调度指令。在电
网公司调度方案中，风电机组的发电负荷会参考出力过程曲线等因素确定，火电
机组按照供电煤耗等微增率因素确定，电网公司在调度过程中综合多种因素考量、
相对独立地安排各种发电类型企业发电上网和完成销售。发电企业自身在电力市
场销售环节无法影响电网调度管理、也无法自行调剂电量供应和销售。
  因此，风电业务与火电业务在销售端不存在同业竞争。
  ④政策保障新能源电力优先消纳，火电业务对风电业务难以形成竞争
  根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源
发电全额保障性收购制度”，以及国家发展改革委《可再生能源发电全额保障性
收购管理办法》（发改能源〔2016〕625 号）《国家发展改革委、国家能源局关
于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》
                        （发改能源〔2016〕1150
号）等法律法规规定，风力发电及太阳能发电电力应全额消纳；同时，根据《节
能发电调度办法（试行）》规定，机组发电排序的序位表是节能发电调度的主要
依据，其中风能、太阳能发电等机组为第一序位。因此，风力发电和太阳能发电
所发电力在电力调度中，相比其他发电类型的序位更前，新能源发电消纳能够得
到机制保障。
  伴随碳达峰、碳中和有关目标的推进及保障新能源全额消纳的政策全面推行
实施，将进一步从政策层面保障我国新能源发展及消纳。《关于 2021 年可再生
能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》明确了 2021 年和 2022 年各省（自治
区、直辖市）可再生能源电力消纳责任权重目标，为 2025 年实现非化石能源占
一次能源消费比重提高至 20%左右的目标提供了政策保证，为新能源消纳提供了
良好的通道。
  根据全国新能源电力消纳监测预警平台公告数据，我国 2024 年风力发电利
用率达到 95.9%。可以看出，在国家政策引导、各方共同努力下，我国风电消纳
体系进一步完善、风电消纳得到了有力保障。因此，在政策保障新能源电力优先
消纳的背景下，火电业务对风电业务难以形成竞争。
  综上，本次交易不会使得内蒙华电与北方公司、中国华能在华北电网域内的
火电业务之间新增构成重大不利影响的同业竞争。
  （3）在风电、光伏新能源发电业务方面，本次交易不会新增上市公司与控
股股东、实际控制人之间构成重大不利影响的同业竞争
  ①风电业务与其他新能源发电业务在销售端不存在同业竞争
  如前所述，发电企业自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理、也无
法自行调剂电量供应和销售，风力发电、光伏发电等新能源发电企业亦是如此。
因此，风电业务与其他新能源发电业务在销售端不存在同业竞争。
  ②社会用电需求远大于新能源机组电力供给，风电、光伏新能源发电企业之
间不存在竞争动力
  如前所述，当前我国各项政策保障新能源电力优先消纳。虽然近年来我国新
能源装机容量增长较快，但截至目前，我国新能源装机规模尚不能满足全社会用
电需求。根据国家能源局发布的数据，2024 年，我国全社会用电量 9.85 万亿千
瓦时，风力发电量、光伏发电量合计 1.83 万亿千瓦时；根据全国新能源电力消
纳监测预警平台公告数据，2024 年，我国风力发电利用率为 95.9%，光伏发电利
用率为 96.8%。由上述数据可以看出，如果不考虑电力线路送出受限等原因，下
游用电需求远大于风电、光伏新能源发电机组所能提供的电力供给。因此，新能
源发电企业之间不存在竞争动力。
  ③在新能源潜在业务开发方面，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实
际控制人之间的竞争
  虽然新能源项目在指标获取及核准（备案）、规划选址等业务开发阶段存在
一定竞争性，但在本次交易前，内蒙华电在华北电网已经经营 47.5 万千瓦风电
机组，本次交易不会新增内蒙华电与北方公司、中国华能在新能源潜在业务开发
方面的竞争。
  综上，本次交易不会使得内蒙华电与北方公司、中国华能在华北电网域内的
新能源发电业务之间新增构成重大不利影响的同业竞争。
  （三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
  本次交易完成后，北方公司、内蒙华电将继续严格履行此前就解决同业竞争
问题作出的各项书面承诺，积极推进同业竞争问题的规范与解决。
  二、关联交易情况
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方北方公司为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的
相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
  （二）交易标的报告期内的关联交易情况
  （1）控股股东与实际控制人
  本次交易前，正蓝旗风电与北方多伦的控股股东均为北方公司，实际控制人
为中国华能。
  （2）其他关联方
         其他主要关联方名称          其他关联方与标的公司关系
包头天外天大酒店有限公司                同受北方公司控制的企业
北方联合电力煤炭运销有限责任公司            同受北方公司控制的企业
北方联合电力有限责任公司包头第一热电厂         同受北方公司控制的企业
北方联合电力有限责任公司包头第二热电厂         同受北方公司控制的企业
北方联合电力有限责任公司包头第三热电厂         同受北方公司控制的企业
北方联合电力有限责任公司丰镇发电厂           同受北方公司控制的企业
北方联合电力有限责任公司呼和浩特金桥热电厂       同受北方公司控制的企业
北方联合电力有限责任公司临河热电厂           同受北方公司控制的企业
北方联合电力有限责任公司煤炭运销分公司         同受北方公司控制的企业
北方联合电力有限责任公司乌海热电厂           同受北方公司控制的企业
北方魏家峁煤电有限责任公司               同受北方公司控制的企业
华能内蒙古电力热力销售有限公司             同受北方公司控制的企业
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司           同受北方公司控制的企业
内蒙古电力燃料公司                   同受北方公司控制的企业
内蒙古丰泰发电有限公司                 同受北方公司控制的企业
内蒙古海勃湾电力股份有限公司              同受北方公司控制的企业
内蒙古和林发电有限责任公司               同受北方公司控制的企业
内蒙古京达发电有限责任公司               同受北方公司控制的企业
内蒙古聚达发电有限责任公司               同受北方公司控制的企业
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司             同受北方公司控制的企业
内蒙古上都第二发电有限责任公司             同受北方公司控制的企业
内蒙古上都发电有限责任公司               同受北方公司控制的企业
锡林郭勒热电有限责任公司                同受北方公司控制的企业
兴和县察尔湖海润生态光伏发电有限公司          同受北方公司控制的企业
           其他主要关联方名称                  其他关联方与标的公司关系
北京市昌平华能培训中心                          同受中国华能控制的企业
多伦县唐合新能源有限公司                         同受中国华能控制的企业
华能（上海）电力检修有限责任公司                     同受中国华能控制的企业
华能（浙江）能源开发有限公司                       同受中国华能控制的企业
华能北京热电有限责任公司                         同受中国华能控制的企业
华能集团技术创新中心                           同受中国华能控制的企业
华能能源交通产业控股有限公司                       同受中国华能控制的企业
华能上海能源销售有限责任公司                       同受中国华能控制的企业
华能碳资产经营有限公司                          同受中国华能控制的企业
华能威海发电有限责任公司                         同受中国华能控制的企业
华能信息技术有限公司                           同受中国华能控制的企业
华能招标有限公司                             同受中国华能控制的企业
上海华能电子商务有限公司                         同受中国华能控制的企业
神华北电胜利能源有限公司                         同受中国华能控制的企业
苏州华瑞能泰发电技术有限公司                       同受中国华能控制的企业
西安热工研究院有限公司                          同受中国华能控制的企业
西安西热锅炉环保工程有限公司                       同受中国华能控制的企业
永诚财产保险股份有限公司                         同受中国华能控制的企业
正蓝旗唐合新能源有限公司                         同受中国华能控制的企业
中国华能财务有限责任公司                         同受中国华能控制的企业
  （1）采购商品、接受劳务
                                                         单位：万元
    关联方           关联交易内容      2025 年 1-3 月   2024 年度     2023 年度
                    经常性关联采购
内蒙古上都发电有限责任公
                 委托运营服务             101.41     461.64       63.78
司
内蒙古上都第二发电有限责
                 委托运营服务              54.61     306.63      220.91
任公司
永诚财产保险股份有限公司     财产保险                76.63     324.89      105.32
华能能源交通产业控股有限
                 办公物资                21.47      82.91        5.88
公司
北方联合电力有限责任公司     安全生产服务             412.50    1,650.00          -
            小计                      666.62    2,826.06     395.89
      关联方          关联交易内容      2025 年 1-3 月   2024 年度     2023 年度
                     偶发性关联采购
内蒙古上都发电有限责任公
                 并网技术服务                   -           -     4,236.79
司
内蒙古上都第二发电有限责
                 并网技术服务                   -           -     2,179.25
任公司
华能能源交通产业控股有限     上都风电项目建设
                                          -     199.47      3,854.21
公司               物资
华能上海能源销售有限责任
                 绿电交易服务费                  -      60.93             -
公司
西安热工研究院有限公司      工程及设备监理                  -    1,037.42      417.02
中国华能集团清洁能源技术     储能系统及配套工
                                          -    2,448.85   99,766.37
研究院有限公司          程建造服务
            小计                            -    3,746.68   110,453.63
            合计                       666.62    6,572.74   110,849.53
   报告期内，正蓝旗风电向关联方合计采购金额分别为 110,849.53 万元、
风电自建设阶段转入生产运营阶段，对外采购金额整体下降所致。正蓝旗风电关
联采购占当期采购总额比例分别为 46.71%、30.56%与 82.33%，关联采购占比波
动较大，具体原因包括：2023 年度，正蓝旗风电发生两笔向上都火电、清能院
的大额偶发性关联采购，合计金额达 106,182.41 万元，推升当期关联采购金额及
占比；此外，2023 年 6 月起，上都风电项目逐步具备全容量并网发电条件，经
常性采购增加且趋于稳定，主要内容为向北方公司采购安全生产服务；截至 2024
年末，生产建设阶段的对外采购已基本完成结算，采购总额大幅下降。经常性关
联采购增加，伴随对外采购总额大幅下降，共同导致 2025 年 1-3 月关联采购占
比显著高于前期。
   ①偶发性关联采购
   报告期内，正蓝旗风电发生的大额偶发关联交易主要包括向上都火电采购并
网技术服务、向清能院采购储能系统及配套工程建造服务。
   A.采购并网技术服务
额分别为 4,236.79 万元、2,179.25 万元，占当期采购总额比例分别为 1.79%、0.92%。
   上都火电与正蓝旗风电地处相邻地区，上都火电深耕上都地区多年，配备专
业技术团队运营大容量火力发电机组。在上都风电项目开工建设直至全容量并网
投产过程中，上都火电对标的公司提供并网支持，标的公司据此支付技术服务费，
相关交易具有合理性及必要性。相关交易价格按照实际成本加成合理利润为依据，
并由交易双方协商确定，交易价格具有公允性。
   B.采购储能系统及配套工程建造服务
分别为 99,766.37 万元、
   清能院是中国华能下属专职从事新能源技术开发的法人主体，具备丰富的大
型储能项目设计及建设经验。报告期内，标的公司为建造上都风电项目的配套储
能项目，向清能院采购储能系统及配套工程建造服务。标的公司已履行单一来源
采购程序，采购价格参考储能项目 EPC 服务的市场成交价，并经过多次磋商谈
判确定。
   ②经常性关联采购
   报告期内，正蓝旗风电发生的大额经常性关联交易主要指向北方公司采购安
全生产服务，具体包括安全生产监督与管理等有关事宜。有关交易系北方公司对
下属企业执行统一安全生产管理的必要支出，收费标准具有统一标准且自颁布以
来未发生变更。有关交易具有商业合理性和定价公允性。
   （2）销售商品、提供劳务情况
                                                           单位：万元
       关联方         关联交易类型       2025 年 1-3 月    2024 年度    2023 年度
正蓝旗唐合新能源有限公司       运维服务                 73.77     295.09     295.09
       合计          -                    73.77     295.09     295.09
   报告期内，正蓝旗风电向关联方正蓝旗唐合新能源有限公司销售金额分别为
及 0.27%，正蓝旗风电为有关方提供设备的日常维护、巡检、检查等运维服务，
属于经常性关联交易。有关交易开展具有商业合理性，交易价格基于实际发生成
本、经双方协商确定，具有价格公允性。除前述情形外，正蓝旗风电不存在其他
关联销售情况。
  （3）关联租赁情况
  ①正蓝旗风电作为承租人
                                                                   单位：万元
         出租方         租赁资产种类                           2024 年度      2023 年度
内蒙古上都发电有限责任公司        车辆               -                        -      17.70
内蒙古上都第二发电有限责任公司      办公楼              -                    10.09      15.60
         合计          -                -                    10.09      33.30
  报告期内，正蓝旗风电向关联方租赁的金额分别为 33.30 万元、10.09 万元、
  ②正蓝旗风电作为出租人
                                                                   单位：万元
         承租方         租赁资产种类                           2024 年度      2023 年度
北方多伦新能源有限责任公司        固定资产                    312.02            -          -
         合计          -                       312.02            -          -
  报告期内，正蓝旗风电作为出租方，向北方多伦租赁的金额分别为 0 万元、
  （4）关联方资金往来
  ①关联方资金拆借
  报告期内曾存在关联方资金拆借情况。截至本独立财务顾问报告出具日，有
关资金拆借均已清理，标的公司不存在关联方资金拆借或非经营性资金占用的情
形。报告期内关联方资金拆借情况如下：
  A.2025 年 1-3 月
                                                                   单位：万元
        关联方        拆借金额          起始日                到期日             说明
偿还：
北方联合电力有限责任公司        3,000.00    2024/12/27         2025/1/22
        合计          3,000.00
拆出：
北方联合电力有限责任公司       19,000.00    2025/2/24          2026/2/23
北方联合电力有限责任公司        9,000.00    2025/3/27          2026/3/26
      关联方      拆借金额            起始日             到期日                 说明
       合计      28,000.00
  B.2024 年
                                                               单位：万元
      关联方       拆借金额               起始日             到期日             说明
拆入：
北方联合电力有限责任公司        3,000.00      2024/12/27      2025/1/22
       合计           3,000.00
偿还：
北方联合电力有限责任公司       30,000.00      2021/11/22      2024/11/19
       合计          30,000.00
收回：
北方联合电力有限责任公司        9,500.00      2023/12/28      2024/5/17    提前收回
北方联合电力有限责任公司       10,000.00      2024/1/31       2024/11/18
北方联合电力有限责任公司        6,000.00      2024/2/28       2024/12/25
北方联合电力有限责任公司        6,500.00      2024/3/28       2024/12/25
北方联合电力有限责任公司        8,000.00      2024/4/26       2024/12/25
北方联合电力有限责任公司       10,000.00      2024/6/28       2024/12/25
北方联合电力有限责任公司       10,000.00      2024/7/30       2024/12/25
       合计          60,000.00
  C.2023 年
                                                               单位：万元
       关联方        拆借金额                起始日              到期日          说明
拆入：
北方联合电力有限责任公司          30,000.00      2021/11/22       2024/11/19
        合计            30,000.00
偿还：
北方联合电力有限责任公司           3,600.00      2023/12/5        2023/12/25
        合计             3,600.00
拆出：
北方联合电力有限责任公司           9,500.00      2023/12/28       2024/12/27
        合计             9,500.00
收回：
        关联方           拆借金额                起始日             到期日          说明
北方联合电力有限责任公司               7,000.00      2023/7/28      2023/11/17
北方联合电力有限责任公司               5,500.00      2023/8/29      2023/11/17
北方联合电力有限责任公司               3,500.00      2023/9/25      2023/11/17
         合计               16,000.00
  ②存借款利息、手续费、利息支出等
                                                                 单位：万元
   关联方名称           交易内容          2025 年 1-3 月      2024 年度       2023 年度
北方联合电力有限责任公司       借款利息支出                 2.80       1,011.66        1,150.00
北方联合电力有限责任公司       委托贷款收益                34.75         624.19          74.06
中国华能财务有限责任公司       手续费支出                  0.58          16.08           1.80
中国华能财务有限责任公司       存款利息收入                16.03          80.02          33.37
  标的公司与中国华能财务有限责任公司的存款利率系参考中国人民银行公
布的人民币存款基准利率确定，与同期商业银行存款利率不存在明显差异。标的
公司与北方公司之间的贷款利息水平参照全国银行间同业拆借中心贷款市场报
价利率(LPR)确定。有关利率永平与市场利率均不存在明显差异，具有公允性。
  （5）关联方资金往来余额
                                                                 单位：万元
          项目名称
其他应收款
正蓝旗唐合新能源有限公司                          386.57          312.80          312.80
北方多伦新能源有限责任公司                         312.02               -            6.27
              合计                      698.60          312.80          319.07
其他流动资产
北方联合电力有限责任公司                       28,013.61               -         9,502.11
              合计                   28,013.61               -         9,502.11
应付账款
北方联合电力有限责任公司                          511.50           99.00                -
西安热工研究院有限公司                           110.00          110.00                -
内蒙古上都发电有限责任公司                          79.77               -         4,491.00
内蒙古上都第二发电有限责任公司                        42.95               -         2,310.00
华能能源交通产业控股有限公司                         27.88           19.86            2.23
          项目名称
永诚财产保险股份有限公司                            64.03             3.63                -
              合计                       836.14          232.49          6,803.23
其他应付款
北方联合电力有限责任公司                                 -            6.14             7.69
华能能源交通产业控股有限公司                        1,076.53        1,287.81         3,336.55
西安热工研究院有限公司                            482.60          484.95            47.00
中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司                  40,834.88       40,834.88        53,766.97
              合计                     42,394.01       42,613.78        57,158.20
短期借款
北方联合电力有限责任公司                                 -        3,000.67                -
              合计                             -        3,000.67                -
一年内到期的非流动负债                                  -               -                -
北方联合电力有限责任公司                                 -               -        30,135.01
              合计                             -               -        30,135.01
  （1）采购商品、接受劳务
                                                                     单位：万元
        关联方              关联交易内容                       2024 年度        2023 年度
                          经常性关联采购
内蒙古上都发电有限责任公司           委托运营服务               35.40        203.14        186.48
内蒙古上都第二发电有限责任
                        委托运营服务               19.06        135.77         56.88
公司
永诚财产保险股份有限公司            财产保险                 24.97        121.10         53.58
华能能源交通产业控股有限公
                        办公物资                     -         36.76           5.95
司
北方联合电力有限责任公司            安全生产服务             187.50         750.00              -
                   小计                      266.94        1,246.77       302.89
                          偶发性关联采购
内蒙古上都发电有限责任公司           并网技术服务                   -               -     1,925.47
内蒙古上都第二发电有限责任
                        并网技术服务                   -               -      990.57
公司
华能能源交通产业控股有限公           上都风电项目建设
                                                 -         24.62        400.20
司                       物资
西安热工研究院有限公司             工程及设备监理                  -        463.81        221.18
      关联方              关联交易内容                   2024 年度      2023 年度
              小计                           -       488.42     3,537.42
              合计                      266.94      1,735.19    3,840.31
   报告期内，北方多伦向关联方合计采购金额分别为 3,840.31 万元、1,735.19
万元和 266.94 万元，关联采购金额逐年下降且降幅较大，主要系北方多伦自建
设阶段转入生产运营阶段，对关联方的采购金额整体下降所致。北方多伦关联采
购占当期采购总额比例分别为 10.57%、32.00%与 92.87%，关联采购占比较大，
具体原因为：2023 年 6 月起，上都风电项目逐步具备全容量并网发电条件，经
常性采购增加且趋于稳定，主要为向北方公司采购安全生产服务；此外，截至
性关联采购增加，伴随对外采购总额大幅下降，共同导致关联采购占比逐年增加。
   ①偶发性关联采购
   报告期内，北方多伦发生的大额偶发关联交易主要为向上都火电采购并网技
术服务。2023 年，正蓝旗风电向上都发电公司、上都第二发电公司采购技术服
务金额分别为 1,925.47 万元、990.57 万元，占当期采购总额比例分别为 5.39%、
   ②经常性关联采购
   报告期内，北方多伦发生的大额经常性关联交易主要为向北方公司采购安全
生产服务，各期采购金额分别为 0 万元、750.00 万元、187.50 万元，占当期采购
总额比例分别为 0.00%、13.83%及 65.23%。相关交易原因及定价原则与正蓝旗
风电该等交易所述情形一致。
   （2）销售商品、提供劳务情况
                                                             单位：万元
      关联方          关联交易类型       2025 年 1-3 月    2024 年度      2023 年度
多伦县唐合新能源有限公司       提供劳务                 27.06     108.25       108.25
       合计          -                    27.06     108.25       108.25
   报告期内，北方多伦向关联方多伦县唐合新能源有限公司销售金额分别为
及 0.21%，北方多伦为有关方提供设备的日常维护、巡检、检查等运维服务，属
于经常性关联交易。有关交易开展具有商业合理性，交易价格基于实际发生成本、
经双方协商确定，具有价格公允性。除前述情形外，北方多伦不存在其他关联销
售情况。
     （3）关联租赁情况
                                                                单位：万元
                         租赁资产        2025 年
         出租方                                      2024 年度       2023 年度
                          种类          1-3 月
内蒙古上都第二发电有限责任公司      固定资产                              4.59        26.55
北方上都正蓝旗新能源有限责任公司     固定资产              312.02               -          -
          合计         -                 312.02          4.59        26.55
  报告期内，北方多伦向关联方租赁的金额分别为 26.55 万元、4.59 万元、312.02
万元，主要为向上都第二发电公司租赁的房屋、向正蓝旗风电租赁的储能设施支
出。
     （4）关联方资金往来
  ①关联方资金拆借
  报告期内，标的公司曾存在关联方资金拆借情况。截至本独立财务顾问报告
出具日，有关资金拆借均已清理，标的公司不存在关联方资金拆借或非经营性资
金占用的情形。报告期内关联方资金拆借情况如下：
  A.2025 年 1-3 月
                                                                单位：万元
       关联方         拆借金额         起始日              到期日             说明
拆出：
北方联合电力有限责任公司        5,500.00   2024/4/28        2025/4/28
北方联合电力有限责任公司       18,000.00   2024/7/25        2025/7/25
北方联合电力有限责任公司       20,000.00   2024/11/20     2025/11/20
北方联合电力有限责任公司       17,000.00   2024/12/25     2025/12/25
北方联合电力有限责任公司       19,000.00   2025/2/24        2026/2/23
北方联合电力有限责任公司        6,000.00   2025/3/27        2026/3/26
        合计         85,500.00
收回：
北方联合电力有限责任公司        6,500.00   2024/1/31        2025/1/24       提前收回
      关联方      拆借金额           起始日           到期日          说明
北方联合电力有限责任公司    2,500.00     2024/2/28     2025/2/19    提前收回
北方联合电力有限责任公司    2,500.00     2024/3/28     2025/3/27
       合计      11,500.00
  B.2024 年
                                                        单位：万元
      关联方      拆借金额             起始日          到期日         说明
拆出：
北方联合电力有限责任公司      6,500.00     2024/1/31    2025/1/30
北方联合电力有限责任公司      2,500.00     2024/2/28    2025/2/28
北方联合电力有限责任公司      2,500.00     2024/3/28    2025/3/27
北方联合电力有限责任公司      5,500.00     2024/4/28    2025/4/28
北方联合电力有限责任公司     18,000.00     2024/7/25    2025/7/25
北方联合电力有限责任公司     20,000.00    2024/11/20   2025/11/20
北方联合电力有限责任公司     17,000.00    2024/12/25   2025/12/25
       合计        72,000.00
收回：
北方联合电力有限责任公司      7,000.00     2023/7/21    2024/7/19   提前收回
北方联合电力有限责任公司      4,500.00     2023/8/22    2024/8/21
北方联合电力有限责任公司      1,500.00     2023/9/25    2024/9/10   提前收回
北方联合电力有限责任公司      2,000.00    2023/10/27   2024/10/15   提前收回
北方联合电力有限责任公司     10,000.00    2023/12/28   2024/12/25   提前收回
       合计        25,000.00
偿还：
北方联合电力有限责任公司     20,000.00    2021/11/22   2024/11/19
北方联合电力有限责任公司      3,030.00     2024/8/30   2024/12/27
北方联合电力有限责任公司      3,820.00     2024/8/30   2024/12/30
北方联合电力有限责任公司      2,000.00     2024/8/30   2024/12/27
北方联合电力有限责任公司     21,970.00     2024/8/30   2024/12/30
北方联合电力有限责任公司     20,880.00     2024/8/30   2024/12/30
       合计        71,700.00
  C．2023 年度
                                                              单位：万元
        关联方       拆借金额               起始日                到期日        说明
拆出：
北方联合电力有限责任公司            7,000.00    2023/7/21       2024/7/20
北方联合电力有限责任公司            4,500.00    2023/8/22       2024/8/21
北方联合电力有限责任公司            1,500.00    2023/9/25       2024/9/24
北方联合电力有限责任公司            2,000.00    2023/10/27      2024/10/26
北方联合电力有限责任公司           10,000.00    2023/12/28      2024/12/27
        合计             25,000.00
拆入：
北方联合电力有限责任公司           20,000.00    2021/11/22      2024/11/19
        合计             20,000.00
  ②存借款利息、手续费、利息支出等
                                                              单位：万元
      关联方名称     交易内容         2025 年 1-3 月     2024 年度         2023 年度
北方联合电力有限责任公司   委托贷款收益              346.88         830.63          108.02
北方联合电力有限责任公司   借款利息支出                   -        1,147.55         764.00
中国华能财务有限责任公司   手续费支出                 8.95          20.09             2.43
中国华能财务有限责任公司   存款利息收入               18.47          97.97           38.32
  标的公司与中国华能财务有限责任公司的存款利率系参考中国人民银行公
布的人民币存款基准利率确定，与同期商业银行存款利率不存在明显差异。标的
公司与北方公司之间的贷款利息水平参照全国银行间同业拆借中心贷款市场报
价利率(LPR)确定。有关利率永平与市场利率均不存在明显差异，具有公允性。
  （5）关联方资金往来余额
                                                              单位：万元
        项目名称
其他应收：
多伦县唐合新能源有限公司             141.80               114.74               114.74
          合计             141.80               114.74               114.74
其他流动资产：
北方联合电力有限责任公司           85,549.92            72,040.22            25,011.39
          合计           85,549.92            72,040.22            25,011.39
         项目名称
应付账款：
内蒙古上都第二发电有限责任公司                     13.77                              1,050.00
内蒙古上都发电有限责任公司                       25.57                              2,041.00
华能能源交通产业控股有限公司                       3.62            19.46                 6.31
永诚财产保险股份有限公司                        20.69              2.79
北方联合电力有限责任公司                    232.50               45.00
西安热工研究院有限公司                         50.00            50.00
北方上都正蓝旗新能源有限责任公司                312.02
         合计                     658.17              117.26             3,097.31
其他应付款：
北方联合电力有限责任公司                                                               4.53
华能能源交通产业控股有限公司                  525.88              545.56             1,644.76
西安热工研究院有限公司                         32.88           417.88
         合计                     558.76              963.44             1,649.29
一年内到期的非流动负债
北方联合电力有限责任公司                                                          20,090.01
         合计                                                           20,090.01
  （三）本次交易对上市公司关联交易的影响
  根据上市公司 2024 年度、2025 年 1-3 月的财务报表，以及中证天通出具的
《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后关联交易数据如下：
                                                                   单位：万元
        项目                      本次交易后                             本次交易后
                本次交易前                             本次交易前
                                 （备考）                             （备考）
向关联方销售商品、提供劳
务金额
营业收入             505,204.49          544,839.03   2,229,363.31    2,385,507.84
占营业收入比例             16.11%              14.95%        16.10%           15.02%
向关联方采购商品、接受劳
务金额
营业成本             378,719.32          389,826.41   1,799,933.14    1,845,595.92
占营业成本比例             22.72%              22.26%        29.02%           28.70%
  本次交易完成后，上市公司及其子公司与关联方的持续性关联交易主要包括
采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁等。通过本次交易，上市公
司关联销售及关联采购金额有所上升，但相关占比均有所下降，有利于规范上市
公司的关联交易。
  整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立
性造成影响。
  本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关
联交易将继续严格按照有关法律法规、公司《关联交易管理制度》及《公司章程》
要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，确保不损害公司和股东的利益。
  （四）规范关联交易的措施
  为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允
性、合理性，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会工作细则》《独
立董事工作细则》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了
专门规定。公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易认定、关联
交易的披露和决策程序、关联交易的内部控制等事项作出明确规定，进一步规范
了公司与其关联方之间的关联交易，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东
的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。
  有关制度及约束文件中，针对关联交易采取的主要措施如下：
  （1）《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规定
  第八十三条具体规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东大会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交易事项所作的解释
或说明应由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时，关联股东应当
回避。
  第一百一十五条具体规定：公司发生以下收购出售资产、对外投资、资产抵
押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由董事会批准：
  （二）关联交易：
  关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，具
体内容遵从有权部门的相关规定。
  公司拟与关联自然人发生的 30 万元以上关联交易，应当提交公司董事会审
议批准。
  公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交公
司董事会审议批准。
  公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票
权。
  公司董事会在审议关联交易事项时，应在征得公司独立董事的同意后，方可
提交公司董事会审议；公司将有关出售或收购资产、股权等关联交易事项提交董
事会或股东大会审议前，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估。
  由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。
  公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，公司董事会、股东大会在审议
关联交易时，须采取必要的回避措施。
  公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额达到前述标准的，按本规定执行。
  公司与关联人达成以下的交易，可免予按照本关联交易规定执行：
     （2）《股东大会议事规则》中的规定
  第五十三条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  股东大会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交易事项所作的解释
或说明应由非关联董事做出。
     （3）《董事会工作细则》中的规定
  第十五条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
  第四十四条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
  第五十二条规定：公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系，董事应当对有关提案回避表决。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
     （1）关联交易
  为规范上市公司与北方公司可能存在的关联交易，北方公司已出具《关于规
范与减少关联交易的承诺函》，承诺并履行以下事项：
  “1、北方公司将诚信和善意履行作为内蒙华电控股股东的义务，北方公司
及北方公司控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与内蒙华电之间的关联
交易。
开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与内蒙华电签订规范的关联交易合同，
保证关联交易价格的公允性。
于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务。
损害内蒙华电或内蒙华电其他股东的合法权益。
济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
  （2）避免资金占用
  为避免违规占用上市公司资金，北方公司就本次交易出具了《关于避免资金
占用的承诺》，承诺履行以下事项：
  “1、截至本承诺函出具之日，北方公司及北方公司控制的其他企业不存在
违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为北方公司及北方公司控制的其
他企业提供担保。
法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，保证不会以任何方式违法
违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上
市公司违法违规提供担保。
济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
           第九节 独立财务顾问意见
  一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
  二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易的标的资产为正蓝旗风电 70%股权、北方多伦 75.51%股权。
  标的公司主要从事风力发电投资开发和运营管理。根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标的公司所处行业为“D44 电力、热
年本）》等相关文件，标的公司的主营业务不属于限制类、淘汰类行业，不存在
违反国家产业政策的情况。
  因此，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为正蓝旗风电 70%股权、北方多伦 75.51%股权，收购
股权不涉及新建项目或新增环境污染，本次购买标的公司股权的交易方案不存在
违反环境保护法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反环
境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易方案为上市公司收购北方公司所持有的正蓝旗风电 70%股权、北方
多伦 75.51%股权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律和
行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、
法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合国家关于土地管理的法律和行政法规规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的有关规定
  本次交易前后，标的公司均为中国华能控制的企业，本次交易为中国华能内
部的资产重组，交易完成后标的公司控制权不会发生变化，无需履行经营者集中
申报程序。
  因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  本次交易的交易对方不涉及外国投资者或外商投资企业，标的公司系在中华
人民共和国境内注册的企业，本次交易不适用外商投资和对外投资的相关法律及
行政法规。本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
  本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股数增加，股本
总额仍超过 4 亿元，且社会公众股东持股比例不低于 10%。募集配套资金完成后，
上市公司社会公众股比预计仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中
有关上市公司股权分布的要求。
   因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
益的情形
   本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
国资委备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定。根据中企华出具并经中国
华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第 6409 号《北方联合电力有限
责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦
新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）
第 6410 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源
有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》，中企华以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对正蓝旗风
电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益
的评估价值为 503,717.53 万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为 344,297.33
万元。在评估基准日后，正蓝旗风电现金分红金额为 58,437.35 万元。
   根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，
确定正蓝旗风电 70%股权作价为 311,696.13 万元、北方多伦 75.51%股权作价为
   因此，本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的并经国有资产监督管理机构备案的评估报告结果作为基准，经交易双方协
商确定，定价公允；本次交易严格履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，
相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董
事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
   综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。标的
公司均为依法设立且有效存续的企业，资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债
务的处置或变更。
  综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
要资产为现金或无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，正蓝旗风电与北方多伦将成为上市公司的控股子公司，能
够提升公司管理装机规模及市场竞争力，更好地服务国家能源安全战略。此外，
标的公司将纳入内蒙华电财务报表合并范围，将提升内蒙华电的资产规模和盈利
能力、增厚每股收益，有助于内蒙华电进一步完善能源资产布局范围、拓宽收入
来源，分散整体经营风险。
  因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人
为中国华能，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性。
    综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及
其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等组
织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了
上市公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范
性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
    因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
    （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
    本次交易前后，上市公司的控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华
能，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公
司的实际控制人未发生变更。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
告
    根据中证天通出具的上市公司 2024 年度《审计报告》（中证天通（2025）
证审字 21100022 号），中证天通已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审
计，并出具标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形。
    本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
      截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
 调查的情况。
      本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
      综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
      （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
 财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
 响独立性或者显失公平的关联交易
      （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
 致财务状况发生重大不利变化
      根据上市公司财务报告及中证天通出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
 套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                          单位：万元
  项目
         本次交易前          本次交易后          变动率       本次交易前          本次交易后          变动率
总资产      4,018,311.69   4,927,045.27    22.61%   3,987,781.21   4,875,049.58    22.25%
总负债      1,554,408.39   2,313,834.33    48.86%   1,630,089.21   2,393,052.11    46.80%
归属于母公司
所有者权益
营业收入      505,204.49     544,839.03      7.85%   2,229,363.31   2,385,507.84     7.00%
净利润        92,644.41     117,224.79     26.53%    235,897.12     335,237.01     42.11%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
                                       增加 8.28                                 增加 8.21
资产负债率        38.68%         46.96%                   40.88%         49.09%
                                       个百分点                                    个百分点
      本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
 司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
     （2）本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易
  本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，报告期内
发生的关联交易具有必要性、合理性，定价公允。公司已依照《公司法》《证券
法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关
联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限
和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制
度。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司因标的公
司注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关
联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不
会对上市公司独立性产生不利影响。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，提升上市公司控
股装机规模及市场竞争力。本次交易有利于规范上市公司与控股股东及其控制的
其他企业之间的经营边界。
  本次交易对上市公司同业竞争的影响请详见本独立财务顾问报告“第八节/
一、同业竞争情况”，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不会新增同业竞争。
  本次交易前，上市公司已经依据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关
规定，建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于
控股股东及其关联人。
  本次交易完成后，标的公司将整体纳入上市公司体系内，上市公司控制权未
发生变化，上市公司将依法与控股股东北方公司及其关联人继续保持相互独立。
  本次交易完成后，上市公司将完成对正蓝旗风电、北方多伦的控股。本次收
购协同效应显著：通过此次收购，上市公司将扩大资产规模，增加装机容量，提
高经营效率，增厚公司业绩和股东回报；同时，标的公司能够以此为契机登陆资
本市场，通过与上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面进行有机整合，
以上市公司标准推动公司治理、信息披露等方面的不断完善。
  本次交易未设置上市公司分期发行股份支付购买资产对价条款。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的相关规定和要求：
  “1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照相关规定办理。
拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程
序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的
审核、注册程序。
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次交易标的资产交易价格为 571,682.72 万元，其中，发行股份购买资产交
易价格为 286,137.05 万元，拟募集配套资金总额不超过 285,000.00 万元。募集配
套资金总额不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，募
集配套资金总额发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。拟募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后用于支
付本次交易现金对价。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份购买资产的定价基准日为内蒙华电审议本次交易相关事项的
第十一届董事会第十四次会议决议公告日，即 2025 年 2 月 21 日。定价基准日前
                                        单位：元/股
   区间        市场参考价         市场参考价的 80%
前 20 个交易日     4.15            3.32
前 60 个交易日     4.32            3.46
前 120 个交易日    4.38            3.51
  本次发行股份的价格为 3.46 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公
司的股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末（2024 年 12
月 31 日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定
  本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股
份锁定承诺，请详见本独立财务顾问报告“第一节/八、本次交易相关方作出的
重要承诺”。
的高度认可，为进一步促进公司持续、稳定发展，维护广大投资者利益，自愿补
充承诺，将“自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  （八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定
的资产已取得经营所需的相应资质，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在
本独立财务顾问报告中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出
了特别提示。
止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
  （九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条规定
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
  （十）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形，具体而言：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
     （十一）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费
用、交易税费等费用。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集配套资金项目实施后，将不会与上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
  因此，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。
     （十二）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、
五十七条、五十八条和五十九条的规定
  本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十
五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购
对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，
符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  （十三）本次募集配套资金符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易
方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，
符合上述规定的要求。
  （十四）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司
重大资产重组情形
  本次交易相关主体（包括上市公司、控股股东即交易对方、实际控制人及其
控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东即交易对
方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、
会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）均不存在因
涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项
进行的核查情况
  根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财
务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
  （一）交易必要性及协同效应
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的
情形；
  （1）基本情况
  本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节/一、本次
交易的背景和目的”“第八节/四/（二）上市公司所购买资产与现有主营业务具
有显著协同效应”及“第九节/四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减
持计划的承诺》，承诺自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
实施完毕期间，无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上
述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买
资产协议；审阅了上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员出具的《关于无减持计划的承诺》；了解了本次交易目的；分析了本次交易
对上市公司的影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有合理的商业逻辑，不存在不当
市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披
露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易能够提升上市公司资
产质量、增强上市公司持续经营能力，具有商业实质，不存在利益输送的情形。
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定；
  （1）基本情况
  上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了查阅重组报告书关于本次交易协同效应相关章节，并访
谈上市公司、标的公司关键管理人员等，了解交易双方的协同效应的具体体现。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司所购买资产与现有主营业务具备显
著协同效应。
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，
以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。
  不适用，上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。
  （二）支付方式
四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以
下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的相关要求
  （1）基本情况
  本次发行股份价格、本次交易价格调整机制的具体情况详见重组报告书“第
一节/三/（七）定价基准日和发行价格”和“第五节/一/（七）定价基准日和发行
价格”。
  （2） 核查情况
  查阅上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议，与《重
组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第
四十五条的规定，价格调整机制符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求。
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定；
  不适用，本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买
资产。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
  （1）基本情况
  本次现金支付安排详见重组报告书“第一节/三/（四）交易价格及支付方式”
和“第五节/一/（四）交易价格及支付方式”。
  本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金和上市公司自有资金。本次募
集配套资金总额为不超过 285,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产
完成后公司总股本的 30%，拟使用全部募集配套资金支付本次重组现金对价、中
介机构费用及相关税费。根据内蒙华电 2025 年第一季度报告，截至 2025 年 3 月
资金和配套募集资金，暂不涉及借款安排。
  （2）核查情况
  查阅上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议，以及
内蒙华电 2025 年第一季度报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易现金对价的资金来源为募集配套资
金和上市公司自有资金，上市公司具有相应的支付能力。
  不适用，本次交易不涉及资产置出。
规定
  （1）基本情况
  相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五
节 本次交易发行股份情况”、“第六节 标的资产的评估及作价情况”及“第八
节 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  （2）核查情况
  审阅重组报告书，与《26 号格式准则》的相关信息披露要求进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  （三）发行定向可转债购买资产
  不适用，本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （四）吸收合并
  不适用，本次交易不涉及吸收合并。
  （五）募集配套资金
有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
  （1）基本情况
  本次募集配套资金总额为不超过 285,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现
金购买资产完成后公司总股本的 30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会
作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
  本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息详见重组报告
书“第一节/四、募集配套资金具体方案”和“第五节/二、募集配套资金具体方
案”。
  （2）核查情况
  审阅重组报告书，与《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《注册管理办
法》进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模未超过拟购买资产
交易价格 100%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，发
行对象、发行价格、定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六
条和第五十七条的规定。
涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性
和合理性
  （1） 基本情况
  本次交易募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
和相关税费。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管
意见发生调整， 则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募
集配套资金相关事项进行相应调整。
  募集配套资金投向的具体构成明细及必要性详见重组报告书“第五节/二/（六）
募集资金用途”。
  （2）核查情况
  查阅上市公司本次募集资金投向的具体安排，分析募集配套资金的必要性。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性。
性
    不适用，本次交易不涉及募投项目。
    （六）是否构成重组上市
司控制权发生变更；根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市；如上市公
司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，
且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充
分性
    （1）基本情况
    本次交易前后，上市公司的控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华
能，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公
司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形，相关情况详见重组报告书“第一节/五、本次交易的性质”。
    （2）核查情况
    审阅重组报告书，并核对《重组管理办法》相关规定。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
     （七）业绩承诺
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性
  （1）基本情况
  本次交易的业绩承诺相关协议、业绩承诺具体内容详见重组报告数“第七节
/五、业绩承诺补偿协议”。本次交易业绩承诺补偿安排的合规性、合理性、业
绩承诺的可实现性、业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性详见重组报
告书“第五节/一/（十二）业绩承诺和补偿安排”。
  （2）核查情况
  ①查阅本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》关于业绩承诺、锁定期等
安排；
  ②核查标的公司所处行业、财务和经营情况及未来发展计划等，核查标的公
司《资产评估报告》，了解标的公司承诺业绩的合理性和可实现性。
  （3）核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺补偿安排具有合规性、合
理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行
性。
无法覆盖的部分签订补偿协议
  （1）基本情况
  不适用，本次交易未设置分期支付安排。
  （2）核查情况
  不适用，本次交易未设置分期支付安排。
  （3）核查结论
  不适用，本次交易未设置分期支付安排。
偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组
办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次业绩承诺具体安排、补偿方式及保障措施详见重组报告书本次交易业绩
承诺补偿安排的合规性、合理性、业绩承诺的可实现性、业绩补偿义务人确保承
诺履行相关安排的可行性详见重组报告书“第五节/一/（十二）业绩承诺和补偿
安排”。
  （2）核查情况
  ①查阅本次交易重组报告书；
  ②审阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
  ③审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补
偿协议》。
  本次交易业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组办法》第三
十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的相关规定。
  （八）业绩奖励
  结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  不适用，本次交易不涉及业绩奖励情况。
  （九）锁定期安排
法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否
符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
  （1）基本情况
  本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第
一节/三/（九）锁定期安排”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买
资产协议、股份锁定期承诺，核对了《重组管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，北方公司通过本次交易取得的上市公司股份
的锁定期不低于 60 个月，符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
四十七条第二款的规定
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、上市公司与交易对方签
订的发行股份及支付现金购买资产协议；审阅了上市公司历史沿革以及 2022 年、
权情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不涉及重组上市。
第四十七条第三款相关规定
  不适用，本次发行的特定对象为北方公司，不涉及私募投资基金。
法》第五十条第二款相关规定
  不适用，本次交易不涉及换股吸收合并。
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
  不适用，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  不适用，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十
三条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告
“第一节/四/（五）锁定期安排”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易方案；核对了《注册管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合
《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
核查锁定期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次交易前北方公司及其一致行动人持有上市公司股份比例为 53.23%，本
次交易完成后（不考虑募集配套资金）北方公司及其一致行动人持有上市公司
份上市之日起 60 个月内不得转让。
  综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市
之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《收购办法》第七十四条、第
六十三条第一款第（三）项规定。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买
资产协议；核对了《收购办法》《重组管理办法》《注册管理办法》的相关规定；
计算了本次交易前后交易各方股权比例情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自
股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公
司收购管理办法法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定。
  （十）过渡期损益安排
  拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损
益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定；标的资产
以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
  （1）基本情况
  本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见重组报告书“第一节/三、发行
股份及支付现金购买资产具体方案/（十一）过渡期损益安排”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买
资产协议和《资产评估报告》，核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关要求。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  （十一）收购少数股权（参股权）
  不适用，本次交易不涉及收购少数股权的情况。
  （十二）整合管控
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关
分析的依据及合理性。
  （1）基本情况
  本次交易的上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书“第
九节/五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书关于本次整合管控安排相关章节，并访谈上
市公司、标的公司关键管理人员等，了解上市公司对拟购买资产的具体整合管控
安排情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，
可以实现上市公司对于拟购买资产的控制，相关分析具备合理性。
  （十三）产业政策
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）基本情况
  本次交易系上市公司收购正蓝旗风电及北方多伦控股权，本次交易符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行
政法规的规定。
  （2）核查情况
  ①查阅本次交易相关董事会及监事会议案、决议文件，独立董事决议文件等
上市公司内部决策资料；
  ②查阅本次交易的主要业务合同、业绩承诺补偿协议 ；
  ③查阅国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律法规和相关规定。
 （3）核查意见
 经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
 （1）基本情况
 标的公司主要从事风力发电投资开发和运营管理，不涉及高耗能、高排放。
 （2）核查情况
 ①核查标的公司环评批复、环评验收报告等文件，了解污染物排放相关情况；
 ②通过企业信用信息公示系统、各级环保局网站等查询标的公司是否曾因环
境保护问题受到行政处罚的情形；
 ③获取相关政府机构出具的环保合规证明。
 （3）核查意见
 经核查，本独立财务顾问报告认为：本次交易不涉及高耗能、高排放的情形。
  （十四）需履行的前置审批或并联审批程序
 本次交易方案需履行的前置审批或并联审批程序详见“第一节/七、本次交
易的决策过程和批准情况”。
 （1）审阅本次交易涉及的董事会、监事会议案及决议文件；
 （2）梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
 （3）审阅上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就本次交易出具
的原则性意见、批复。
 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易
已经履行了现阶段所需履行的决策和审批程序，本次交易尚需履行的决策程序及
报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
  （十五）重组条件
  （1）基本情况
  详见重组报告书“第八节/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、交易协议、上市公司和交易对方
关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程，核查了标的公司的违法违
规情况并获取了相关处罚文件及合规证明文件，并核对了《重组管理办法》第十
一条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》 第四十三条规定的情况详见重组报告
书“第八节/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司的主营业务情况和工商登记文件、上市公司的
关联方清单、上市公司的审计报告、上市公司及其现任董监高的承诺函，以及交
易对方关于标的资产权属的承诺函，获取并核查标的公司及其现任董事、高级管
理人员出具的承诺文件、对相关人员进行网络检索及信息核查；核对了《重组管
理办法》第四十三条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》 第四十四条规定的情况详见本报告“第
八节/四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  ①审阅了上市公司的 2024 年审计报告、 2025 年 1-3 月财务报表，及关于
本次交易的《备考审阅报告》；
  ②审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文件、
验资报告等文件；
  ③审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
  ④查阅重组报告书关于本次交易协同效应相关章节；
  ⑤查阅上市公司《公司章程》等规章制度中关于关联交易的审批程序；
  ⑥访谈上市公司、标的公司的董事、高级管理人员等，了解交易双方的协同
效应的具体体现；
  ⑦访谈上市公司董事、高级管理人员等，了解交易双方的业务重叠情况及未
来经营规划，了解同业竞争的形成原因及对本次交易的具体影响；
  ⑧核查重组报告书关于本次交易的背景、目的及协同效应以及本次交易的必
要性；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
的相关规定。
  （十六）重组上市条件
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华
能，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公
司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
  独立财务顾问计算本次交易标的资产的营业收入、资产总额、资产净额等指
标与上市公司相应指标的比例；测算了发行股份购买资产对上市公司股权结构、
控制权的影响，核对了《重组管理办法》第十三条关于构成重组上市的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
     （十七）募集配套资金条件
五条至第五十八条的规定
  ①本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形，具体而言：
  A、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情况；
  B、根据上市公司《审计报告》，上市公司最近一年（即 2024 年度）财务
报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，上市
公司不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
  C、根据对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的网络核查情况及相关
方出具的承诺，截至本报告出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴
责；
  D、根据对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的网络核查情况及相关
方出具的承诺，截至本报告出具日，上市公司或其现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形；
  E、根据对上市公司控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及出具的承诺，
最近三年上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或上市公
司投资者合法权益的重大违法行为；
  F、 根据上市公司出具的说明，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  ②本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费
用、交易税费等费用。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集配套资金项目实施后，将不会与上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
  因此，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
  ③本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七
条、五十八条及五十九的规定
  本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十
五条之规定；
  本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；
  本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  （2）核查情况
  查阅《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的规定，
并与上市公司情况进行对比复核。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《再融资办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的规定。
第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
  不适用，本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  （十八）标的资产——行业准入及经营资质
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
法合规
  （1）基本情况
  拟购买资产主要业务资质、许可、认证以及生产经营合规性详见重组报告书
“第四节/一/（七）主要经营资质”及“第四节/二/（七）主要经营资质”。
  （2）核查情况
  ①获取标的公司所从事业务所需资质文件；
  ②查阅标的公司所处行业相关法律法规，了解标的公司开展业务所需必要资
质、许可、认证等；
  ③访谈标的公司经营管理层，了解其开展业务范围及必要资质；
  ④通过互联网公开查询标的公司在工商、建设、环保、土地、社保、公积金、
海关等方面是否存在违法违规受到行政处罚的情形；
  ⑤获取标的公司合法合规证明文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产已取得从事生产经营活动所必需
的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  拟购买资产主要业务资质、许可、认证以及生产经营合规性详见重组报告书
“第四节/一/（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”及“第四节/
二/（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。
  （2）核查情况
  ①查阅公司财务报表、主要资产科目明细账、资金流水明细账等；
  ②通过互联网及土地管理相关部门网站查询公司是否存在相关资源类权益；
  ③访谈标的公司主要经营管理层；
  ④获取并核查标的公司土地使用权证；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司名下的大部分
土地使用权均取得了土地使用权证书。标的公司不涉及矿业权。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  本次交易标的资产系标的公司控股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设等有关报批事项。
  （2）核查情况
  查阅本次交易方案、交易相关协议及董事会议案、决议等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关
报批事项。
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  标的资产不涉及特许经营权。
  （2）核查情况
  ①查阅公司财务报表、主要资产科目明细账、资金流水明细账等；
  ②通过查询标的公司业务合同、相关经营许可及业务资质等资料；
  ③访谈标的公司主要管理人员。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及特许经营权。
  （十九）标的资产——权属状况
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书
“第四节/一/（二）历史沿革”及“第四节/二/（二）历史沿革”。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况
详见重组报告书“第四节/一/（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情
况”及“第四节/二/（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。
  标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况详见重组报告书“第四节/一/（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑
事处罚和合法合规情况”及“第四节/二/（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚
或刑事处罚和合法合规情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅国家企业信用信息公示系
统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲
裁的相关文件材料；检索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统
等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，标的公司的权属清晰，
对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易的标的公
司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对
外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议
  （1）基本情况
  标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节/一/（四）主要资产权属、
对外担保情况及主要负债情况”及“第四节/二/（四）主要资产权属、对外担保
情况及主要负债情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司机器设备明细，查
阅了房产、土地的相关权属文件；审阅了取得相关机关出具的合规证明，或对相
关机关进行访谈确认；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单
查询系统等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，标的公司主要资产不存
在对外担保及抵质押情况，主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议。
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主
体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
  （2）核查情况
  ①查阅了标的公司诉讼仲裁相关资料；
  ②查阅了《法律意见书》中的相关内容；
  ③检索了国家企业信用信息公示系统、 中国裁判文书网、全国法院失信被
执行人名单查询系统等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司主要资产、主要产品不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重组办法》第十一条、第
四十四条等相关法规要求。
  （二十）标的资产——资金占用
  标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况，截至本报告出具日，相关
事项均已予以解决，具体情况详见重组报告书“第十一节/二、关联交易情况”。
  独立财务顾问向标的公司相关人员沟通了解了报告期内非经营性资金占用
的背景情况；查阅了审计报告及标的公司的往来明细账，复核了款项归还及非经
营性资金占用解决情况；查阅标的公司与资金占用核销相关的资料；了解标的公
司资金管理相关流程及内控的执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内存在非经营性资金占用的
情况，前述相关事项均已于本独立财务顾问报告出具日前予以解决。
  （二十一）标的资产——VIE 协议控制架构
  标的资产不存在 VIE 协议控制架构。
  核查标的公司股权架构安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在 VIE 协议控制架构。
  （二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
个月
  不适用，本次交易不构成重组上市。
营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影
响本次重组条件的情形
  不适用，本次交易标的资产未曾申报 IPO、且不存在重组被否或终止的情形。
报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形
  不适用，标的资产未曾接收 IPO 辅导。
运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次
重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存
在差异及差异的具体情况和原因
  不适用，标的资产未曾在新三板挂牌。
  （二十三）交易对方——标的资产股东人数
  本次发行股份购买资产交易的交易对方为北方公司。根据《证券法》《非上
市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为
目的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台
的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：（1）审阅交易对方的工商登记资料、
公司章程；
    （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东信息。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》的相关规定。
  （二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等
  本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司，不存在合伙
企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、
理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。相关情况详见重组报告
书“第三节/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：（1）审阅交易对方的工商登记资料、
公司章程；
    （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东信息情况。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对
方中不存在合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及
基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
  （二十五）同业竞争
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业
竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重
大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
  （1）基本情况
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，提升上市公司控
股装机规模及市场竞争力。本次交易有利于规范上市公司与控股股东及其控制的
其他企业之间的经营边界。
  本次交易对上市公司同业竞争的影响详见重组报告书“第十一节/一、同业
竞争情况”，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不会新增同业竞争。
  综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
  （2）核查情况
  核查本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方企业之间的
经营范围、业务类型等，核查本次交易是否存在新增重大不利影响的同业竞争。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争。
影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
  （1）基本情况
  为解决同业竞争问题，北方公司陆续出具并严格履行相关承诺，通过资产置
换、资产注入等方式逐步减少了上市公司与控股股东的同业竞争。
  （2）核查情况
  核查控股股东就同业竞争出具的承诺，访谈上市公司管理层同业竞争形成的
历史原因、历史上解决同业竞争出具的措施。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增对上市公司产生重大不利
影响的同业竞争，重组交易对方曾经对规范与解决同业竞争作出明确承诺，承诺
内容明确可执行。
核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
  不适用，本次交易不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形。
  （二十六）关联交易
  标的资产关联方、报告期内关联交易信息详见重组报告书“第十一节/二、
关联交易”。
  ①查阅标的公司审计报告，梳理关联方及相关关联交易情况；
  ②访谈标的公司经营管理层，了解上述关联交易发生的背景、原因、定价公
允性等，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况。
  ③查阅上市公司相关制度，查阅控股股东暨交易对方就关联交易、避免资金
占用事项出具的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联交易具有必要性和合
理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组办
法》第四十四条的相关规定。
  （二十七）承诺事项及舆情情况
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
  （1）基本情况
  本次交易中上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺详见重组报告书
“第一节/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （2）核查情况
  ①查阅重组报告书；
  ②查阅交易各方出具的承诺；
  ③查阅《重组办法》《26 号格式准则》等规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规
定出具了相关承诺。
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  （1）基本情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《格式准则第 26 号》
等规定出具承诺，承诺具体情况详见重组报告书之“第一节/“八、本次交易相
关方作出的重要承诺”。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在有重
大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （2）核查情况
  ①查阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组办法》《格式准则第
  ②检索了本次交易在主流媒体上的舆情情况，了解本次交易是否存在重大负
面舆情信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、
交易对方及有关各方已按照《重组办法》《格式准则第 26 号》等规定出具承诺，
本次交易暂不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结
论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情
况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
  （1）基本情况
  本次交易评估的基本情况详见重组报告书之“第六节 标的资产的评估及作
价情况”；本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书之“第七节 本次
交易主要合同”。
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②分析各标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的
客观性、公允性；
  ③分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、
评估增值情况、定价方法等信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次评估标的均采用了收益法和市场法两种方法，两种方法下估值结果存在
差异，针对以上事项，独立财务顾问已进行审慎核查。估值结果存在差异的原因
系由于收益法与市场法考虑问题的角度不同。市场法是以现实市场上的参照物来
评价评估对象的价值。企业价值评估中的收益法，是指通过将标的公司预期收益
资本或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑
其价值，综合以上因素，导致资产基础法和收益法的评估结论存在一定差异，但
差异率均在合理区间内。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  （1）基本情况
  本次交易评估的基本情况详见重组报告书之“第六节/一/（三）评估假设”。
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②审阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见
  本次评估不涉及存在特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
  （二十九）以收益法评估结果作为定价依据
  本次评估各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应
的评估方法的情况如下表所示：
                                                 单位：万元
                                             最终所选取的评估方
  评估对象     收益法评估结果             市场法评估结果
                                                 法
 正蓝旗风电      503,717.53          498,795.31      收益法
  北方多伦      344,297.33          338,876.08      收益法
 收益法评估的具体情况详见重组报告书“第六节/二、标的资产具体评估情
况”。
 （1）审阅本次交易的评估报告、评估说明；
 （2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行
业的发展情况；
 （3）了解标的公司运营服务模式，上网电量、电价与营业收入的匹配性；
 （4）审阅标的公司与客户签订的购售电协议等与业务相关的协议并函证重
要客户；
 （5）了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主
要成本变动趋势进行分析，走访并函证重要供应商；
 （6）对标的公司财务费用的变动进行分析；
 （7）了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
 （8）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
 （9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
 经核查，本独立财务顾问认为：
 （1）在预测标的公司未来的上网电量时，已结合核准装机容量、当期实际
发电利用小时数以及综合厂用电率等，预测电量具备合理性；
 （2）在预测标的公司未来的电价时，已结合其报告期电价水平、运营期限
以及最新的电力交易政策，预测电价具备合理性；
  （3）在预测标的公司未来的营业成本时，已结合标的公司历史年度外购动
力费、材料费、修理费、办公费、差旅费、运输费、人工成本、折旧费、保险费、
外部劳务费、无形资产摊销、委托管理费、信息化维护费、安全生产服务费、技
术服务费及计提的安全生产费等情况，营业成本预测具备合理性；
  （4）税金及附加预测过程中，已结合评估基准日主要涉及的税种等进行预
测，税金及附加预测具备合理性；
  （5）财务费用预测过程中，已结合企业评估基准日现有贷款余额及执行的
利率标准进行预测，具备合理性；
  （6）其他收益预测过程中，已结合标的公司依法享受增值税“即征即退 50%”
的优惠政策进行预测，具备合理性；
  （7）所得税预测过程中，已结合公司现有所得税政策以及未来情况进行预
测，具备合理性；
  （8）资本性支出预测过程中，已结合标的公司存量资产的正常更新支出进
行预测，具备合理性；
  （9）营运资金预测过程中，货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转
期内应付的主营业务成本以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量进行
确定。应收账款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等科目按照周转次数确定，
营运资金的预测与未来年度的业务发展情况相匹配；
  （10）折现率预测过程中，主要参数的取值能够合理反应标的资产所处行业
的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值是否合理；
  （11）预测期限结合风力发电设备的设计寿命、可行性研究报告、宏观政策
及行业周期等因素合理确定，不存在永续和增长的情形，不存在为提高估值水平
而刻意延长详细评估期间的情况；
  （12）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、
核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保
持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
的要求；
  （13）本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益，本次募集资金主
要用于支付本次交易的现金对价。
  （三十）以市场法评估结果作为定价依据
  不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评
估结果作为定价依据的情形。
  （三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据
  不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础
法评估结果作为定价依据的情形。
  （三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
  不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法
评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。
  （三十三）交易作价的公允性及合理性
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性
  （1）基本情况
  标的资产最近三年内股权转让或增资价格分析情况详见重组报告书“第四节
/一/（十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”及“第四节/
二/（十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②审阅了标的公司工商档案及历次股权转让及增资协议、估值情况，了解定
价的依据并分析合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：2022 年 12 月及 2024 年 12 月，北方公司对
北方多伦按 1 元/元注册资本的价格进行增资，未进行资产评估，增资时北方多
伦属于北方公司全资子公司，北方公司按照注册资本平价出资具有合理性；2024
年 12 月，北方公司与中银金融资产投资有限公司签署《增资协议》，约定中银
金融资产投资有限公司对北方多伦增资 100,000.00 万元，其中 20,447.65 万元计
入注册资本，增资作价为 4.89 元/注册资本，增资价格参照经国有资产监督管理
机构备案的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第 534 号）确定。根据《资
产评估报告》（京信评报字（2024）第 534 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基
准日，北方多伦账面净资产为 110,164.60 万元，评估值 350,073.52 万元，增值额
银金融产投增资时评估作价不存在较大差异且相关差异具有合理性。
价格进行增资，未进行资产评估。正蓝旗风电属于北方公司全资子公司，北方公
司按照注册资本平价出资具有合理性。
  除前述情况及本次交易涉及的资产评估外，标的公司最近三年内不存在因增
减资、股权转让、或者相关情形涉及的资产评估情况。
模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度
核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性
  （1）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第六节/三/（六）交易定价的公允性分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②查阅同行业上市公司、可比交易市盈率情况，分析本次交易评估作价的合
理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的市盈率低于同行业可比公司以及
可比交易平均市盈率，本次交易定价评估作价具有谨慎性和合理性。
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性
  （1）基本情况
  本次评估采用收益法及市场法进行评估。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明。
  （3）核查意见
  本次评估采用收益法及市场法进行评估，不适用上述规定。
  （1）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第六节/三、董事会关于评估合理性及定价公允
性分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明,
结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易协议，本次交易标的资产的交
易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国有资产监督
管理部门或其授权机构备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商
确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或
估值结果的影响
  （1）基本情况
  本次评估基准日后未发生重大变化。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估基准日至本独立财务顾问报告出具
日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。
  （三十四）商誉会计处理及减值风险
  本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
  （1）审阅了审计机构出具的《审计报告》及备考审阅机构出具的《备考审
阅报告》；
  （2）分析此次交易对上市公司商誉产生的影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，
对上市公司商誉不产生影响。
  （三十五）行业特点及竞争格局
  （1）基本情况
  标的资产主营业务为风力发电。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》
（GBT4754－2017），标的资产所处行业属于“电力、热力、燃气及水生产和供
应业”中的“电力、热力生产和供应业（D44）”。标的公司所处行业的具体情
况详见重组报告书之“第九节/二、标的公司的行业分类及行业特点”。
  （2）核查情况
  查阅《国民经济行业分类与代码》等，对标的公司所属行业进行了分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性。
关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产
的具体影响
  （1）基本情况
  与标的公司行业相关的产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响以及与
生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况及对标的公司的影
响详见重组报告书“第四节/三/（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法
律法规及政策”和“第九节/二、标的公司的行业分类及行业特点”。
  同时，关于相关产业政策、法律法规、国际贸易政策对标的公司的风险因素
详见重组报告书“第十二节/二、与标的公司相关的风险”。
  （2）核查情况
  ①通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策、国际贸易政策、法律
法规，分析相关产业政策、国际贸易政策、法律法规的变化对行业发展的影响；
  ②访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所处的相关产业政策、
国际贸易政策、法律法规对行业发展的影响以及相关风险已于重组报告书中披露。
是否一致；
  （1）基本情况
  标的公司所在行业主要上市公司包括银星能源（000862.SZ）、嘉泽新能
（601619.SH）、节能风电（601016.SH）、江苏新能（603693.SH）。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了同行业上市公司年度报告等相关资料，对同行业上市公
司具体业务进行分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性。
  （1）基本情况
  重组报告书引用了中电联、国家能源局的统计数据等第三方数据。
  （2）核查情况
  审阅重组报告书，并核对第三方数据来源，了解第三方数据的权威性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数
据具备真实性及权威性。
  （三十六）主要客户和供应商
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业
务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客
户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性；
  （1）基本情况
  标的公司与前五大客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书之“第四节
/三、标的公司的主营业务情况”。
  标的公司与前五大客户、供应商的交易定价具备公允性，且上述主要客户、
供应商的资产业务规模与相关交易能够匹配。报告期内，标的公司的前五大客户、
供应商不存在较大变化。
  （2）核查情况
  ①获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅审计报告，
了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
  ②访谈标的公司管理层、供应商，通过公开信息检索，了解标的公司与主要
客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分
析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；
  ③向标的公司主要客户、供应商发送函证，对主要供应商进行实地走访，确
认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与其主要客户和供应商的相关交易
定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。
况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较
大的，核查合作背景、原因及合理性；
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司的客户总体较为稳定，供应商变动主要系标的公司建设
期内采购风机/工程施工服务导致。标的公司的主要客户、供应商情况详见重组
报告书之“第四节/三、标的公司的主营业务情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅报告期内标的公司采购及销售情况；
  ②审阅报告期内客户及供应商销售及采购合同；
  ③通过公开信息及访谈所获取资料，核查相关客户、供应商的成立时间；
  ④对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司涉及新增客户或供应商
的，且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户或供应商
中不存在涉及成立时间较短的客户或供应商。
大客户、供应商是否存在关联关系；
  （1）基本情况
  相关内容具体详见重组报告书“第四节/三、标的公司的主营业务情况”。
  （2）核查情况
  ①对标的公司前五大供应商进行走访；
  ②审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的董事、监事、
高级管理人员、自然人股东调查表。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司前五大客户中，除中国
华能及其附属企业外，标的公司与前五大客户不存在关联关系，标的公司与中国
华能及其附属企业发生的关联交易已在重组报告书“第十一节/二/（二）交易标
的报告期内的关联交易情况”部分披露。除中国华能及其附属企业外，不存在标
的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有标
的公司 5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。
  报告期内，标的公司前五大供应商中，除中国华能及其附属企业、内蒙华电
外，标的公司与前五大供应商不存在关联关系，标的公司与中国华能及其附属企
业、内蒙华电发生的关联交易已在重组报告书“第十一节/二/（二）交易标的报
告期内的关联交易情况”部分披露。除中国华能及其附属企业、内蒙华电外，不
存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或
持有标的公司 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形（若供
应商为上市公司，非为前十大股东）。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相
关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重
大不利影响；
  （1）基本情况
  标的公司销售收入主要来自向国家电网下属公司销售电力。标的公司的主要
客户情况详见重组报告书之“第四节/三、标的公司的主营业务情况”。标的公
司的主要盈利模式是通过风力发电项目的电力销售收入实现盈利。标的公司投资
建设并运营风电场，将生产的清洁电力并入国家电网，按照上网电价政策获得电
费收入。其客户集中度较高具备合理性。
  标的公司的主要供应商情况详见重组报告书之“第四节/三、标的公司的主
营业务情况”。标的公司向运达能源科技集团股份有限公司、中国华能及其附属
企业的采购比例较高，主要由于项目建设期采购风力发电机及工程施工服务等，
其部分供应商集中度较高具备合理性。
  （2）核查情况
  ①统计分析了报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售、采购总额的
比例；
  ②访谈标的公司相关人员，了解相关交易的定价原则；
  ③对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解其与标的公司交
易的公允性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产客户或供应商集中度较高具备合
理性，集中度较高未对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
  （三十七）财务状况
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性；
  （1）基本情况
  标的公司的行业特点以及规模特征情况，详见重组报告书“第九节/二/（一）
标的公司的行业分类及行业特点”。标的公司的销售模式具体情况，详见“第四
节/三/（四）经营模式及核心业务情况”。
  （2）核查情况
       ①查阅标的公司财务报表及审计报告；
       ②结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状
  况与业务模式的匹配性；
       ③结合走访、函证、盘点、分析性复核程序等对标的资产财务状况的真实性
  进行核查；
       ④通过走访、函证、核查大额银行流水等方式对收入、成本、费用的真实性
  进行了核查；
       ⑤对标的公司关键岗位人员进行访谈，了解标的公司的行业特点、规模特征
  等信息；了解标的公司销售模式、标的公司财务状况与业务模式匹配性等信息。
       （3）核查意见
       经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩
  与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。
  业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
  主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是
  否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
       （1）基本情况
       报告期各期末，标的公司应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的
  应收账款，且主要为电力销售组合，无按单项计提坏账准备的应收账款。公司对
  应收电费未计提坏账准备，主要系各期末应收电费为最后一个月发电电费，账龄
  在一个月以内，且公司电费无补贴收入，期后一个月内均可全部收到回款，因此
  未计提坏账损失。
       同行业上市公司应收账款坏账计提政策具体如下表所示：
可比公司    组合类别     确定依据              减值方法
                        通过预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和
                        违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，
               应收各地国
嘉泽新能    组合一             使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻
               网公司款项
                        性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，使用的
                        指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环
可比公司    组合类别     确定依据                        减值方法
                           境、技术环境和客户情况的变化等。定期监控并复核与预期
                           信用损失计算相关的假设。
                除组合一之      参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
        组合二     外的应收款      的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
                项          计算预期信用损失。
                本组合以应
                收款项的账      公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状
                龄作为信用      况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率
        组合一     风险特征（除     对照表，计算预期信用损失。账龄计算方法：自销售收入确
                组合 2、组合    认时点开始计算应收账款账龄，每满 12 个月为 1 年，按先进
                款项）
                本组合为应
                收电网公司
江苏新能
                电费（燃煤基     公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状
        组合二     准价部分），     况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率
                以账龄作为      对照表，计算预期信用损失。
                信用风险特
                征
                本组合为应
                           公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状
                收可再生能
        组合三                况的预测，计算预期信用损失。该组合均为可再生能源电价
                源电价附加
                           附加补助。
                补助
        应收账款           对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常
                电网客户
        组合 1           经营活动形成的应收款项融资，本集团参考历史信用损失经
银星能源
        应收账款    除电网之外  验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风
        组合 2    的客户    险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
                       电力销售应收账款（国内）主要包括应收标杆电费和应收可
                       再生能源补贴电费，客户集中为各地电网公司及其他电力销
                本组合以电  售客户，客户数量较为有限且单项金额较大。应收标杆电费
                力销售应收  形成的应收账款，欠款方为电网公司，电网公司信用及支付
        组合 1：   账款（国内） 记录较好，通常自出具账单日起 30-60 天内收款，账龄较短。
                部分作为信  应收可再生能源补贴电费形成的应收账款，根据国家现行政
                用特征    策及财政部主要付款惯例结算，经批准后由财政部门拨付至
                       地方电网公司等单位，再由地方电网公司等单位根据电量结
节能风电
                       算情况拨付至发电企业。
                       电力销售应收账款（国外）主要为澳大利亚电厂售电款形成
                本组合以电  的应收款项（为子公司），欠款方为 Australia Energy Market
                力销售应收  Operator Ltd（澳大利亚能源市场运营商有限公司），电费按
        组合 2：   账款（国外） 周结算，四周后付款，由 Australia Energy Market Operator Ltd
                部分作为信  向澳大利亚电厂开具 Recipient Created Tax Invoice（税务发
                用特征    票），发票中注明付款时间，付款时间在发票日后一周内，
                       客户信用及支付记录较好。
       上述可比公司中，嘉泽新能应收补贴电费占比均在 90%以上，因此未区分标
  杆电费和补贴电费，均按照与其信用损失率计提坏账损失，2023 及 2024 年末计
  提比例分别为 1.70%、1.63%。
  银星能源、节能风电的应收账款均包含标杆电费及补贴电费，具体金额未拆
分披露，均按照与其信用损失率计提坏账损失；银星能源 2023 及 2024 年末计提
比例分别为 0.44%、0.44%，节能风电 2023 及 2024 年末计提比例分别为 1%、1%。
  江苏新能未计提应收基础电费信用减值损失，仅对补贴电费计提信用减值损
失。标的公司收入构成中仅包含基础电费，无补贴电费，应收账款坏账计提政策
与同行业上市公司一致。
  （2）核查情况
  ①查阅标的公司相关内部控制制度、审计报告等资料，获取标的公司计提应
收款项坏账准备相关的会计政策，复核其在报告期内的执行情况；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提
比例；
  ③访谈标的公司财务负责人，了解应收账款的可回收情况、应收款项坏账准
备计提是否充分；
  ④获取应收账款的科目明细表，公开信息核查客户信用或财务状况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提
比例与同行业上市公司不存在重大差异。根据主要客户的期后回款情况、公开渠
道信息核查客户信用或财务状况，应收账款不存在较大的可收回风险，无需计提
坏账准备。
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提
是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设
及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
  （1）基本情况
  ①固定资产的使用状况及资产减值情况
  报告期内，标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电
子设备及办公设备，主要为风力发电机组。
  对于固定资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减
值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回
金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。
  由于上述资产中不存在长期未使用或毁损的固定资产，未发生减值的迹象，
标的公司不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
  ②重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理
  同行业可比公司主要固定资产折旧计提政策具体如下表所示：
          折旧年限
  银星能源              残值率            折旧计提政策
           （年）
房屋及建筑物    8-45 年     5%     固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减
机器设备      8-20 年     5%     去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提
                            了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减
运输工具      6-10 年     5%     值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折
其他设备      5-10 年     5%     旧额。
          折旧年限      预计净
  江苏新能                             折旧计提政策
           （年）      残值率
房屋建筑物      20-30     5%
机器设备       10-20     5%
                            本公司采用直线法计提固定资产折旧。
运输设备         5       5%
电子及其他设备     3-8     0%-5%
  节能风电    折旧年限      残值率            折旧计提政策
房屋及建筑物     20-45     5%
发电及相关设备    5-25      5%
                            本公司采用年限平均法计提固定资产折旧。
运输设备       5-10      5%
电子设备及其他      5       5%
          折旧年限
  嘉泽新能              残值率            折旧计提政策
           （年）
房屋建筑物     20-50 年    5%
机器设备      20-25 年    5%     除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价
                            入账的土地外，
                                  本公司对所有固定资产计提折旧。
运输设备      4-5 年      5%     计提折旧时采用平均年限法。
其他设备       3年        5%
  重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理，折旧费用计提充分，标
的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异。
  （2）核查情况
  ①获取固定资产的科目明细表；
  ②对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件，查看主要固定资产的使用
状况，查看是否存在长期未使用或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象分析，
判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；
  ③访谈财务负责人，了解固定资产折旧政策、固定资产减值准备的政策，确
认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在
重大差异。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司不存在涉及资产减
值的长期闲置及损毁的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比
公司不存在重大差异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；标的公司固定资产
可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关
会计处理准确。
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果；
  不适用，报告期各期末标的公司无存货。
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险。
  不适用，标的公司不存在因企业合并中识别并确认无形资产的情形。
响。
  （1）基本情况
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中的内容：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
  截至本文件出具日，标的公司不存在财务性投资。
  （2）核查情况
  查阅标的公司财务报表和审计报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本文件出具日，标的公司不存在财务性
投资。
  （三十八）经营成果
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性；
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司收入变动情况、收入季节性、境内外分布情况，详见重
组报告书“第九节/四/（一）/2/（2）营业成本分析”及“第九节/四/（二）/2/（2）
营业成本分析”。
  经查阅同行业可比上市公司年报等公开披露文件，标的公司收入结构变动情
况、季节性情况与同行业可比公司不存在重大差异。
  （2）核查情况
  ①查阅本次交易标的公司的审计报告；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；
  ③查阅审计报告，获取标的公司收入明细表，对标的公司收入季节性分布等
情况进行分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入变动与同行业可比公司不存在
较大差异，拟购买资产收入季节性分布与同行业可比公司不存在较大差异。
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规
则的规定；
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况，详见重组报告
书“第四节/一/（十五）报告期内的会计政策和相关会计处理”及“第四节/二/
（十五）报告期内的会计政策和相关会计处理”的相关内容。
  拟购买资产具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配。经查阅同
行业可比公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，标的公司收入确认原则和
计量方法与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规
则的规定。
  （2）核查情况
  ①查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策
是否与同行业可比公司存在较大的差异；
  ②核查标的公司收入确认原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会
计准则的相关规定，检查标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产具体收入确认政策与合同约定及
实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》
以及相关规则的规定。
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独
立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序；
  （1）基本情况
  对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，发函询证标的公司主
营业务收入金额等科目与主要客户账面金额是否相符，验证收入确认的真实性、
准确性，截至本文件出具日，主要客户函证具体情况如下：
                                                     单位：万元
标的公司        项目        2025 年 1-3 月    2024 年度        2023 年度
        营业收入（A）           26,958.31     106,020.32     80,716.09
正蓝旗风电   回函确认金额（B）         26,572.51     105,725.23     79,632.17
        回函比例（C=B/A）         98.57%         99.72%        98.66%
        营业收入（A）           13,036.68      51,246.06     38,530.44
北方多伦    回函确认金额（B）         13,036.68      51,246.06     38,090.37
        回函比例（C=B/A）        100.00%        100.00%        98.86%
  （2）核查情况
  独立财务顾问采取的收入真实性验证核查程序如下：
  ①了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制流程，内部控制制度以及各
项关键控制点；
  ②核查标的公司收入确认会计政策的合理性：
  A 获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户取得
相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符
合企业会计准则的要求；
  B 将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，评估标的公
司的收入确认会计政策的合理性。
  ③对标的公司报告期内的收入变动执行分析性程序，分析收入变动的合理性，
并与可比公司进行对比分析，识别是否存在异常收入变动情况及评估相关变动原
因是否合理；
  ④对标的公司报告期内的收入执行检查程序，将报告期内收入确认的金额和
时点与销售合同、电费结算单、发票等支持性文件进行核对，并执行重新计算程
序，以验证收入确认金额的准确性，以及收入确认时点是否与标的公司收入确认
会计政策相符；
  ⑤对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的
收入交易选取样本，核对电费结算单及其他支持性文件，确认收入是否计入正确
的会计期间；
  ⑥查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；
  ⑦报告期内标的公司的主要客户为国家电网华北分部，了解主要客户基本情
况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关
系等情况；
  ⑧对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，发函询证标的公司
主营业务收入金额、应收账款余额等科目与主要客户账面金额是否相符，验证收
入确认的真实性、准确性；
  ⑨取得标的公司的主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银行
回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完
整，不存在特殊异常情形。
合理；
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重
组报告书“第九节/四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅标的公司的审计报告；
  ②分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财
务数据之间的配比关系合理。
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  （1）基本情况
  标的公司主营业务成本主要核算折旧成本。标的公司成本构成详见重组报告
书“第九节/四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅标的公司财务报表和审计报告；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本
归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；
  （1）基本情况
  标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内
容具体详见重组报告书“第九节/四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅标的公司《审计报告》；
 ②了解标的公司服务、产品定价逻辑及毛利率情况，分析合理性；
 ③查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
 （3）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产主要产品毛利率波动的原因具备
合理性，相关产品毛利率与同行业可比公司存在差异具备合理性。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性；
 不适用，报告期内标的公司无销售费用、管理费用及研发费用。
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见；
 （1）基本情况
 报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第九节/四、
标的公司的财务状况、盈利能力分析”。
 （2）核查情况
 ①查阅标的公司审计报告；
 ②复核拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。
 （3）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净
流量持续为负或者远低于净利润的情形，标的公司具有持续经营能力。
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。
 （1）基本情况
 标的公司拟购买资产，盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第
九节/四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”，不存在未盈利的情形。
  （2）核查情况
  ①访谈标的公司管理层人员；
  ②查阅标的公司上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况， 对
标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性，不
存在未盈利的情形。
  （三十九）审核程序
  不适用，本次交易不适用简易审核程序和快速审核程序。
  （四十）信息披露要求及信息披露豁免
  本次交易已按照《格式准则第 26 号》第五条、第六条以及《重组审核规则》
第二十条等相关法律法规要求履行信息披露义务。本次交易不涉及信息披露豁免
事项。
  结合《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《重组审核规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规要求，
复核重组报告书、审计报告、备考财务报告、法律意见书、资产评估报告等申报
文件中相关信息披露情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投
资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简
明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易的信息披露符合《格式准则第
未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形；本次交易上市公司信息披露暂
不涉及豁免。
  （四十一）重组前业绩异常或拟置出资产
  上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在
拟置出资产。
  独立财务顾问审阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议文
件及本次交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次资产重组前一会计年度未出现
业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。
   四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析
  （一）标的资产交易定价的公允性分析
  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经中国华能集团有限公司备
案的中企华评报字（2025）第 6409 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持
有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第 6410 号《北方联
合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权
所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，
中企华以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部
权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为
基准日后，正蓝旗风电现金分红金额为 58,437.35 万元。
  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，
确定正蓝旗风电 70%股权作价为 311,696.13 万元、北方多伦 75.51%股权作价为
     根据交易双方协商结果，本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金
的比例安排明细如下：
                                                              单位：万元
                                       支付方式                  向该交易对方
序号    交易对方       交易标的
                          现金对价         股份对价         其他       支付的总对价
             正蓝旗风电
             北 方 多 伦
     （1）市盈率与可比上市公司比较情况
     选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：
     序号            股票代码                     公司简称              市盈率
                      平均值                                           25.37
                    正蓝旗风电                                            7.76
                     北方多伦                                           10.01
注 1：可比上市公司市盈率=2024 年 12 月 31 日收盘时总市值/2024 年归属于母公司股东的
净利润；
注 2：正蓝旗风电及北方多伦市盈率=评估值/2024 年归属于母公司股东的净利润
     综上，正蓝旗风电及北方多伦的评估市盈率低于可比上市公司平均市盈率，
评估及作价情况具有谨慎性和合理性。
     （2）市盈率与可比交易比较情况
     本次评估选取近年来标的公司主要业务为陆上风力发电的交易案例且经营
规模与正蓝旗风电及北方多伦类似的案例作为可比交易案例，本次交易与可比交
易的比较情况如下表所示：
 公告方                交易标的                评估基准日         交易市盈率
中船科技    镶黄旗鑫源风电 100%股权                  2024/8/31         6.98
中船科技    内蒙乌达莱风电 40%股权                   2024/4/30         6.48
银星能源    阿拉善风电 100%股权                    2022/6/30         6.25
川能动力    川能风电 30%股权                      2022/9/30        15.95
川能动力    美姑能源 26%股权                      2022/9/30        15.32
川能动力    盐边能源 5%股权                       2022/9/30        24.39
              平均值                           -            12.56
             正蓝旗风电                      2024/12/31        7.76
              北方多伦                      2024/12/31       10.01
注：交易标的市盈率=评估总市值/评估基准日前一年度归属于母公司股东的净利润。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估价值分析原理、采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
评估结果与可比上市公司、可比交易案例相比审慎、合理。标的资产最终交易价
格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，
交易定价的市盈率和市净率与可比上市公司、可比交易不存在显著差异，评估定
价公允。
   （二）本次交易发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                                     单位：元/股
       区间              市场参考价             市场参考价的 80%
前 20 个交易日                        4.15                     3.32
前 60 个交易日                        4.32                     3.46
前 120 个交易日                       4.38                     3.51
   经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 3.46 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日
（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公
司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再
调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×
k)／(1＋k)；
   上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，P1 为调整后有效的发行价格。
   （三）本次发行股份价格的合理性
   《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的发行价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方商议，本次发
行股份的价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格符合《重组管理办
法》的相关规定。
   本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在
兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成
功实施。
   本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了同意意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择
具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
  （四）本次募集配套资金的定价分析
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本
次交最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次募集配套资金的主承销商根据竞价结果协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价方式合理，符
合相关规定。
  五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估
结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及
其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
  （一）评估机构的独立性
  本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务
关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    （四）评估定价的公允性
    评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式
出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价具备公允性。
    六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意
见
    本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节/六、本次交易对上市公司的持
续经营能力影响的分析”和“第九节/七、本次交易对上市公司当期财务指标和
非财务指标影响的分析”。
    根据中证天通出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司资产
规模，强化综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益
有所提升，有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，
本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的核查意见
  近年来，上市公司大力推进能源结构转型，低碳清洁能源比例不断提高。本
次收购正蓝旗风电和北方多伦有利于提升公司清洁能源占比，符合国家“双碳”
战略及公司“坚持购建并举，全面落实清洁能源转型”的发展战略。
  内蒙古自治区风能资源丰富，上市公司在多年的风力发电业务运行过程中积
累了丰富的业务经验及管理经验。本次收购有助于上市公司持续提升资产规模和
质量，进一步提升清洁能源的装机规模及占比，在国家大力推动新能源的政策背
景下，清洁能源的装机规模增加有利于保障上市公司的可持续发展。
  本次交易完成后，标的公司纳入内蒙华电财务报表合并范围，将提升内蒙华
电的资产规模、营业收入和净利润水平，并进一步提高内蒙华电的竞争力及资本
市场投资价值，为全体股东创造收益。
  上市公司作为内蒙古地区重要的综合性能源企业，火电业务在公司整体业务
中占据重要地位。火电业务的盈利波动主要受煤炭价格和市场化电价的影响。煤
炭作为火电的主要燃料，其价格波动直接关系到火电企业的成本，近年来，煤炭
价格的波动时常导致火电企业的燃料成本不稳定，进而影响了火电业务的盈利能
力。本次交易完成后，上市公司新能源装机规模将显著提升，有助于公司进一步
优化业务结构，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险。
  上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理机制。本次交易完成后，
上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利
能力，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》
及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露
工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结
构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者
的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市
场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有
利于保护上市公司全体股东的利益。
  八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、 相关的违约责任切实有效
的核查意见
  本次交易合同详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不会导
致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。
  九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方北方公司为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的
相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
  十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及
对本次交易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节/六、本次交易对上市公司的持
续经营能力影响的分析”以及“第九节/七、本次交易对上市公司当期财务指标
和非财务指标影响的分析”部分的内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的财务状况和经营成果稳定，本
次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和
经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。
  十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司，
不涉及私募投资基金。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议，检索国家企业
信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份及支付现金
购买资产的交易对方为北方公司，不涉及私募投资基金。
  十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为
保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上
市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
  （一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，
通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，
充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
  （二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定，严格执行现行
分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，
提升股东回报水平。
  同时，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会
导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力
不及预期的可能。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、董事、
高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告201531 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权
益。
     十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
     （一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
   上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息
知情人登记管理制度》等公司制度。
     （二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
   上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
   上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
   此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记
制度并有效执行。
     十四、内幕信息知情人股票交易自查结果
     （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为内蒙华电自本
次交易停牌日前六个月至重组报告书披露前一日，即自 2024 年 8 月 11 日起至
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
年子女。
  （三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
  上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充
披露查询情况。
  十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告201822 号）第五条规定，证券公司在投
资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在
披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投
资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合
规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任
本次交易的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问；
聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考报
表审阅机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机
构。
      第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
  一、假设前提
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
  （二）重组报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合
法性；
  （三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
  （六）内蒙华电本次重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，
并能够如期完成；
  （七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意
见书等文件真实可靠；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
  二、国泰海通证券对本次交易的内部审核意见
  （一）国泰海通证券内部审核程序
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
  国泰海通证券投行委设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方
式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对项目
风险及申请材料进行审核。
  立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿
并向内核委员会提交质量控制报告。
  国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议
决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
  内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
  （二）国泰海通证券内核意见
  国泰海通内核委员会于 2025 年 7 月 4 日召开了内核会议审议了内蒙华电发
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易项目，会议共 7 名委员参
与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财
务顾问报告。
        第十一节 独立财务顾问结论意见
  上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《26 号
格式准则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、
部门规章和规范性文件的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露
文件进行了审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分
沟通后，意见如下：
规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段
必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
和行政法规的规定；
形；
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
要资产为现金或无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条的规定；
财务状况发生重大不利变化；
显失公平的关联交易；
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况；
期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律法规的要求；
第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判；
机构的行为。除上市公司为本次交易聘请的各中介机构外，上市公司不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
     附表一：标的公司自有土地使用权
                                               土地   土地面积        土地                是否质    是否缴纳土
序号   证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                             终止日期
                                               性质   （m2）        用途                押、查封    地出让金
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                     工业
             第 0001410 号                                        用地
                              正蓝旗上都镇黃旗嘎查北方上都
             蒙（2025）正蓝旗不动产权                                     工业
             第 0000475 号                                        用地
                              正蓝旗哈毕日嘎镇北台村北方上
             蒙（2022）正蓝旗不动产权                                     工业
             第 0004502 号                                        用地
                              号升压站
                              正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎查北
             蒙（2022）正蓝旗不动产权                                     工业
             第 0004503 号                                        用地
                              司一号升压站
                              正蓝旗宝绍岱苏木奎苏河嘎查北
             蒙（2022）正蓝旗不动产权                                     工业
             第 0004427 号                                        用地
                              司二号升压站
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                     工业
             第 0000195 号                                        用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                     工业
             第 0000235 号                                        用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                     工业
             第 0000303 号                                        用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                     工业
             第 0000188 号                                        用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                     工业
             第 0000197 号                                        用地
                                               土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号   证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                           终止日期
                                               性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
             第 0000200 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000217 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000216 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000221 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000218 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000224 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000214 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000222 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000189 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000338 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000344 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000213 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000202 号                                      用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
             第 0000208 号                                      用地
                                              土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号   证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                          终止日期
                                              性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000210 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000206 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000204 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000203 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000209 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000187 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000196 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000207 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000212 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000194 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000215 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000191 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000192 号                                     用地
                                              土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号   证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                          终止日期
                                              性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
             第 0000238 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000243 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000239 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000241 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000240 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000242 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000244 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000247 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000246 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
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             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000249 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000232 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000227 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000226 号                                     用地
                                              土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号   证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                          终止日期
                                              性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000228 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000233 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000225 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000234 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000229 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000230 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000231 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000316 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000301 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000273 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000299 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000293 号                                     用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
             第 0000276 号                                     用地
                                             土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号   证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                         终止日期
                                             性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
             第 0000279 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000275 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000304 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000297 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
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             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000274 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000321 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
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             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000302 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000318 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000319 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000295 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000322 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
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                                             土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号   证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                         终止日期
                                             性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000343 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000345 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
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             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000357 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000355 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
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             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000356 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000350 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000359 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000361 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000362 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000363 号                                    用地
             蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
             第 0000364 号                                    用地
                                              土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                         终止日期
                                              性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              第 0000360 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000366 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000365 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000352 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000351 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000353 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000342 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000340 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000337 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000486 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000487 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000455 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000484 号                                    用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                 工业
              第 0000452 号                                    用地
                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000482 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000453 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000451 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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              第 0000413 号                                      用地
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              第 0000405 号                                      用地
                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              第 0000404 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000409 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000464 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000465 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000485 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000461 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000483 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000462 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000481 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000466 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000463 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0000460 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0001787 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0001788 号                                      用地
                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001845 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001846 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001847 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001848 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001857 号      查                               用地
                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              第 0001858 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001859 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001860 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001861 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇乌日特音敖包                  工业
              第 0001894 号      嘎查                              用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇乌日特音敖包                  工业
              第 0001895 号      嘎查                              用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001896 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001898 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0001900 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0001901 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001902 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0001903 号                                      用地
                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001904 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗桑根达来镇恩克宝力格嘎                  工业
              第 0001905 号      查                               用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0001911 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0001912 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0001913 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0001914 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0001915 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0002048 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0002049 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0002050 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0002051 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0002052 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0002053 号                                      用地
                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              第 0002054 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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              第 0002073 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0002086 号                                      用地
                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              第 0002143 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权   正蓝旗哈毕日嘎镇单井听呼都嘎                  工业
              第 0002144 号      村                               用地
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0002196 号                                      用地
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                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0002198 号                                      用地
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                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              第 0002234 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
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              第 0002383 号                                      用地
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              第 0002384 号                                      用地
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              第 0002390 号                                      用地
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              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0002698 号                                      用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                   工业
              第 0002699 号                                      用地
                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              第 0002701 号                                      用地
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              第 0002941 号                                      用地
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                                                土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
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序号    证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                           终止日期
                                                性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
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序号    证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                          终止日期
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序号    证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                          终止日期
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序号    证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                          终止日期
                                               性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
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              第 0003693 号                                     用地
                                               土地   土地面积      土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人       土地使用权证号          土地座落位置                          终止日期
                                               性质   （m2）      用途                押、查封    地出让金
              第 0003718 号                                     用地
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              第 0003731 号                                     用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                  工业
              第 0003732 号                                     用地
                                                土地   土地面积        土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人      土地使用权证号           土地座落位置                             终止日期
                                                性质   （m2）        用途                押、查封    地出让金
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                     工业
              第 0003733 号                                        用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                     工业
              第 0003734 号                                        用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                     工业
              第 0003735 号                                        用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                     工业
              第 0003736 号                                        用地
              蒙（2023）正蓝旗不动产权                                     工业
              第 0003833 号                                        用地
              蒙（2023）多伦县不动产权                                     工业
              第 0001439 号                                        用地
              蒙（2023）多伦县不动产权   多伦县西干沟乡吉吉嘎村北方风                    工业
              第 0001455 号      电                                 用地
              蒙（2023）多伦县不动产权   多伦县西干沟乡牛心山村北方风                    工业
              第 0001438 号      电                                 用地
              蒙（2023）多伦县不动产权   多伦县西干沟乡牛心山村北方风                    工业
              第 0001498 号      电                                 用地
              蒙（2023）多伦县不动产权   多伦县西干沟乡羊盘沟村北方风                    工业
              第 0001474 号      电                                 用地
              蒙（2023）多伦县不动产权   多伦县多伦诺尔镇黑山嘴村北方                    工业
              第 0001548 号      风电                                用地
              蒙（2023）多伦县不动产权                                     工业
              第 0001507 号                                        用地
              蒙（2023）多伦县不动产权                                     工业
              第 0001485 号                                        用地
                                                         土地   土地面积        土地                是否质    是否缴纳土
序号    证载权利人       土地使用权证号                 土地座落位置                               终止日期
                                                         性质   （m2）        用途                押、查封    地出让金
              第 0001456 号                                                 用地
              蒙（2023）多伦县不动产权   多伦县多伦诺尔镇团结村北方风                             工业
              第 0001454 号      电                                          用地
              蒙（2023）多伦县不动产权   多伦县多伦诺尔镇双井子村北方                             工业
              第 0001473 号      风电                                         用地
      附表二：标的公司自有房屋
序号    实际使用人        物业位置     建筑面积（㎡）            用途             无证原因             预计何时取得证书，是否存在障碍
               内蒙古锡林郭勒盟                                  正在办理竣工验收          待竣工验收手续完成后取得证书，不存
               正蓝旗                                       手续                在障碍
               内蒙古锡林郭勒盟                                  正在办理竣工验收          待竣工验收手续完成后取得证书，不存
               正蓝旗                                       手续                在障碍
               内蒙古锡林郭勒盟                                  正在办理竣工验收          待竣工验收手续完成后取得证书，不存
               正蓝旗                                       手续                在障碍
               内蒙古锡林郭勒盟                                  正在办理竣工验收          待竣工验收手续完成后取得证书，不存
               正蓝旗                                       手续                在障碍
               内蒙古锡林郭勒盟                                  正在办理竣工验收          待竣工验收手续完成后取得证书，不存
               正蓝旗                                       手续                在障碍
               内蒙古锡林郭勒盟                                  正在办理竣工验收          待竣工验收手续完成后取得证书，不存
               正蓝旗                                       手续                在障碍
               内蒙古锡林郭勒盟                                  正在办理竣工验收          待竣工验收手续完成后取得证书，不存
               正蓝旗                                       手续                在障碍
               内蒙古锡林郭勒盟                                  正在办理竣工验收          待竣工验收手续完成后取得证书，不存
               正蓝旗                                       手续                在障碍
               内蒙古锡林郭勒盟                   500kV 汇集站雨淋阀   正在办理竣工验收          待竣工验收手续完成后取得证书，不存
               正蓝旗                        间              手续                在障碍
序号   实际使用人     物业位置     建筑面积（㎡）              用途         无证原因      预计何时取得证书，是否存在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                220kV   升压站消防泵   正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             正蓝旗                     房                手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                220kV   升压站消防泵   正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             正蓝旗                     房                手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                220kV   升压站消防泵   正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             正蓝旗                     房                手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                220kV   升压站深井泵   正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             正蓝旗                     房                手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                220kV   升压站深井泵   正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             正蓝旗                     房                手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                                 正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             正蓝旗                                      手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                                 正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             正蓝旗                                      手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                                 正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             正蓝旗                                      手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                                 正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             多伦县                                      手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                                 正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             多伦县                                      手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                220kV   升压站消防泵   正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             多伦县                     房                手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                220kV   升压站消防泵   正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             多伦县                     房                手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                220kV   升压站深井泵   正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             多伦县                     房                手续         在障碍
             内蒙古锡林郭勒盟                220kV   升压站深井泵   正在办理竣工验收   待竣工验收手续完成后取得证书，不存
             多伦县                     房                手续         在障碍
    序号    实际使用人        物业位置     建筑面积（㎡）               用途            无证原因            预计何时取得证书，是否存在障碍
                     内蒙古锡林郭勒盟                                   正在办理竣工验收        待竣工验收手续完成后取得证书，不存
                     多伦县                                        手续              在障碍
                     内蒙古锡林郭勒盟                                   正在办理竣工验收        待竣工验收手续完成后取得证书，不存
                     多伦县                                        手续              在障碍
                合计                 10,067.71    -               -               -
         附表三：标的公司授权专利
序
                专利权人             专利类型                    发明名称                   专利号             申请日         授权公告日
号
     清华大学，北方上都正蓝旗新能源有限责任
     公司，华北电力科学研究院有限责任公司
     华北电力科学研究院有限责任公司，北方上
        都正蓝旗新能源有限责任公司
     华北电力科学研究院有限责任公司，北方上
                                           发电机组轴系机械阻尼参数的获取方法及
                                                   装置
             限公司
     北方多伦新能源有限责任公司，华北电力科
     学研究院有限责任公司，国家电网有限公司
     北方多伦新能源有限责任公司，华北电力科                   一种双馈风力发电机次同步振荡抑制装置
         学研究院有限责任公司                                及系统
     华北电力科学研究院有限责任公司，北方多
     伦新能源有限责任公司，国家电网有限公司
     北方多伦新能源有限责任公司，华北电力科
         学研究院有限责任公司
序
           专利权人           专利类型         发明名称              专利号             申请日         授权公告日
号
     中国华能集团清洁能源技术研究院有限公
      司，北方多伦新能源有限责任公司
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
              郁伟君
内核负责人：
              杨晓涛
部门负责人：
              郁伟君
项目主办人：
              王靓          张维
项目协办人：
              张晨          卢东为           范佳伟
                          国泰海通证券股份有限公司

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