股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 北方联合电力有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年七月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户
信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两
个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息
的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安
排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意
六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
报告书摘要 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
发行人、公司、本公司、
指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内蒙华电、上市公司
北方公司、控股股东 指 北方联合电力有限责任公司
天津华人投资管理有限公司—华能结构调整 1 号证券投资
天津华人投资 指
私募基金
中国华能、实际控制人 指 中国华能集团有限公司
正蓝旗风电 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
北方多伦 指 北方多伦新能源有限责任公司
内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方
公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%
本次交易 指
的股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金
内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方
本次发行股份及支付现
指 公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%
金购买资产、本次发行
的股权
本次发行股份募集配套
资金、本次募集配套资 指 内蒙华电向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记
本次发行完成 指
结算有限责任公司开立的股票账户
内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记
本次发行日 指
结算有限责任公司开立的股票账户之当日
交易对方 指 北方公司
交易双方 指 内蒙华电、北方公司
北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权、北方多伦新
标的资产 指
能源有限责任公司 75.51%股权
北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源有限
标的公司 指
责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
指
《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
指
中银金融产投 指 中银金融资产投资有限公司
上都风电项目 指 标的公司建造及运营的风力发电项目
内蒙古上都发电有限责任公司，内蒙华电控股子公司，主营
上都发电公司 指
火力发电业务
内蒙古上都第二发电有限责任公司，内蒙华电控股子公司，
上都第二发电公司 指
主营火力发电业务
上都火电 指 上都发电公司、上都第二发电公司
西安热工院 指 西安热工研究院有限公司，中国华能控股子公司
中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司，中国华能控股
清能院 指
子公司
《公司章程》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关联交易管理制度》
报告期、最近两年一期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
公司股东大会 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会
公司董事会 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第十一届董事会第十四次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商
交割日 指 确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移
至上市公司
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）止的期间
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中证
审计报告 指 天通（2025）审字 21100495 号、中证天通（2025）审字
北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评
评估报告 指 报字（2025）第 6409 号资产评估报告、中企华评报字（2025）
第 6410 号资产评估报告
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中证
备考审阅报告 指
天通（2025）阅 21100003 号备考审阅报告
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
嘉源律师、律师 指 北京市嘉源律师事务所
中证天通、会计师、审
指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
中企华、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
二、专业术语
装机规模、装机、装机容量 指 发电设备的额定功率之和
发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能
发电量 指 数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时
间的乘积
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 指 电的功率单位，具体单位换算 1MW=1,000kW
千瓦时或千瓦小时（符号：kWh，俗称：度）指一个能量
千瓦时/kWh、兆瓦时/MWh 指 量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之
后所消耗的能量，1MWh=1,000kWh
燃煤发电 指 通过燃烧煤炭发电
利用煤、天然气等燃料燃烧所产生的热能转换为动能以生
火电、火力发电 指
产电能
利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，
风电、风力发电 指
然后再转变成电能的发电过程
风电场 指 由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站
一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时
利用小时 指 数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的
指标
风功率密度 指 气流在单位时间内垂直通过单位截面积的风能
将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮
风电机组、风机 指
箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成
并网 指 发电机组接入电网并发电
覆盖内蒙古自治区除呼伦贝尔、兴安、通辽、赤峰之外其
蒙西电网 指 他区域的电网，由内蒙古电力（集团）有限责任公司运营
管理
覆盖内蒙古东部呼伦贝尔、兴安、通辽、赤峰四盟市的电
蒙东电网 指
网，由国网内蒙古东部电力有限公司运营管理
覆盖北京、天津、河北、山西、山东区域的电网，由国家
华北电网 指 电网有限公司华北分部运营管理，本报告书中所述华北电
网指华北电网域内京津冀地区
北京电力交易中心 指 北京电力交易中心有限公司
《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质
量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购
交易方案简介 买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%的股权，并向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（万元）
（不含募
集配套资金金额）
名称 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
主营业务 主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
所属行业 电力、热力生产和供应业
交易标的一
符合板块定位 ?是?否?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是?否
名称 北方多伦新能源有限责任公司
主营业务 主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
所属行业 电力、热力生产和供应业
交易标的二
符合板块定位 ?是?否?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是?否
是否构成关联交易 ?是?否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 ?是?否
重组
构成重组上市 ?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是?否
其它需特别说明的事项 无其他需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
评估或估 本次拟交
交易标的 评估或估 增值率/ 交易价格
基准日 值结果 易的权益 其他说明
名称 值方法 溢价率 （万元）
（万元） 比例
正蓝旗风电因
在评估基准日
后实施现金分
红 58,437.35 万
元，扣减现金分
正蓝旗风电 2024 年 12
收益法 503,717.53 121.60% 70.00% 311,696.13 红金额后，以此
为基础确定正
蓝 旗 风 电 70%
股权的转让价
格为 311,696.13
万元
北 方 多 伦 2024 年 12
收益法 344,297.33 88.56% 75.51% 259,986.59 无
（三）本次交易的支付方式
支付方式 向该交易
序 交易标的的名 对方支付
交易对方 现金对价 股份对价 可转债
号 称及权益比例 其他 的总对价
（万元） （万元） 对价 （万元）
正蓝旗风电
北 方 多 伦
合计 285,545.67 286,137.05 - - 571,682.72
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第十一届董
定价基准日 事会第十四次会议决 发行价格
交易日的上市公司股票交易均价的 80%
议公告日
套资金）发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准
发行数量
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息事
项，发行价格不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整
是否设置发
行价格调整 ?是?否
方案
北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购
买资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，包括但不限于通过
锁定期安排
证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完
成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股
份及支付现金购买资产股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘
价低于本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格，则北方公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月
北方公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行的转让
在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红
股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定
未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求
若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公
司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套
发行股份 不超过 285,000.00 万元
资金金额
不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特
发行对象 发行股份
定投资者
拟 使 用募 集 资 金 金 使用金额占全部募集配
项目名称
募集配套 额（万元） 套资金金额比例
资金用途 支付本次交易的现金对价、中
介机构费用和相关税费等
（二）募集配套资金的股份发行情况
境内人民
每股
股票种类 币普通股 1.00 元
面值
（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的
本次募集 归属于母公司股东的每股净资产
配 套 资 金 发 行 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国
定价基准日
的 发 行 期 价格 证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
首日 的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授
权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结
果协商确定
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
发行数量 额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并
经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董
事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发
行的独立财务顾问（主承销商）协商确定
是否设置发 ?是?否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
行价格调整 生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配
方案 套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定
锁定期安排
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司
股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电
和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次交易完
成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
北方公司及其一致
行动人
其他股东 305,250.04 46.77% 305,250.04 41.51%
合计 652,688.78 100.00% 735,387.35 100.00%
本次交易前，上市公司的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能。本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告及中证天通出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 4,018,311.69 4,927,045.27 22.61% 3,987,781.21 4,875,049.58 22.25%
总负债 1,554,408.39 2,313,834.33 48.86% 1,630,089.21 2,393,052.11 46.80%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 505,204.49 544,839.03 7.85% 2,229,363.31 2,385,507.84 7.00%
净利润 92,644.41 117,224.79 26.53% 235,897.12 335,237.01 42.11%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
增加 增加
资产负债率 38.68% 46.96% 8.28 个 40.88% 49.09% 8.21 个
百分点 百分点
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注
册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和
备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易
的原则性意见
上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华
能已出具关于本次交易的原则性意见：本次交易符合相关法律、法规及监管规则
的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，前述公司原则性同意实施本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华
能已承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，前述公司及其
控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司
股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
份。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易预案披露之日起至
本次交易实施完毕期间，如前述人员持有公司股份的，不存在减持上市公司股份
的计划。上述股份包括前述人员本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，
切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书摘要披露后，上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构
成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交
易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行
了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产
定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立
董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。
（四）股东大会网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的
情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的
利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点
制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出
保证。
（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，
通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，
充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
根据中国证监会相关规定，公司控股股东北方公司和公司董事、高级管理人
员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容请详见
本报告书摘要“第一节/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具
体请详见本报告书摘要“第一节/三/（九）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司暂无对标的公司剩余股权的后续收购计划，后续
是否进行收购，将视上市公司实际需要而定。
（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方
网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序请详见本报告书摘要“第一节/七/（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或
同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得
相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新
进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与交易对方北方公司签署《业绩承诺补偿协议》，具体业绩承诺
及业绩承诺补偿安排请详见重组报告书“第七节/五、业绩承诺补偿协议”。
虽然《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大中小股东利益，但未来标的资产被上市公司收购后如出现并网电价调整等经
营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩
和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发
展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之
发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。考虑到当前
国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，
电力市场需求出现下降态势，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）电网消纳不足的风险
新能源机组出力存在日内和季节性波动特征、新能源装机的地理分布与负荷
中心存在空间错配，这种源荷时空错配导致新能源在发电高峰期难以被有效消纳，
而在负荷高峰时段又无法提供足够的电力支持。电网消纳不足可能直接影响标的
公司的经济效益，在消纳受限的情况下，标的公司的实际发电小时数可能不及预
期。
（三）自然资源条件变化的风险
标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，天气的相关变
化可能对其电力生产及经营业绩带来影响。虽然在项目建造前，标的公司对风电
场项目进行实地调研，进行相应的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中
的风能资源会随着当地气候变化而产生波动，由于风力大小存在间歇性和波动性
的特点，风力发电具有一定的随机性，进而引起标的公司经营业绩波动的风险。
（四）标的资产的估值风险
根据资产评估机构中企华出具的“中企华评报字（2025）第 6409 号”“中
企华评报字（2025）第 6410 号”《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评
估基准日，正蓝旗风电 100%股权的评估值为 503,717.53 万元，较经审计的账面
净资产 227,314.09 万元增值 276,403.44 万元，评估增值率为 121.60% ；北方多
伦 100%股权的评估值为 344,297.33 万元，较经审计的账面净资产 182,593.93 万
元增值 161,703.40 万元，评估增值率为 88.56%。标的资产的交易价格根据资产
评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》载明的
评估结果，经交易各方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产
评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关
假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性
造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）关于房屋及土地权证未办理完毕的风险
截至本报告签署日，标的公司存在房产或土地未办理不动产权证书的情形。
根据主管部门出具的说明，标的公司所建设房产或拥有的土地符合相关法律法规
规定，不存在权属纠纷或其他潜在风险，未来办理不动产权证书不存在障碍。同
时，交易对方北方公司已经出具承诺“本公司将积极促使标的公司尽快就该等土
地和房屋办理取得不动产权证书；本次交易完成后，若标的公司因该等土地房屋
权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照
本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金
补偿。”
鉴于标的公司相关房产和土地的权属证书的办理时间存在不确定性，若标的
公司无法及时取得相关权属证书，可能会对标的公司未来的生产经营造成不利影
响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
构调整战略，加快推进绿色低碳发展的重要手段
清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。伴随着能源需
求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必
然趋势。根据国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《“十四五”现代能源
体系规划》，要着力推动能源生产消费方式绿色低碳变革，加快构建清洁低碳、
安全高效的能源体系，以保障安全、绿色低碳为基本原则，坚持走生态优先、绿
色低碳的发展道路，加快调整能源结构，协同推进能源供给保障与低碳转型。
内蒙古自治区作为我国重要的能源基地，拥有丰富的风能、太阳能等可再生
能源资源。《内蒙古自治区“十四五”能源发展规划》明确提出，把绿色低碳作
为调整能源结构主攻方向，筑牢碳达峰基础，优化生产布局，促进能源开发和生
态保护相融合。发展清洁低碳能源是内蒙古自治区响应国家产业政策、契合区域
能源结构调整战略的重要举措。
近年来，内蒙华电坚持购建并举，全面落实清洁能源转型、全面提升可持续
发展能力，坚定不移地推进能源结构转型，持续提升低碳清洁能源比例。
升了新能源装机规模，迈出了转型发展的关键一步；2020 年，公司控股子公司
内蒙古乌达莱新能源有限公司 47.5 万千瓦风电项目实现全容量并网；2023 年，
公司取得库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源项目二期暖水 60 万千瓦风电项目等项
目的核准批复，同年子公司内蒙古聚达发电有限责任公司灵活性改造促进市场化
消纳 38 万千瓦新能源项目实现全容量并网发电；2024 年，公司分别取得金桥和
林火力发电灵活性改造配套消纳新能源 48 万千瓦项目、察右中旗灵改配置新能
源 96 万千瓦项目的核准批复。
通过上述举措，公司新能源装机规模不断扩大，核心竞争力显著增强，截至
见成效。本次交易完成后，公司新能源装机容量及占比将进一步提升，为公司绿
色转型和可持续发展奠定坚实基础。
案》，全面部署提高央企控股上市公司质量的工作。方案明确要求，要着力做强
做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，借助资产重组、股权置换等多元化
方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司集中汇聚，提升上市
公司整体质量与竞争力。
着重提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市
场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，为上市公司
并购重组提供更为完善的市场机制和政策保障。
支持并购重组市场发展，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集
中度，提升资源配置效率。
上述一系列相关政策为上市公司并购重组提供了良好的政策环境，有力地推
动了上市公司通过并购重组实现高质量发展。
（二）本次交易的目的
近年来，公司大力推进能源结构转型，低碳清洁能源比例不断提高。本次收
购正蓝旗风电和北方多伦有利于提升公司清洁能源占比，符合国家“双碳”战略
及公司“坚持购建并举，全面落实清洁能源转型”的发展战略。
内蒙古自治区风能资源丰富，公司在多年的风力发电业务运行过程中积累了
丰富的业务经验及管理经验。本次收购有助于公司持续提升资产规模和质量，进
一步提升清洁能源的装机规模及占比，在国家大力推动新能源的政策背景下，清
洁能源的装机规模增加有利于保障公司的可持续发展。
本次交易完成后，标的公司纳入内蒙华电财务报表合并范围，将提升内蒙华
电的资产规模、营业收入和净利润水平，并进一步提高内蒙华电的竞争力及资本
市场投资价值，为全体股东创造收益。
公司作为内蒙古地区重要的综合性能源企业，火电业务在公司整体业务中占
据重要地位。火电业务的盈利波动主要受煤炭价格和市场化电价的影响。煤炭作
为火电的主要燃料，其价格波动直接关系到火电企业的成本。近年来，煤炭价格
的波动时常导致火电企业的燃料成本不稳定，进而影响了火电业务的盈利能力。
本次交易完成后，公司新能源装机规模将显著提升，有助于公司进一步优化业务
结构，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险。
二、本次交易方案情况
（一）本次交易总体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可
根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
（二）本次交易方案的调整原因、审批程序及调整内容
上市公司于 2025 年 2 月 19 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等
有关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北方公司持有的正蓝旗风电 60%股权
与北方多伦 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
上市公司于 2025 年 7 月 9 日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出
调整，具体调整情况如下：
拟增加交易标的之一正蓝旗风电的股权收购比例，调整后正蓝旗风电的收购
比例由 60%增加至 70%；同时，调整本次发行的股份发行价格为 3.46 元/股，自
本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息事项，发行价格不
再调整。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整，本次交易方案调整
不构成重大调整。
本次交易方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 调整后
正 蓝 旗 风 电 60% 股 权 与 北 方 多 伦 正 蓝 旗 风 电 70% 股 权 与 北 方 多 伦
新增交易标的
经交易双方协商，本次发行股份及支
经交易双方协商，本次发行的股份
付现金购买资产的股份发行价格为
发行价格为 3.46 元/股，不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价
个交易日股票交易均价的 80%
的 80%
自本次发行的定价基准日至本次发
自本次发行的定价基准日至本次发
行日期间，上市公司如有派息、送股、
行日期间，上市公司如有派息事项，
资本公积金转增股本等除权、除息事
发行价格不再调整，如有除派息以
项，发行价格将按下述公式进行调
外的送股、资本公积金转增股本等
整，计算结果向上进位并精确至分
除权、除息事项，发行价格将按下
发行价格的调整公式如下：派送股票
述公式进行调整，计算结果向上进
发行价格 股利或资本公积转增股本：P1＝P0
位并精确至分
／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1
发行价格的调整公式如下：派送股
＋k)；上述两项同时进行：P1＝(P0
票股利或资本公积转增股本：P1＝
＋A×k)／(1＋n＋k)；派送现金股利：
P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)
P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1
／(1＋k)；上述两项同时进行：P1
＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)
＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)
其中，P0 为调整前有效的发行价格，
其中，P0 为调整前有效的发行价格，
n 为该次送股率或转增股本率，k 为
n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股
配股率，A 为配股价，P1 为调整后
派送现金股利，P1 为调整后有效的发
有效的发行价格
行价格
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝
旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
（三）交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经中国华能集团有限公司备
案的中企华评报字（2025）第 6409 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持
有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第 6410 号《北方联合
电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所
涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，
中企华以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部
权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为
基准日后，正蓝旗风电现金分红金额为 58,437.35 万元。
根据上市公司与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方
协商，确定正蓝旗风电 70%股权作价为 311,696.13 万元、北方多伦 75.51%股权
作价为 259,986.59 万元。
（四）交易对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有
的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次
交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
序 支付方式 向该交易对方支
交易对方 交易标的
号 现金对价 股份对价 其他 付的总对价
正蓝旗风电
北 方 多 伦
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简
称“上交所”）。
（六）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行对象为北方公司。
（七）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
（1）定价依据
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 4.15 3.32
前 60 个交易日 4.32 3.46
前 120 个交易日 4.38 3.51
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 3.46 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日
（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公
司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再
调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×
k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股
份的发行价格。
②发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
a、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
b、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方
公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发
行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股
票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量
相应调整。
⑧调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
（八）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份及支付现金购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为准。
根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上
市公司向交易对方发行股份数量为 82,698.57 万股，占本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的比例约为 11.25%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
序 交易 交易标的名称
现金对价 股份对价 发行股份数量 支付总对价
号 对方 及权益比例
（万元） （万元） （万股） （万元）
北方 正蓝旗风电 70%
公司 股权
北方 北 方 多 伦
公司 75.51%股权
合计 285,545.67 286,137.05 82,698.57 571,682.72
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市
公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根
据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
（九）锁定期安排
北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购
买资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发
行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取
得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行的转让。
在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公
司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及
上交所届时有效的有关规定执行。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东
按各自持股比例共同享有。
（十一）过渡期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的
资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。
（十二）业绩承诺和补偿安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期间为本次交易实施完
毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2025 年实
施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度。如本次交
易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至 2026 年、2027 年、2028 年
三个会计年度，以此类推。
标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以中企华出具的
“中企华评报字（2025）第 6409 号”“中企华评报字（2025）第 6410 号”《资
产评估报告》及相应评估说明所载明的同期预测净利润为准。根据前述《资产评
估报告》及相应评估说明，标的公司在 2025 年至 2028 年期间各年度预测净利润
如下表所示：
单位：万元
标的公司 2025 年 2026 年 2027 年
（如顺延）
正蓝旗风电 59,011.87 60,674.04 60,503.59 57,370.89
北方多伦 28,124.88 28,820.35 31,163.19 27,468.78
合计 87,136.75 89,494.38 91,666.78 84,839.68
根据上述预测净利润，北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累
计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体金
额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
实施完毕
标的公司 2028 年（如
年份 2025 年 2026 年 2027 年
顺延）
本业绩承诺所称“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司
于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报告载
明的数据为准。
如北方公司当年度需向内蒙华电支付补偿的，北方公司应优先以通过本次交
易获得的内蒙华电的股份向内蒙华电补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。
其他业绩承诺及补偿的具体内容请详见重组报告书“第七节/五、业绩承诺
补偿协议”的主要内容。
本次交易的业绩承诺以中企华出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明
的收益法下预测净利润数据为依据做出，进行标的公司未来业绩预测时已充分考
虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。
详细预测结果请详见重组报告书“第六节/二、标的资产具体评估情况”。
本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障
措施，具体如下：
（1）交易对方针对本次交易的全部标的资产设置了业绩承诺，并签署了《业
绩承诺补偿协议》；
（2）交易对方将本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障，
具体情况如下：
①交易对方因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺、减值补
偿承诺，不通过质押股份、设定第三方收益权等方式逃废补偿义务；未来质押该
等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
②交易对方在本次交易中获得的上市公司股票的解禁除应遵守相关法律法
规及《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份
的解禁还应以履行完毕全部业绩承诺补偿义务、减值补偿义务为前提条件。
（3）交易对方就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况请详见本报
告书摘要“第一节/三/（九）锁定期安排”。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法
律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本
次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 285,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现
金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会
作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时
的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按
照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定
期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过 285,000.00 万元，将用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用和相关税费等，具体如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关
税费等
合计 285,000.00
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置
换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至上市公司第十一届董事会第十四次会议召开日（2025 年 2 月 19 日），
上市公司在最近 12 个月内发生的《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重
大购买、出售资产的交易行为具体如下：
于与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方
公司按照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司的持股比例以现金方式向其
增资，其中，公司增资 9,375.80 万元，增资完成后，公司仍持有华能内蒙古电力
热力销售有限公司 20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。
华能内蒙古电力热力销售有限公司与本次交易的标的公司均属于北方公司
控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的
标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。
除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
正蓝旗风电 595,998.32 227,314.09 106,020.32
北方多伦 291,326.93 182,593.93 51,246.06
标的公司合计 887,325.25 409,908.03 157,266.38
项目 资产总额 资产净额 营业收入
本次交易金额 571,682.72 571,682.72 /
累计交易金额 581,058.52 581,058.52 /
资产总额/资产净额与
交易金额孰高
上市公司 3,987,781.21 1,789,771.15 2,229,363.31
指标占比 22.25% 32.47% 7.05%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2024
年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。累计计算本次交易前十二个
月内，曾发生购买同一或相关资产的情况。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行
股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及
中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方北方公司为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的
相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华
能，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公
司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电
和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次交易完
成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
北方公司及其
一致行动人
其他股东 305,250.04 46.77% 305,250.04 41.51%
合计 652,688.78 100.00% 735,387.35 100.00%
本次交易前，上市公司的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能。本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告及中证天通出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 4,018,311.69 4,927,045.27 22.61% 3,987,781.21 4,875,049.58 22.25%
总负债 1,554,408.39 2,313,834.33 48.86% 1,630,089.21 2,393,052.11 46.80%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 505,204.49 544,839.03 7.85% 2,229,363.31 2,385,507.84 7.00%
净利润 92,644.41 117,224.79 26.53% 235,897.12 335,237.01 42.11%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
增加 增加
资产负债率 38.68% 46.96% 8.28 个 40.88% 49.09% 8.21 个
百分点 百分点
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
事会第十六次会议审议通过；
意；
备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注
册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和
备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
关于所提供
信息真实性、
相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
准确性和完
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
整性的承诺
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司届时拥有权益的股份，并于
内蒙华电 收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
证监会立案调查的情形。
关于守法及
形，且最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
诚信情况的
承诺
形，亦不存在最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
事、高级管理人员的情形。
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制
定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
关于本次交
息知情人登记。本公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
易采取的保
密措施及保
露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
密制度的说
明
幕信息知情人范围，及时记录方案论证、筹划、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登
记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
关于不存在
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
不得参与任
经核查，本次交易其他相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
何上市公司
重大资产重
事责任的情形。
组情形的说
因此，本公司及本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
明
监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
关于所提供
办法》 《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，
信息真实性、
北方公司 本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存
准确性和完
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
整性的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担
全部法律责任。
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形。
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司届时持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证监会立案调查的情形。
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履
关于守法及
行承诺等情况。
诚信情况的
承诺
管措施决定；2023 年 12 月 20 日，因相同事项，收到上海证券交易所作出的予以通报批评的决定。就该等事项，本公
司高度重视，已全部偿还相关资金并配合上市公司完成整改。除上述事项外，本公司及本公司主要管理人员最近五年
内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（2）最近三年有重大违法行为或
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
关于本次交 限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
易采取的保 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
密措施及保 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。
密制度的说 4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
明 综上所述，本公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的管理和保密工作。
本公司及本公司的相关人员均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次
关于不存在
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中
不得参与任
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
何上市公司
因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
重大资产重
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
组情形的说
大资产重组的情形。
明
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
关于无减持 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股
计划的承诺 份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的
股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如上市公司股票连续 20 个
关于股份锁 交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通
定期的承诺 过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行的转让。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
期的约定。
要求。
相应调整。
有关规定执行。
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的
股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如上市公司股票连续 20 个
关于股份锁 交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通
定期的补充 过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
承诺 2、在上述股份锁定期内，本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
有关规定执行。
存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权
等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上
关于持有标
市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。
的资产权属
完整性的承
产生的责任由本公司承担。
诺
公司承担。
关于标的公 1、标的公司目前实际占有和使用前述尚未取得不动产权证的土地和房屋，该等土地和房屋权属清晰，不存在产权纠纷
司有关事项 或潜在纠纷，标的公司并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。本公司将积极促使标的公司尽快就该
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
的承诺 等土地和房屋办理取得不动产权证书；本次交易完成后，若标的公司因该等土地房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本
公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公
司足额现金补偿。
均正常运营，该等项目不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司并没有因其暂未获取上述环境影响评价批复与立项核准而受
到重大不利影响。本公司将积极促使标的公司尽快获取上述项目的相关审批手续；本次交易完成后，若标的公司因上
述项目的审批手续事宜受到任何损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持
有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。
输变电工程建设项目、北方上都新能源基地 220KV 输电线路项目，该等项目不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司并没有
因其暂未办理该等项目的环保验收（仅限于北方上都新能源基地 220KV 输电线路项目，下同）、消防验收、竣工验收
手续而受到重大不利影响。
发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。
本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
关于避免资
金占用的承
规定，保证不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公
诺
司违法违规提供担保。
关于本次交
易摊薄即期
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构该等规定时，本公司
回报采取填
承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
补措施的承
诺
公司愿意承担相应的法律责任。
关于无减持 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业及本企业控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股
天津华人投资
计划的承诺 份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可前
提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。
关于股份锁
期的约定。
定期的承诺
相应调整。
有关规定执行。
、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》 《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，
本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责
任。
关于所提供
信息真实性、
中国华能 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确性和完
整性的承诺
相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形。
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
关于守法及
诚信情况的
者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
承诺
不得收购上市公司的其他情形。
经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次
关于不存在
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中
不得参与任
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
何上市公司
因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
重大资产重
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
组情形的说
大资产重组的情形。
明
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会
关于无减持
有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资
计划的承诺
本公积转增股本等形成的衍生股份。
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙华电全体 关于所提供
董事、监事、 信息真实性、
漏。
高级管理人员 准确性和完
整性的承诺
申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让所持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有公司股份的，不存在减持上市公司股份的计划。上
关于无减持
述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
计划的承诺
衍生股份。
关于不存在
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
不得参与任
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
何上市公司
因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
重大资产重
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
组情形的说
情形。
明
关于守法及
诚信情况的
承诺
情形，亦不存在其他重大失信行为。
关于本次交 4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施
内蒙华电全体 易摊薄即期 的执行情况相挂钩。
董事、高级管 回报采取填 5、若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市
理人员 补措施的承 公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
诺 6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即
期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构
的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
正蓝旗风电、 关于所提供 1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
北方多伦 信息真实性、 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
准确性和完 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供
整性的承诺 的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
本公司保证，本公司及控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个
关于不存在
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
不得参与任
任的情形。
何上市公司
因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
重大资产重
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
组情形的说
大资产重组的情形。
明
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
关于守法及 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
诚信情况的 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴
承诺 责或者其他重大失信行为。
董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
