内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称
“北方多伦”）75.51%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定
的说明如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权之国资监
管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定
价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
（二）公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相
关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；
（三）公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。通过本次交易，
上市公司将扩大资产规模，增加装机容量，提高经营效率，增厚公司业绩和股东
回报。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
特此说明。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
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