证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2025-033
债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）拟
通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持
有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权
与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”）75.51%股权，并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整具体情况
会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2025 年 2 月 21 日披露了《内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》。
公司于 2025 年 7 月 9 日召开第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事
会第十五次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》。本次交易方案的调整情况如下：
调整内容 调整前 调整后
调整股权收 正蓝旗风电 60%股权与北方多伦 正蓝旗风电 70%股权与北方多
购比例 75.51%的股权 伦 75.51%的股权
调整内容 调整前 调整后
经交易双方协商，本次发行股份及 经交易双方协商，本次发行股
支付现金购买资产的股份发行价格为 份及支付现金购买资产的股份发行
交易日股票交易均价的 80%。自本次 日前 60 个交易日股票交易日均价的
发行的定价基准日至本次发行日期间， 80%
公司如有派息、送股、资本公积金转增 自本次发行的定价基准日至本
股本等除权、除息事项，发行价格将按 次发行日期间，公司如有派息事项，
下述公式进行调整，计算结果向上进位 发行价格不再调整，如有除派息以
并精确至分 外的送股、资本公积金转增股本等
发行价格的调整公式如下：派送股 除权、除息事项，发行价格将按下
发行价格相
票股利或资本公积转增股本：P1＝P0 述公式进行调整，计算结果向上进
关的调整
／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1 位并精确至分
＋k)；上述两项同时进行：P1＝(P0＋A 发行价格的调整公式如下：派
×k)／(1＋n＋k)；派送现金股利：P1 送股票股利或资本公积转增股本：
＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝(P0 P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋
－D＋A×k)／(1＋n＋k)。 A×k)／(1＋k)；上述两项同时进行：
其中，P0 为调整前有效的发行价 P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。其中，
格，n 为该次送股率或转增股本率，k P0 为调整前有效的发行价格，n 为
为配股率，A 为配股价，D 为该次每股 该次送股率或转增股本率，k 为配股
派送现金股利，P1 为调整后有效的发 率，A 为配股价，P1 为调整后有效
行价格 的发行价格
注：截至本公告披露日，上市公司已经 2024 年度股东大会审议通过但尚未实施的利润分配
预案为 0.22 元/股(含税)。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 27 日发布的《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）规定如下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等；
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案拟调整交易标的之一正蓝旗风电的股权收购比例，调整后正蓝
旗风电的收购比例由 60%增加至 70%。拟增加的交易标的的交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例如下表所示：
单位：万元
交易标的 交易作价
资产总额 资产净额 营业收入
原交易标的
正蓝旗风电 60%股权 267,168.11 357,598.99 136,388.46 63,612.19
北方多伦 75.51%股权 259,986.59 219,980.97 137,876.68 38,695.90
合计 527,154.70 577,579.96 274,265.13 102,308.09
新增交易标的
正蓝旗风电 10%股权 44,528.02 59,599.83 22,731.41 10,602.03
新增交易标的占原交易标的比例 8.45% 10.32% 8.29% 10.36%
综上，本次增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入指
标均未超过原标的资产相应指标的 20%，根据《证券期货法律适用意见第 15 号》
规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
根据交易双方友好协商并经公司内部决策批准：本次发行股份及支付现金购
买资产股份的发行价格由 3.32 元/股调增为 3.46 元/股；且自本次发行的定价基准
日至本次发行日期间，公司如有派息事项，发行价格不再调整。
发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套
募集资金，根据《证券期货法律适用意见第 15 号》规定，该交易方案调整不构
成对重组方案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议
案》等相关议案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门会议、
董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整
后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
特此公告。
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