内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正
蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项，经向上海证券交易所申请，于 2025 年 2 月 11 日开市起停牌，停牌时间未
超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 11 日披露的《内蒙古蒙电
华能热电股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项停牌公告》（公告编号：2025-002）。停牌期间，公司已按照相
关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 18
日披露的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买
（公告编号：临 2025-003）。
资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了《重
大事项进程备忘录》，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，由相关人员在备忘录上签字确认，并将
《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》向上海证券交易所进行了
上报。
（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《内蒙古蒙电华
能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
（五）2025 年 2 月 19 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易方案等相关议案；公司独立董事专门会议已出具相关审核意见。同
日，公司与北方公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（六）2025 年 2 月 21 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：
月 21 日、2025 年 4 月 19 日、2025 年 5 月 17 日、2025 年 6 月 17 日，公司发布
关于本次交易的进展公告。
（七）中国华能集团有限公司出具了有关批复意见，原则同意本次交易的总
体方案。
（八）鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案工作已完成，公司召开第
十一届董事会第十六次会议，审议本次交易方案等相关议案。同时与交易对方签
署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺
补偿协议》。在召开前述董事会前，公司独立董事认真审核了本次交易的相关议
案及文件，独立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司
董事会审议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
资产重组管理办法》
上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
综上，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法、有效。
特此说明。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
