内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
会议资料
目 录
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 .. 9
五、关于《内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
七、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案29
十、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资
十一、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
十二、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
十三、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
十九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事项的议案 .... 53
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：2025 年 7 月 25 日
二、会议地点：内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责
任公司会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，
介绍律师事务所见证律师。
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东及股东代表逐项审议以下议案：
募集配套资金条件的议案》
；
募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
值和上市地点；
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格；
排；
违约责任；
上市地点；
数量；
案》；
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并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
购买资产协议>的议案》；
购买资产协议之补充协议>的议案》
；
的议案》；
联交易的议案》；
配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》
；
理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的议案》；
办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》；
报告的议案》
；
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理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》
；
议案》
；
关主体承诺的议案》
；
办理本次交易相关事项的议案》。
七、议案表决
八、监票人、计票人统计现场表决情况
九、主持人宣布现场表决结果
十、宣读法律意见书
十一、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定
本次股东大会现场投票和网络投票合并后的结果。
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议案一
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关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方
多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 9 号
《上市公司重大资产重组管理办法》
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司
证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对
公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公
司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的条件。
请审议。
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议案二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有
限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新
能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合
称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项
交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次
发行”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付
现金购买资产”合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公
司经营需要，公司拟定了本次交易方案，方案内容具体如下：
一、本次交易总体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分组成。
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本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功
实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券
监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相
应调整。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司
分别持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
（三）交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企
华”）出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字
（2025）第 6409 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有
的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源
有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报
字（2025）第 6410 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持
有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上
都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《评估报告》”），中企华以 2024 年 12 月 31 日
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为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采
用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并
扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电 70%股
权作价为 311,696.13 万元、北方多伦 75.51%股权作价为 259,
（四）交易对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司
购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根
据交易双方协商结果，本次交易中，公司向交易对方发行股份
及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
支付方式
序 交易 向该交易对方支
交易标的
号 对方 付的总对价
现金对价 股份对价 发行数量（股）
北方 正蓝旗风电 70%
公司 股权
北方 北方多伦
公司 75.51%股权
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（五）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境
，每股面值为人民币 1.00 元，上市
内上市人民币普通股（A 股）
地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（六）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股
份的方式进行，本次发行对象为北方公司。
（七）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基
准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会
第十四次会议决议公告日。
（1）定价依据
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 4.15 3.32
前 60 个交易日 4.32 3.46
前 120 个交易日 4.38 3.51
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 3.46 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。自本次
发行的定价基准日至本次发行日（指内蒙华电本次发行的股份
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登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票
账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格
不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：
P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转
增股本率，k 为配股率，A 为配股价，P1 为调整后有效的发行
价格。
（2）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素
造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发
行价格调整机制，具体内容如下：
①发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买
资产涉及发行股份的发行价格。
②发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会注册前。
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④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司
股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次
发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：
a、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，
触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指
数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一
个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交
易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收
盘价跌幅超过 20%。
b、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，
触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指
数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一
个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交
易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收
盘价涨幅超过 20%。
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⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个
交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调
价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行
一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对
股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资
产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、
司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告
的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，
则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行
价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方
公司发行股份数量相应调整。
⑧调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上
述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
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（八）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照
下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，
直接计入上市公司资本公积。
根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的
发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为 82,698.57
万股。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经
上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次
发行日期间，上市公司如有除派息以外的送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制
调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
（九）锁定期安排
北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行
股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转
让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
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不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成（指
公司本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限
责任公司开立的股票账户之日，下同）后 6 个月内，如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者
本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则
北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基
础上自动延长 6 个月。
北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行
完成后 18 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的
转让。
在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得
的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定
期的约定。
未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司
所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的
要求。
若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将
按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。
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（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发
行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。
（十一）过渡期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准
日至交割日。标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损
由北方公司承担。
（十二）业绩承诺补偿安排
就标的公司在业绩承诺期间实际净利润数不足承诺净利润
数的部分，由北方公司优先以其在本次交易中获得的上市公司
股份进行补偿；不足以补偿部分由北方公司以现金补偿。补偿
的具体金额及执行方式由公司与北方公司签署《业绩承诺补偿
协议》予以约定。
（十三）标的资产的过户及违约责任
自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规
定的先决条件全部成就后，交易对方将根据标的公司的组织文
件和有关法律规定尽快签署办理标的资产过户至内蒙华电所需
的全部文件，并办理将标的资产登记于内蒙华电名下的工商变
更登记手续。
任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该
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协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上
交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对
象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件
的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件
的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审
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核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协
商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日
（指上市公司向募集配套资金发行对象发行的新增股份登记在
发行对象名下之日，下同）期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及
支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终以经上交所
审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金
额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交
所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大
会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次募集配套资金发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
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规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得
的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监
管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金
的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的
上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过 285,000.00 万元，将全部用
于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费
用等，待募集资金到位后再予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金
额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，
并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金
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投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，
由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
四、决议的有效期
本决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
请逐项审议。
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议案三
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关于本次交易方案调整不构成重大调整的议
案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正
蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简
称“北方多伦”）75.51%股权，并向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整的具体情况
调整内容 调整前 调整后
正蓝旗风电 60%股权与北方多伦 正蓝旗风电 70%股权与北方多伦
调整股权收购比例
经交易双方协商，本次发行股份及支 经交易双方协商，本次发行股份
付现金购买资产的股份发行价格为 及支付现金购买资产的股份发行
个交易日股票交易均价的 80%。自本次 基准日前 60 个交易日股票交易日
发行的定价基准日至本次发行日期 均价的 80%。自本次发行的定价基
间，上市公司如有派息、送股、资本 准日至本次发行日期间，上市公
公积金转增股本等除权、除息事项， 司如有派息事项，发行价格不再
发行价格将按下述公式进行调整，计 调整，如有除派息以外的送股、
发行价格相关的调整 算结果向上进位并精确至分。发行价 资本公积金转增股本等除权、除
格的调整公式如下：派送股票股利或 息事项，发行价格将按下述公式
资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)； 进行调整，计算结果向上进位并
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；上 精确至分。发行价格的调整公式
述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／ 如下：派送股票股利或资本公积
(1＋n＋k)；派送现金股利：P1＝P0－ 转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配
D；上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋ 股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
A×k)／(1＋n＋k)。其中，P0 为调整 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A
前有效的发行价格，n 为该次送股率或 ×k)／(1＋n＋k)。其中，P0 为调
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调整内容 调整前 调整后
转增股本率，k 为配股率，A 为配股价， 整前有效的发行价格，n 为该次送
D 为该次每股派送现金股利，P1 为调 股率或转增股本率，k 为配股率，
整后有效的发行价格。 A 为配股价，P1 为调整后有效的
发行价格。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 27 日发布的《<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（以下简称“
《证券期
货法律适用意见第 15 号》”
）规定如下：
重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方
案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及
其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产
后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调
整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同
意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作
价百分之二十的；
重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组
方案重大调整：
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（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资
产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影
响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案拟调整交易标的之一正蓝旗风电的股权收购
比例，调整后正蓝旗风电的收购比例由 60%增加至 70%。拟增
加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例如下表所示：
单位：万元
交易标的 交易作价
资产总额 资产净额 营业收入
原交易标的
正蓝旗风电 60%股权 267,168.11 357,598.99 136,388.46 63,612.19
北方多伦 75.51%股权 259,986.59 219,980.97 137,876.68 38,695.90
合计 527,154.70 577,579.96 274,265.13 102,308.09
新增交易标的
正蓝旗风电 10%股权 44,528.02 59,599.83 22,731.41 10,602.03
新增交易标的占原交易标的比例 8.45% 10.32% 8.29% 10.36%
综上，本次增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产
净额及营业收入指标均未超过原标的资产相应指标的 20%，根
据《证券期货法律适用意见第 15 号》规定，该交易方案调整不
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
构成对重组方案的重大调整。
本次发行股份及支付现金购买资产股份的发行价格由 3.32
元/股调增为 3.46 元/股；且自本次发行的定价基准日至本次发行
日期间，公司如有派息事项，发行价格不再调整。
发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、
新增或调增配套募集资金，根据《证券期货法律适用意见第 15
号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案四
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于《内蒙华电发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方
多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制
了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》及其摘要
于 2025 年 7 月 10 日 登 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）
，敬请查阅。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案五
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有
限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股
权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
为明确交易双方在本次发行股份及支付现金购买资产中的
权利义务，公司与北方公司签署了附生效条件的《关于北方上
都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》。
该等协议内容详见《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中的“第七节 本次交易主要合同”，《内蒙古蒙电
华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》于 2025 年 7 月 10 日登载在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案六
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有
限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股
权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估
工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本次发行股份及
支付现金购买资产中所涉及的权利义务、本次发行股份及支付
现金购买资产标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式
等相关事项，公司与北方公司签订了附生效条件的《关于北方
上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》《关于北方多伦新能源有限责任公司之发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
该等协议内容详见《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中的“第七节 本次交易主要合同”，《内蒙古蒙电
华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
套资金暨关联交易报告书（草案）》于 2025 年 7 月 10 日登载在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案七
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》
的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限
责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权
（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
为保障公司及股东的合法权益，并明确本次发行股份及支
付现金购买资产中标的资产涉及的业绩承诺补偿安排及各方的
权利义务，公司与北方公司签署了附生效条件的《业绩承诺补
偿协议》。
该等协议内容详见《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中的“第七节 本次交易主要合同”，《内蒙古蒙电
华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》于 2025 年 7 月 10 日登载在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案八
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成
关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限
责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权
（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方
公司，北方公司为公司的控股股东。依据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，北方公司为公司的关联法人，本次
发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案九
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组
且不构成重组上市的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正
蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简
称“北方多伦”
，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”
）。
一、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司及公司 2024 年度经审计的财务数据以及本次
交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况
如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
正蓝旗风电 595,998.32 227,314.09 106,020.32
北方多伦 291,326.93 182,593.93 51,246.06
标的公司合计 887,325.25 409,908.03 157,266.38
本次交易金额 571,682.72 571,682.72 /
累计交易金额 581,058.52 581,058.52 /
资产总额/资产净额
与交易金额孰高
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,987,781.21 1,789,771.15 2,229,363.31
指标占比 22.25% 32.47% 7.05%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2024 年度
营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。累计计算本次交易前十二个月内，曾
发生购买同一或相关资产的情况。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额
和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易
未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国华能集
团有限公司（以下简称“华能集团”），未发生过变更。本次交
易完成后，公司的实际控制人仍为华能集团。本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变更，且本次交易不会导致公司主
营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案十
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条
规定的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正
蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简
称“北方多伦”
）75.51%股权（以下简称“标的资产”）
，并向不
超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”
）。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分
析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
（三）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具
并经有权之国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并
经交易双方协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形；
（四）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可
能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的规定
（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十四条规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营
能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重
大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联
交易；
（二）公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的
经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，
本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
通过本次交易，上市公司将扩大资产规模，增加装机容量，提
高经营效率，增厚公司业绩和股东回报。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案十一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条规定的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限
责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能
源有限责任公司（以下简称“北方多伦”）75.51%股权（以下简
称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进
行了审慎分析，认为：
一、本次交易的标的资产为正蓝旗风电70%股权与北方多伦
设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对
本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
二、本次交易的交易对方北方公司合法拥有标的资产的完
整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股
东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险
能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的
同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规
定。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案十二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票情形的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方
多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并向不超过35名特定投
资者发行股份募集配套资金。
董事会对公司是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定进行了审慎分析，认为：
截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对公司的重大不利影响尚未消除；
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
三、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
因此，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案十三
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方
多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并向不超过35名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》等法律法规的要求，中证天通会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了本次交易涉及的标的公司的审计
报告以及公司备考审阅报告。
《北方上都正蓝旗新能源有限责任公司截止2025年3月31
日及前两个会计年度财务报表之审计报告》
《北方多伦新能源有
限责任公司截止2025年3月31日及前两个会计年度财务报表之
审计报告》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司截止2025年3月
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案十四
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于批准本次交易评估报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方
多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并向不超过35名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》等法律法规的要求，北京中企华资产评
估有限责任公司出具了本次交易涉及的标的公司的评估报告。
《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正
蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源
有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》《北方联合电
力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司
股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》于2025年7月10日登载在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
，敬请查阅。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案十五
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方
多伦新能源有限责任公司75.51%股权（以下简称“标的资产”
），
并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”
）。
为完成本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限责
任公司（以下简称“中企华评估”）作为评估机构，对本次发行
股份及支付现金购买的标的资产的价值进行评估。
董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进
行审查：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》
规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在
其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利
益或冲突，本次评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假
设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为
本次交易提供价值参考依据，中企华评估实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，中企华评估在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中企华评估根据有关资产评估的法律
法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，
各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产在
本次交易中的最终作价以经中国华能集团有限公司备案的资产
评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、
法规及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》的规定，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案十六
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方
多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并向不超过35名特定投
资者发行股份募集配套资金。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7
号》有关规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会
计年度，且最近五个会计年度不存在通过增发（包括重大资产
重组配套融资）、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘
请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
请审议。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
议案十七
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方
多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并向不超过35名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
（国办发2013110号）、
《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417号）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告201531号）等文件的有关规定，公司董事会
就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易
对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的备考审阅报告以及公司2024年经审计的财务报告、2025年
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
易前后公司主要财务数据指标如下：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 4,018,311.69 4,927,045.27 22.61% 3,987,781.21 4,875,049.58 22.25%
总负债 1,554,408.39 2,313,834.33 48.86% 1,630,089.21 2,393,052.11 46.80%
归属于母
公司所有 1,875,739.49 1,905,163.08 1.57% 1,789,771.15 1,801,165.14 0.64%
者权益
营业收入 505,204.49 544,839.03 7.85% 2,229,363.31 2,385,507.84 7.00%
净利润 92,644.41 117,224.79 26.53% 235,897.12 335,237.01 42.11%
归属于母
公司所有 74,403.57 92,129.97 23.82% 232,522.34 303,956.22 30.72%
者净利润
基本每股
收益(元/ 0.11 0.12 9.09% 0.34 0.40 17.65%
股)
增加 增加
资产负债
率
百分点 百分点
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交
易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股
收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情
况。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能
力采取的措施
为防范本次交易后公司即期回报被摊薄的风险，公司根据
自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补
回报措施不等于对未来利润作出保证。
内蒙华电 2025 年第一次临时股东大会
（一）积极加强经营管理，提升经济效益
通过本次交易，公司将整合标的公司资源，强化公司整体
的经营能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将
加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司
现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持
续经营能力。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体
系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司
将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司
法人治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经
营管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报机制，在保
证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公
司股东及投资者的利益。
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三、公司控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次交
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东北方联合电力有
限责任公司和公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行的承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东北方联合电力有限责任公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公
司愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
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消费活动。
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的
执行情况相挂钩。
范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公
司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内
容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规
定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。
本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
请审议。
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议案十八
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次交易相关事项的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公
司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方
多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并向不超过35名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会
拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本
次交易的有关事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据
相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易具体方
案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、
标的资产范围、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次
交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的
具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日
期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募
集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方
案相关的其他事宜；
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二、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并
签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不
限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用
其他中介机构协议等）；
三、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行
本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、
出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
四、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有
关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、
评估报告等文件；
五、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求
或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券
市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方
案作出相应调整或终止决定；
六、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部
门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公
告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
七、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股
东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实
施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知
和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记
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等相关事宜；
八、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的
相关条款并办理备案手续；
九、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券
登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
十、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许
范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提
请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范
围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他
董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一
切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
请审议。
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