证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2025-031
债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于 2025 年 7 月 3 日以电子邮件、书面方
式送达。
（三）本次会议以通讯方式召开，于 2025 年 7 月 9 日形成决议。
（四）公司董事 9 人，实到 9 人。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北
方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）
合称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次
发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付
现金购买资产”合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公
司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法
规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（二）审议通过了公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前逐项审阅了该议案，同意议案内
容并提交董事会审议。
在逐项审议本议案时，关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王
志刚回避表决，以下子议案均获得 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司拟定了本次交易方案，方案内容具
体如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据
相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝
旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（3）交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具并经中
国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第 6409 号《北方联合电力有
限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多
伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）
第 6410 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源
有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），中企华以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评
估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为 503,717.53 万元、北方多伦股东全部
权益的评估价值为 344,297.33 万元。在评估基准日后, 正蓝旗风电现金分红金额
为 58,437.35 万元。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，
确定正蓝旗风电 70%股权作价为 311,696.13 万元、北方多伦 75.51%股权作价为
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（4）交易对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正
蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易
中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
支付方式
序 交易 向该交易对方支
交易标的
号 对方 发行数量 付的总对价
现金对价 股份对价
（股）
北方 正蓝旗风电
公司 70%股权
北方 北方多伦
公司 75.51%股权
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（5）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下
简称“上交所”）。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（6）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，本
次发行对象为北方公司。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（7）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
①定价依据
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 4.15 3.32
前 60 个交易日 4.32 3.46
前 120 个交易日 4.38 3.51
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 3.46 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日
（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公
司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再
调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)
／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，P1 为调整后有效的发行价格。
②发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
A.发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股
份的发行价格。
B.发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
C.可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
D.调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
a、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
b、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
E.调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市
公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条
件的次一交易日。
F.发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方
公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发
行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股
票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
G.股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量
相应调整。
H.调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（8）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份及支付现金购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上
市公司向交易对方发行股份数量为 82,698.57 万股。发行股份数量最终以经上市
公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量
为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市
公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根
据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（9）锁定期安排
北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购
买资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成（指公司本
次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账
户之日，下同）后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，
则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长
北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行的转让。
在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公
司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及
上交所届时有效的有关规定执行。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东
按各自持股比例共同享有。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（11）过渡期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的
资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（12）业绩承诺补偿安排
就标的公司在业绩承诺期间实际净利润数不足承诺净利润数的部分，由北方
公司优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿；不足以补偿部分由北
方公司以现金补偿。补偿的具体金额及执行方式由公司与北方公司签署《业绩承
诺补偿协议》予以约定。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（13）标的资产的过户及违约责任
自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的先决条件全部
成就后，交易对方将根据标的公司的组织文件和有关法律规定尽快签署办理标的
资产过户至内蒙华电所需的全部文件，并办理将标的资产登记于内蒙华电名下的
工商变更登记手续。
任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反该协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法
律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日（指上市公司向募
集配套资金发行对象发行的新增股份登记在发行对象名下之日，下同）期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资
金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总
股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集
配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照
中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定
期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过 285,000.00 万元，将全部用于支付本次交易的
现金对价、中介机构费用和相关税费等。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置
换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成之日。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议、逐项表决，股东大会审议本议案时，
关联股东需回避表决。
（三）审议通过了公司《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整内容 调整前 调整后
正蓝旗风电 60%股权与北方多伦 正蓝旗风电 70%股权与北方多
调整股权收购比例
经交易双方协商，本次发行股份及 经交易双方协商，本次发行股份
支付现金购买资产的股份发行价格 及支付现金购买资产的股份发
为 3.32 元/股，不低于定价基准日前 行价格为 3.46 元/股，不低于定
自本次发行的定价基准日至本次发 易日均价的 80%。自本次发行
行日期间，上市公司如有派息、送 的定价基准日至本次发行日期
股、资本公积金转增股本等除权、 间，上市公司如有派息事项，发
除息事项，发行价格将按下述公式 行价格不再调整，如有除派息以
发行价格相关的调 进行调整，计算结果向上进位并精 外的送股、资本公积金转增股本
整 确至分。发行价格的调整公式如下： 等除权、除息事项，发行价格将
派送股票股利或资本公积转增股 按下述公式进行调整，计算结果
本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0 向上进位并精确至分。发行价格
＋A×k)／(1＋k)；上述两项同时进 的调整公式如下：派送股票股利
行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)； 或资本公积转增股本：P1＝P0
派送现金股利：P1＝P0－D；上述三 ／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×
项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k) k)／(1＋k)；上述两项同时进行：
／(1＋n＋k)。其中，P0 为调整前有 P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
效的发行价格，n 为该次送股率或转 其中，P0 为调整前有效的发行
调整内容 调整前 调整后
增股本率，k 为配股率，A 为配股价， 价格，n 为该次送股率或转增股
D 为该次每股派送现金股利，P1 为 本率，k 为配股率，A 为配股价，
调整后有效的发行价格。 P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易方案拟调整交易标的之一正蓝旗风电的股权收购比例，调整后正蓝
旗风电的收购比例由 60%增加至 70%，本次增加的交易标的的交易作价、资产
总额、资产净额及营业收入指标均未超过原标的资产相应指标的 20%。
本次发行股份及支付现金购买资产股份的发行价格由 3.32 元/股调增为 3.46
元/股；且自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息事项，发
行价格不再调整。发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新
增或调增配套募集资金。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，本次交易方案调整不构成对重
组方案的重大调整。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调
整的公告》与本公告同日发布，详见公司临 2025-033 号公告。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（四）审议通过了公司《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本
次交易编制了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本公告同日发布，详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（五）审议通过了公司《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议>的议案》。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作已完成，为进
一步明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及的权利
义务、本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的交易价格、股份发行数量及
支付方式等相关事项，公司与北方公司签订了附生效条件的《关于北方上都正蓝
旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《关于
北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（六）审议通过了公司《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议
案》。
为保障公司及股东的合法权益，并明确本次发行股份及支付现金购买资产中
标的资产涉及的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，公司与北方公司签署了附
生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（七）审议通过了公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交
易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司，北方公司为
公司的控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北方公司
为公司的关联法人，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（八）审议通过了公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。
根据标的公司及公司 2024 年度经审计的财务数据以及本次交易作价，本次
交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国华能集团有限公司（以下
简称“华能集团”），未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为华
能集团。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，且本次交易不会导致
公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构
成重大资产重组且不构成重组上市的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（九）审议通过了公司《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权之国资监
管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定
价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（1）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
（2）公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相
关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；
（3）公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。通过本次交易，
上市公司将扩大资产规模，增加装机容量，提高经营效率，增厚公司业绩和股东
回报。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条和第四十四条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（十）审议通过了公司《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易
涉及的有关审批事项已在《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次
交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续
的情形。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（十一）审议通过了公司《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》。
董事会对公司是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进
行了审慎分析，认为：
截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
一年受到证券交易所公开谴责；
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
权益的重大违法行为；
为。
因此，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得
向特定对象发行股票情形的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（十二）审议批准了公司《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十三）审议批准了公司《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
于与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方
公司按照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司（以下简称“电热销售公司”）
的持股比例以现金方式向其增资，其中，公司增资 9,375.80 万元，增资完成后，
公司仍持有电热销售公司 20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
电热销售公司与本次交易的标的公司均属于北方公司控制的企业，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入
累积计算范围内的相关资产。
除上述事项外，公司在召开第十一届董事会第十四次会议（2025 年 2 月 19
日）首次审议本次交易的前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》与本公告同日发布，
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十四）审议批准了公司《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格
遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》与本公告同日发布，详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十五）审议批准了公司《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》。
公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有
效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十六）审议通过了公司《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
的议案》。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规的要求，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次交易涉及的标的
公司的审计报告以及公司备考审阅报告。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会关于批准公司本次交易相关的
审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明》《北方上都正蓝旗新能源有限责任
公司截止 2025 年 3 月 31 日及前两个会计年度财务报表之审计报告》《北方多伦
新能源有限责任公司截止 2025 年 3 月 31 日及前两个会计年度财务报表之审计报
告》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司截止 2025 年 3 月 31 日及前一个会计年
度备考合并报表之审阅报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（十七）审议通过了公司《关于批准本次交易评估报告的议案》。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规的要求，北京中企华资产评估有限责任公司出具了本次交易涉及的标的公司的
评估报告。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会关于批准公司本次交易相关的
审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明》《北方联合电力有限责任公司拟转
让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗
新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》《北方联合电力有限责任
公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能
源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》与本公告同日发布，详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（十八）审议通过了公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为完成本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称
“中企华评估”）作为评估机构，对本次发行股份及支付现金购买的标的资产的
价值进行评估。
董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业
胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的
业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及
预期的利益或冲突，本次评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考依据，中企华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华评估在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
四、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中企华评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的
资产在本次交易中的最终作价以经中国华能集团有限公司备案的资产评估值为
基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《内蒙古蒙电华能
热电股份有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有
合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价具备公允性。
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn ）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（十九）审议通过了公司《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存
在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、可转换公司债券等方式募集
资金的情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会
计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》与本公告同日发布，详
见公司临 2025-034 号公告。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（二十）审议通过了公司《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的有
关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出
了防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行出了相应承诺。
《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》与本公告同日发布，
详见公司临 2025-035 公告。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东
需回避表决。
（二十一）审议批准了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于选举第十一
届董事会战略与 ESG 委员会成员的议案》。
经本次会议审议批准后，公司董事会战略与 ESG 委员会由 5 名董事组成，
主任委员由公司董事长高原先生担任，成员为王志刚、高玉杰、董琰霞、杨晓华。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（二十二）审议批准了公司《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的
议案》。
公司第十一届董事会第十四次会议审议通过的第（四）、（十五）项议案和
本次董事会审议通过的第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、
（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十六）、（十七）、（十八）、
（十九）、（二十）项议案需提请公司股东大会审议批准。详见公司于同日发布
的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（2025-038）。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
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