证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2025-083
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予及
预留授予部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年7月9日召开第
八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计
划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2023年
限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”），因公司部分激励
对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票
激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予
及预留授予部分限制性股票。
本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为554,400股，预留授予限制性
股票数量合计为521,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为12.86元/股，
预留授予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规
定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对2023年限制性股票激励计划激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2024年1月19日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
本公司对2023年限制性激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日至2023年12月12
日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与2023年限制性股票激励
计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。详见公
司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2024年1月26
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则
的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变
更登记证明》，本公司于2024年2月20日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予的登
记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有715名激励对象实际进行认购，其中145
名激励对象进行了部分认购。71名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实
际向715名激励对象授予共计4,555.75万股限制性股票。详见公司于2024年2月21日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。
审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及
分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股
票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，
并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布
的同期存款基准利率）。详见公司于2024年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的
议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股
份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司
拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回
购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,128,000股，拟回购注销的首次授予限制性
股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行
存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回
购注销已于2024年9月13日完成。详见公司于2024年6月4日及2024年9月10日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本
公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,548,000股，拟回购注销的首次授
予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上
同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制
性股票回购注销已于2025年4月14日完成。详见公司于2024年12月13日及2025年4月9日
在指定信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开第八届董事会第三十一次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》
《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定本
公司预留限制性股票及股票期权的授予日均为2025年1月24日，并以12.74元/股的价格
授予101名激励对象605.4万股限制性股票，以25.47元/股的价格授予178名激励对象
详见公司于2025年1月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
上海分公司有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2025年2月24日完成了2023年限制性股
票激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有94名激励对象
实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购。7名激励对象因个人原因未参与认购。
因此本公司本次实际向94名激励对象授予共计557.5万股限制性股票。详见公司于2025
年2月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职、岗位
调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长城汽车股份有限
公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购
注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销
的首次授予限制性股票数量合计为1,585,564股，拟回购注销的首次授予限制性股票回
购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利
息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销
已于2025年4月14日完成。详见公司于2025年2月14日及2025年4月9日在指定信息披露媒
体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，
根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》
的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性
股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为587,352股，拟回购注销的
首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规
定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部
分限制性股票回购注销已于2025年6月16日完成。详见公司于2025年2月14日及2025年4
月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购
价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于调整公司
预留授予股票期权行权价格的议案》
，因公司2024年度A股利润分配实施，根据《2023年
限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格
进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为12.86元/股，预留授予限制
性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银
行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2025年7月9日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。
会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离
职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留
授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为554,400股，
预留授予限制性股票数量合计为521,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价
格为12.86元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股
票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
二、本次回购注销的情况
（一）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的依据
根据《2023 年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规
定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、
激励对象因公死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子
公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销。
（二）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来
源
①因12名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2023年限制性
股票激励计划》
“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合
《2023年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第三十九次会
议审议通过，向上述12名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计554,400股。
②因9名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2023年限制性
股票激励计划》
“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合
《2023年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第三十九次会
议审议通过，向上述9名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计521,000股。
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2024年年度A股权益分派实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相
关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币12.86元/股，本次预留授予限
制性股票回购价格调整为人民币12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规
定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销实施时，如遇需要对回购价格做出相
应调整事项，公司将根据《2023年限制性股票激励计划》进行相应调整。
公司拟回购注销的限制性股票，共计1,075,400股，占公司于2025年7月8日A股限制
性股票登记总数的比例约为3.48%，占公司于2025年7月8日总股本的比例约为0.01%。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：
变动前 变动后
证券类别
比例 本次变动 比例
（单位：股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
限售流通股
（A 股）
无限售流通股
（A 股）
H 股 2,318,776,000 27.09 0 2,318,776,000 27.10
股份总数 8,558,945,933 100 -1,075,400 8,557,870,533 100
注：股份总数数据为截至2025年7月8日数据
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不影响本公司《2023年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的
经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、薪酬委员会意见
本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司根据《2023年限制性股票激励计划》，
因公司部分激励对象离职，回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票，符合《上市
公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票注销的
原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不会影响本公司《2023年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公
司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行
的限制性股票。
六、监事会的核查意见
监事会认为，本公司根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离
职，回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《2023年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合
法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本
公司《2023年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。
同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销获得必要的批准和授权，
本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权
激励管理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的相
关规定。
特此公告。
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