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长城汽车股份有限公司
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金证法意2025 字 0625 第 0615 号
致：长城汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》
（以下简称“《回购股份指引》”）
等法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，本所受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或
“公司”）委托，就公司2024年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次
差异化分红”）的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，对本次差异化分红所涉及的重大法律事项进行了核查。长城汽车向本所保
证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述
副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
共和国（以下简称“中国”，但就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾）正式公布、实施且有效的法律、法规和规范性文件发表
法律意见。
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本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
差异化分红有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介
机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真
实性和准确性作出任何保证或确认。
其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长城
汽车为本次差异化分红提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、本次差异化分红的原因
度利润分配方案的议案》，公司拟以公司实施利润分配时股权登记日的总股本扣
减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金股利基数，向全体股东分配现金
股利每股人民币0.45元（含税）。
根据公司提供的材料及说明，截至2025年6月18日，公司回购专用证券账户
持有股份数量为418,643股。
根据《回购股份指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，
不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债
券等权利，不得质押和出借”。因此，公司回购专用证券账户持有的公司股份不
参与利润分配，公司2024年年度权益分配实施差异化分红。
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二、本次差异化分红的方案
根据2024年度利润分配方案，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币
减 不 参 与利润 分配的 回购专 用证券 账户中 股份总 数418,643 股 后的基 数为
权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公
司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）具体除权除息方案及计算公式
根据公司提供的材料及说明，截至2025年6月18日，公司本次利润分配实施
前的A股股本总数为6,240,169,933股，公司回购专用证券账户持有A股股份
根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的材料和说明，以本次
差异化分红申请日前一交易日（2025年6月18日）的收盘价格21.26元/股计算，公
司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
流动股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
因公司 2024 年度权益分派仅进行现金分红，不涉及送股及资本公积金转增
股本，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
（二）对除权除息参考价格影响
（1+流通股份变动比例）
前收盘价格为21.26元，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（21.26-
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（1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数 x 实际分派的每股现金
红利）÷总股本
虚拟分派的现金红利= (6,240,169,933-418,643)×0.45÷6,240,169,933≈0.45
元/股
（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派计算的除权除息参考价格=（21.26-0.45）÷（1+0）≈20.81元/股
（3）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
即除权除息参考价格影响=|20.81-20.81|÷20.81≈0，小于1%。
综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以
下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购股份指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司或股东利益的情形。
（以下无正文）
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