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甘肃能化: 甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

来源：证券之星 2025-07-10 00:07:45
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       甘肃能化股份有限公司
          （第一期）
          募集说明书
发行人       甘肃能化股份有限公司
注册金额      不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）
本期发行金额    不超过人民币 5.00 亿元（含 5.00 亿元）
发行期限      品种一为 3 年期固定利率债券；品种二为 5 年期固定利率债券
增信情况      无
信用评级结果    主体 AAA
信用评级机构    中证鹏元资信评估股份有限公司
         牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人
                   联席主承销商
              签署日期：      年 月    日
  甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                     声明
 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明
书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵
发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利
益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行
的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不
代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判
断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信
息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独
立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包
括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
    甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                       重大事项提示
   请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提
示及说明”等有关章节。
   一、发行人基本财务情况
   本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 1,758,206.21 万元（2025 年
均可分配利润为 204,040.29 万元（2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属
于母公司所有者的净利润 316,896.69 万元、173,791.98 万元和 121,432.20 万元的
平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合
相关规定。
   二、营业利润波动风险
的趋势。2023 年发行人营业利润较 2022 年下降了 42.35%，主要系 2023 年煤炭
价格遇顶回落导致煤炭收入下降所致；2024 年营业利润较 2023 年下降 33.57%，
主要系煤炭价格及煤炭销量同时下降所致。未来若煤炭价格大幅波动，发行人
可能将面临较大的营业利润波动风险。
   三、环保风险
   公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环
境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成
地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公
众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些
方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保
风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来
提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
   四、生产安全风险
   煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，
发生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响
   甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等影响。如果
甘肃能化所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整
顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉
讼、赔偿性支出以及处罚，进而影响公司的经营业绩。
  五、债券投资价值波动风险
  受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的
影响，市场利率存在一定波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一
定的不确定性。
  六、煤炭价格波动的风险
  煤炭销售是发行人最主要的收入及利润来源。煤炭市场的价格受多种因素
的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能
源的竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此
外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价
格。如果国内煤炭市场价格出现下跌，发行人可能面临较大的经营压力。
  七、新能源替代风险
  随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型
清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油天然气、风能、
核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。
此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭行
业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，
发行人的盈利水平将受到不利影响。
  八、发行人报告期内发生重大资产重组
  公司于 2022 年 12 月 30 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239 号），核准公司向甘肃能
源化工投资集团有限公司发行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份
有限公司发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
金不超过 30 亿元。
有限公司缴纳的新增注册资本 1,622,773,446.00 元、中国信达资产管理股份有限
公司缴纳的新增注册资本 459,492,449.00 元、中国华融资产管理股份有限公司缴
纳的新增注册资本 20,924,643.00 元，合计人民币 2,103,190,538.00 元，上述新增
股份已于 2023 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成登记手续，上市时间为 2023 年 2 月 9 日，性质为有限售条件流通股。
   本次交易前公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集团，
交易前后实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易未导致公司实际控制人发生
变化。
     九、控股型架构
   发行人为投资控股型企业，具体业务经营大部分由下属子公司窑街煤电集
团有限公司和甘肃靖煤能源有限公司等负责，发行人对下属子公司具有较强的
控制能力。如若未来发行人重要子公司分红政策发生重大不利变化、无法满足
分红条件，或者内部治理结构发生变化，可能对发行人的偿付能力产生一定影
响。
     十、重要投资者保护条款
     （一）交叉违约保护承诺
   发行人或合并范围内重要子公司的外部债务（公司债/债务融资工具/企业债
/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告
加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应
付未付，上述债务单独或累计的总金额达到 5,000 万元，且占发行人合并财务报
表最近一期末经审计净资产 10%以上，视同发生违约事件，需启动投资者保护
机制。
     （二）事先约束承诺
   发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
   发行人（及其合并范围内子公司）拟对合并口径以外的主体新增提供超过
发行人最近一年或季度（以较低者为准）合并财务报表的净资产 20%以上的担
保的。
  甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  （三）遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等
法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权
利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资
者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意发行人制定
的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议
通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不
同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次
债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优
先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和
主张。
  （四）为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义
务及违约责任，发行人聘任了国泰海通证券股份有限公司担任本次债券的债券
受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法
方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
  十一、投资者适当性条款
  根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者
发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券
上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，
普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
  十二、上市情况
  本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易转让的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点
击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、
经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债
券上市/转让申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市/转让，
投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致
的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
  本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。
  十三、本期债券是否满足通用质押式回购条件。
  甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
 发行人主体信用等级为 AAA，本期债券无评级。发行人拟向深圳证券交易
所及债券登记机构申请通用质押式回购安排。如获批准，具体回购资格及折算
率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。
  十四、持续信息披露安排
 发行人承诺将在本期债券存续期内通过定期报告或临时报告就募集说明书
中提及的煤炭行业可能存在的风险及重大事项、本期债券募集资金实际使用情
况、化解过剩产能政策执行情况、募集说明书中已做出承诺的执行情况、投资
者保护契约条款执行情况等进行持续披露。
            甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
          甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
         甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                             释义
      在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
    发行人/甘肃能化/靖远煤电/        甘肃能化股份有限公司（原甘肃靖远煤电股份有限
                      指
    公司                    公司）
                          甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开
    本次债券              指
                          发行公司债券
                          甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开
    本期债券              指
                          发行公司债券（第一期）
    本次发行              指   本期债券的发行
    注册通知书文号           指   证监许可〔2025〕1330 号
                          发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
    募集说明书             指   的《甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者
                          公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
    深交所               指   深圳证券交易所
    证监会、中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
    中国证券登记公司深圳分公
                      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    司
    国泰海通证券 1 /牵头主承销
                      指   国泰海通证券股份有限公司
    商/簿记管理人/受托管理人
                          中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公
    联席主承销商            指
                          司
    中信证券              指   中信证券股份有限公司
    中信建投证券            指   中信建投证券股份有限公司
    信永中和              指   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
    中兴华               指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
    盈科                指   北京市盈科律师事务所
    中证鹏元              指   中证鹏元资信评估股份有限公司
                          主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商
    承销团               指
                          组成的承销团组织
                          承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债
    余额包销              指   券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，
                          将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
                          《甘肃能化股份有限公司公开发行公司之债券受托
    《债券受托管理协议》        指
                          管理协议》
                          《甘肃能化股份有限公司公开发行公司债券之持有
    《持有人会议规则》         指
                          人会议规则》
    《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
    《公司章程》            指   《甘肃能化股份有限公司章程》
券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025 年 3 月 14 日（即“交割日”
                                                      ）
完成交割，自该日起，存续公司国泰君安（2025 年 4 月 3 日更名为国泰海通证券股份有限公司）承继及承
接原海通证券的权利与义务。
  甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
甘肃省国资委         指   甘肃省人民政府国有资产监督与管理委员会
甘肃证监局          指   中国证券监督管理委员会甘肃监管局
甘肃能化投/能化集团     指   甘肃能源化工投资集团有限公司
靖煤集团           指   靖远煤业集团有限责任公司
窑街煤电、窑煤公司      指   窑街煤电集团有限公司
靖煤公司、靖煤能源      指   甘肃靖煤能源有限公司
                   靖煤（白银）热电有限公司（原靖煤集团白银热电
白银热电           指
                   有限公司）
景泰煤业           指   靖煤集团景泰煤业有限公司
刘化化工           指   靖远煤业集团刘化化工有限公司
新区热电           指   甘能化（兰州新区）热电有限公司
固废物热电公司        指   甘肃窑街固废物利用热电有限公司
油页岩公司          指   甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司
售电公司           指   甘肃能化售电有限公司
煤一公司           指   甘肃煤炭第一工程有限责任公司
华能公司           指   甘肃华能工程建设有限公司
农升化工           指   白银农升化工有限责任公司
景泰川公司          指   甘肃省靖煤景泰川煤业有限责任公司
晶虹能源           指   甘肃靖煤晶虹能源有限公司
开发公司           指   窑街煤电集团甘肃融禾煤炭开发有限公司
                   中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港
法定节假日或休息日      指   特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假
                   日或休息日）
                   全国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或
工作日            指
                   休息日）
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
近三年            指   2022 年、2023 年及 2024 年
近三年末           指   2022 年末、2023 年末及 2024 年末
近三年及一期，报告期     指   2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
近三年及一期末，报告期各
               指   2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末
期末
报告期末           指   2025 年 3 月末
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                   第一节 风险提示及说明
   投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
     一、与本期债券相关的投资风险
   （一）利率风险
   公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经
济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可
能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而
使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
   （二）流动性风险
   由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发
行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无
法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后
会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，
或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风
险。
   （三）偿付风险
   在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部
因素以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响
到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的
还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的
偿付风险。
     二、发行人的相关风险
   （一）财务风险
   发行人的主要存货是煤炭。2022-2024 年及 2025 年 3 月末存货账面价值分别
为 53,880.74 万元、78,055.58 万元、100,186.08 万元及 135,886.97 万元，占资产的
比重分别为 1.98%、2.53%、3.00%和 4.05%。2022 年以来公司的存货数量持续上
      甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
升。虽然发行人已计提相关跌价准备，但如未来煤炭价格持续下行，公司存货可
能存在进一步计提跌价准备的风险。
   截至 2022-2024 年末及 2025 年 3 月末，发行人负债总额分别为 1,391,359.65 万
元、1,438,945.46 万元、1,606,120.81 万元和 1,596,217.34 万元，资产负债率分别为
持在合理区间内，但是煤炭行业是资本密集型行业，投资规模较大，建设周期较
长，需要大规模的资金支持，未来发行人负债规模特别是有息负债的增加将使发
行人债务本息支付压力增大，对发行人偿债能力带来一定影响。
趋势。2023 年发行人营业利润较 2022 年下降了 42.35%，主要系 2023 年煤炭价格
遇顶回落导致煤炭收入下降所致；2024 年营业利润较 2023 年下降 33.57%，主要
系煤炭价格及煤炭销量同时下降所致。未来若煤炭价格大幅波动，发行人可能将
面临较大的营业利润波动风险。
   截至 2022-2024 年末及 2025 年 3 月末，发行人非流动资产分别为 1,614,341.50
万元、1,933,232.04 万元、2,370,155.45 万元和 2,417,201.73 万元，占总资产的比重
分别为 59.27%、62.70%、71.05%和 72.06%。发行人非流动资产主要由固定资产、
在建工程和无形资产等构成。发行人主营业务属于重资产经营行业，非流动资产
占比较高，资产流动性较差，可能对发行人的经营能力及偿债能力造成一定不利
影响。
-253,615.97 万元、-262,910.44 万元、-652,256.74 万元和 28,247.43 万元，主要系发
行人在建项目投资支出较多所致。未来若发行人无法按照预期计划收回投资，可
能会对发行人的资金周转产生一定不利影响。
      甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
-127,672.38 万元、145,400.37 万元、101,896.11 万元和 68,893.99 万元，筹资活动产
生的现金流量净额波动幅度较大，主要与发行人的融资计划相关。若未来筹资活
动产生的现金流缺乏稳定性，将会对公司的偿债能力产生不利。
   发行人是以煤炭开采为主营业务的能源企业，无形资产中主要核算的是土地
使用权、采矿权、产能置换指标等，其中采矿权占比较高。未来煤炭价格走势仍
存在不确定性，可能造成采矿权估值下降，存在采矿权减值风险。
   发行人为投资控股型企业，具体业务经营大部分由下属子公司窑街煤电集团
有限公司和甘肃靖煤能源有限公司等负责，发行人对下属子公司具有较强的控制
能力。如若未来发行人重要子公司分红政策发生重大不利变化、无法满足分红条
件，或者内部治理结构发生变化、对子公司的控制能力减弱，可能对发行人的偿
付能力产生一定影响。
   公司子公司窑街煤电对二十一冶建设集团有限公司（以下简称“二十一冶公
司”）贷款提供担保，截至 2024 年末担保余额为 2.00 亿元，窑街煤电已对以上贷
款担保全额计提预计负债，目前窑街煤电已向二十一冶公司进行追偿。此外，公
司尚存在未决诉讼，未来若判决结果对公司不利，存在偿付风险。
   （二）经营风险
   煤炭行业是典型的周期性行业，目前我国经济呈现出新常态，由高速增长转
为中高速增长，经济结构不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。
但同时增长速度进入换挡期、结构调整面临阵痛期、前期刺激政策进入消化期，
“三期叠加”对于中国经济产生压力。经济周期的波动将对发行人的经营产生一定
影响。
   煤炭销售是发行人最主要的收入及利润来源。煤炭市场的价格受多种因素的
影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的
竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上
网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。如果
   甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
国内煤炭市场价格出现下跌，发行人可能面临较大的经营压力。
 随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清
洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油天然气、风能、核能
和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。此外，
随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭行业面临发
展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，发行人的
盈利水平将受到不利影响。
 煤炭的开采和销售是公司的主要业务之一，公司经营的可持续性很大程度上
取决于公司保有资源储量。公司已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报
告确定，由于资源勘探开发具有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地
质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性
方面与实际情况有差异。
 虽然公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，
但是公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得
新的矿业权或勘探到新的煤炭储量，公司未来长远的经营能力将受到一定影响。
 公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境
污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表
的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康
安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能
达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，
随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企
业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
 煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发
生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿
安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等影响。如果甘肃能
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化所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公
司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性
支出以及处罚，进而影响公司的经营业绩。
  发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司
管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产
安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影
响。
  发行人煤炭产品及电力的消费市场主要是甘肃省内，由于甘肃省为煤炭净调
入省，煤炭供应缺口较大，公司煤炭业务具有较明显的区域优势和较强的市场竞
争力。在做大煤炭主业的同时，公司电力产品、化工产品和建筑行业业务也有较
快发展。虽然公司的综合经营模式符合国家对煤炭行业规划的政策要求，有利于
降低公司单一行业的经营风险，但同时公司也面临跨行业经营所带来的管理风险
等。
     （三）管理风险
  随着公司规模的不断扩张和产业链的不断完善，公司下设子公司数量较多，
公司面临保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企
业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司组织机构设置不合理，重
大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将可能给公司的生产
经营等带来风险。
  公司重大资产重组后对治理体系和业务管理模式进行了重建。公司发行股份
收购窑街煤电后，控股股东变更为甘肃能源化工投资集团有限公司。重组后公司
进行了治理体系的重新创建，组建了新的董事会、监事会，聘任经理层和其他高
管，公司董事、监事及高级管理人员经历了较大变动；管理层面，公司按照控股
型上市公司和“小总部、大产业”模式，调整内部管理体制，设立全资子公司甘肃
靖煤能源有限公司，同时授权靖煤能源对公司所属靖远矿区各类生产经营要素实
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施集中管理和集约利用。公司重组完成时间较短，整合资产规模较大，重建的治
理体系和业务管理模式的运行效果及其对公司经营绩效的影响仍有待继续观察。
  （四）政策风险
  发行人涉及煤炭、电力、化工等生产型行业，面临较大的环保政策风险。其
中煤炭、火力发电及化工生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、
噪声等污染，煤矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态
环境产生负面影响。近年来，随着国家对环境保护越来越重视，环保要求不断提
高，环保政策执行力度持续加大，发行人现有环保手段与措施可能无法满足未来
的环保政策要求，进而可能导致发行人在环保方面的投入增加。
的意见》，是本轮煤炭行业供给侧改革的中央政府统筹性文件，包含了产能关停、
人员安置、债务处置三大目标，在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从 2016 年
开始，用 3 至 5 年的时间，再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右，较大幅
度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，使煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场
供需基本平衡。若煤炭行业的整合工作进一步加深，将导致发行人的煤炭板块面
临更加严格的准入要求，或存在一定的政策风险。
  电力价格受政府部门直接调控，发行人没有自主定价权。预计在未来几年内，
发行人电力经营区域仍由政府主导电力价格的形成与变动，而上游的煤炭行业已
经市场化，如果出现煤炭价格上涨而电价没有及时相应调高的情况，可能会对发
行人的未来收益产生不利影响。
  煤炭资源税改革，对煤炭行业的利润增长可能产生负面影响。2019 年 8 月 26
日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过《中华人民共和国
资源税法》，并于 2020 年 9 月 1 日起施行，1993 年 12 月 25 日国务院发布的《中
华人民共和国资源税暂行条例》同时废止。《中华人民共和国资源税法》中煤炭资
源税税率幅度为 2%-10%，具体适用税率由省级政府在规定幅度内确定。2024 年
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率 7%、选矿 6%；兰州市（七里河区除外）、白银市（景泰县除外）、武威市、庆
阳市、平凉市原矿适用税率 6%、选矿 5.5%；其他市州（山丹县除外）和兰州市
七里河区原矿适用税率 3%、选矿 2.5%。税收政策的变化会影响发行人生产成本，
影响发行人利润水平。
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                  第二节 发行概况
  一、本次发行的基本情况
  （一）本次发行的内部批准情况及注册情况
面向专业投资者公开发行公司债券的议案》。
专业投资者公开发行公司债券的议案》。
  本公司于 2025 年 6 月 25 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2025〕
券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发
行条款。
  （二）本期债券的主要条款
  发行主体：甘肃能化股份有限公司。
  债券名称：甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）。
  发行规模：本期债券分为两个品种，两个品种合计发行规模不超过人民币
行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和
簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
  债券期限：本期债券分为两个品种，其中：品种一为 3 年期固定利率债券；
品种二为 5 年期固定利率债券。
  债券票面金额：100 元。
  发行价格：本期债券按面值平价发行。
  增信措施：本期债券无担保。
  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
  债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网
下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一
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致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
  发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况
进行配售的发行方式。
  发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
  承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
  配售规则：与发行公告一致。
  网下配售原则：与发行公告一致。
  起息日期：本期债券的起息日为 2025 年 7 月 14 日。
  兑付及付息的债权登记日：本次/期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个
交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本次/期债券持有人，均有权获得上
一计息期间的债券利息。
  付息方式：到期一次性还本付息。
  付息日：品种一的付息日为 2026 年至 2028 年每年的 7 月 14 日。（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）
  品种二的付息日为 2026 年至 2030 年每年的 7 月 14 日。（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）
  兑付方式：到期一次还本。
  兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2028 年 7 月 14 日。（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）
  本期债券品种二的兑付日期为 2030 年 7 月 14 日。（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）
  支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及
所持有的本期债券票面总额的本金。
  本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方
式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
  偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
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  信用评级机构及信用评级结果：本期债券无评级。
  拟上市交易场所：深圳证券交易所。
  募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充发行人
本部及子公司的流动资金。
  募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受
托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，
用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
  牵头主承销商：国泰海通证券股份有限公司。
  簿记管理人：国泰海通证券股份有限公司。
  联席主承销商：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
  债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司。
  通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本
条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。
  （三）本期债券发行及上市安排
  发行公告刊登日期：2025 年 7 月 9 日。
  发行首日：2025 年 7 月 11 日。
  预计发行期限：2025 年 7 月 11 日至 2025 年 7 月 14 日，共 2 个交易日。
  网下发行期限：2025 年 7 月 11 日至 2025 年 7 月 14 日，共 2 个交易日。
  本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申
请，具体上市时间将另行公告。
  二、认购人承诺
  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
  （三）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券
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的各项风险因素；
 （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市
交易转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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                  第三节 募集资金运用
     一、募集资金运用计划
     （一）本期债券的募集资金规模
  经发行人董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会同意注册（证监许可
〔2025〕1330 号），本次债券发行总额不超过 20.00 亿元（含）。
  本期债券发行总额为不超过 5 亿元（含 5 亿元）。
     （二）本期债券募集资金使用计划
  本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充发行人本部及子公
司煤炭板块及建筑安装板块等主营业务板块的日常生产经营所需流动资金，且不
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其
他非生产性支出。随着发行人业务的不断发展，发行人在日常经营活动中对流动
资金的需求持续增加。通过发行本期债券补充流动资金，一方面可以降低发行人
资金成本，提高盈利能力；另一方面可以提高发行人流动比率，增强短期偿债能
力。
  发行人承诺募集资金不用于火电、化工等“高能耗、高排放”业务。
     （三）募集资金的现金管理
  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内
设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
     （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
  在本期债券存续期间，对确有合理原因需要改变募集资金用途的，发行人应
履行有权机构内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，
变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
     （五）本期债券募集资金专项账户管理安排
  发行人将根据相关法律法规的规定设立募集资金专项账户，用于本期债券募
集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的
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设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进
行持续的监督等措施。
  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管
理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发
行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
  在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金的使
用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的
除外。受托管理人应当每季度一次检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭
证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规
的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。
  受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所
约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公
告上一年度的受托管理事务报告。发行人应该配合受托管理人履行受托管理职责、
积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。前款规
定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
 （1）受托管理人履行职责情况；
 （2）发行人的经营与财务状况；
 （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
 （4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明
基本情况及处理结果；
 （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
 （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
 （7）债券持有人会议召开的情况；
 （8）偿债能力和意愿分析；
  （9）债券存续期内煤炭行业可能存在的风险及重大事项；
  （10）发行人执行行业调控政策的情况；
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  （11）发行人在募集说明书中所作出承诺的执行情况；
  （12）发行人在募集说明书中约定的投资者保护契约条款的执行情况；
  （13）发行人对未来的预测（如有）;
  （14）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应
对措施。
   （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
  以 2025 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成后，将引起发行
人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
  （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2025 年 3 月 31 日；
  （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募
集资金净额为 5.00 亿元；
  （3）假设本期债券募集资金净额 5.00 亿元全部计入 2025 年 3 月 31 日的资产
负债表；
  （4）假设本期债券募集资金 5.00 亿元全部用于补充流动资金；
  （5）假设公司债券发行在 2025 年 3 月 31 日完成。
  基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
                                                         单位：万元
   项目      2025 年 3 月 31 日        本期债券发行后（模拟）          模拟变动额
流动资产                 937,221.82           987,221.82      50,000.00
非流动资产              2,417,201.73         2,417,201.73           0.00
资产合计               3,354,423.55         3,404,423.55      50,000.00
流动负债                 722,117.14           722,117.14           0.00
非流动负债                874,100.20           924,100.20      50,000.00
负债合计               1,596,217.34         1,646,217.34      50,000.00
资产负债率                   47.59%               48.36%          0.77%
流动比率                       1.30                 1.37           0.07
  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结
构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融
资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
   二、前次公司债券募集资金使用情况
  本期债券为发行人首次发行公司债券，发行人不涉及前次公司债券募集资金
   甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
使用情况。
  三、本期债券募集资金使用承诺
  发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高
风险投资；不直接或间接用于购置土地，不直接或间接用于住宅地产开发项目，
不直接或间接用于房地产业务；不用于转借他人以及法律法规限制的用途；不用
于限制类和淘汰类的“高能耗、高排放”业务。
  发行人承诺，募集资金存放于设立在监管银行的账户中。发行人采取严格的
募集资金监管措施，保证按照募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金。
  发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间
调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资
金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
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                     第四节 发行人基本情况
  一、发行人概况
  公司名称：甘肃能化股份有限公司
  股票代码：000552.SZ
  法定代表人：谢晓锋
  注册资本：人民币 461,102.6095 万元
  实缴资本：人民币 535,180.26 万元
  设立日期：1996 年 12 月 28 日
  统一社会信用代码：91620000224344785T
  住所：甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
  邮政编码：730913
  联系电话：0931-8508220
  传真：0931-8508220
  办公地址：甘肃省兰州七里河区瓜州路 1230 号
  信息披露事务负责人：滕万军
  信息披露事务负责人联系方式：0931-8508220
  所属行业：采矿业-煤炭开采和洗选业-烟煤和无烟煤开采洗选
  经营范围：煤炭开采、洗选、销售（仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤矿、
大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿凭许可证在有效期内经
营）；机械产品、矿山机械、矿山机电产品、电力设备的生产、销售、维修（仅限
分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）；发电、供电、供水（仅限分支机构
凭许可证、资质证在有效期内经营）；普通货物运输（仅限分支机构凭许可证、资
质证在有效期内经营）；铁路专用线路运营；煤炭地质勘查与测绘服务；工程测量；
建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、
五金交电的批发、零售；设备租赁（不含融资租赁）；房屋租赁。（凡涉及行政许
可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）
  网址：http://gsnhgf.cn/
  二、发行人历史沿革
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    （一）历史沿革信息
序号       发生时间           事件类型                    基本情况
                               甘肃能化前身系甘肃长风特种电子股份有限公
                               司，是经甘肃省经济体制改革委员会“199334 号
                               文件”批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组
                               的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘
                               肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政
      /1994 年 1 月 6 日    市
                               会“证监发审字199382 号文”复审通过，深圳证
                               券交易所“深证所字1993322 号文”审核批准，于
                               设立的股份有限公司。公司股票于 1994 年 1 月 6
                               日在深圳证券交易所挂牌上市。
                               股本增加至 13,475 万股。
                               本增加至 14,822.50 万股。
                               分配方案，股本增加至 17,787 万股。
                               风机器厂与靖煤集团签署《甘肃长风特种电子股
                               份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营
                               长风机器厂将其持有的长风特电 7,405.20 万股国
                               有法人股转让给靖煤集团。此次股权转让分别经
                               国务院国资委“国资产权［2004］1231 号文”及中
                        靖煤集团
                               国 证 监 会“证 监 公 司 字200536 号 文”的 批 复 同
                               意。
                        特电股份
                               有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书。
                               一次临时股东大会，审议通过了变更公司名称、
                               地址和经营范围的议案。变更后的公司名称为：
                               “甘肃靖远煤电股份有限公司”。
                               股权分置改革方案》经股东大会表决通过。2006
                               年 3 月 29 日，公司实施了《甘肃靖远煤电股份有
                               限公司股权分置改革方案》。靖煤集团豁免公司
                        股权分置   欠其债务 59,006,356.01 元，相应增加公司资本公
                         改革    积金，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股
                               东的对价安排。股权分置改革完成，公司其他非
                               流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权
                               对价安排的补偿后，靖煤集团共持有公司股份
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                           公司于 2011 年 12 月 20 日、2012 年 5 月 16 日、
                           事会决议、甘肃国资委批复以及股东大会决议，
                           于 2012 年 08 月 23 日收到中国证监会《关于核准
                           甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限
                           责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
                           〔2012〕1144 号），核准公司向靖煤集团发行股
                           份购买相关资产。根据发行股份购买资产方案，
                    重大资产   公司将向靖煤集团发行 181,575,634 股股份购买相
                     重组    关资产，主要包括：靖煤集团持有的红会一矿、
                           红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生
                           产辅助系统（救护队、水电处、租赁公司、供应
                           公司、运销公司、培训处、信息中心）相关资产
                           及负债；靖煤集团持有的洁能热电公司、勘察设
                           计公司、晶虹储运公司 100%的股权。截至 2013
                           年 2 月 18 日 ， 靖 远 煤 电 新 增 股 本 人 民 币
                           以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，此
                           股。
                           公司于 2014 年 7 月 25 日召开第七届董事会第二
                           十三次会议，于 2014 年 8 月 11 日召开 2014 年第
                           一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可
                    非公开发   20141235 号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有
                     行股票   限公司非公开发行股票的批复》核准，同意发行
                           人非公开发行不超过 46,667 万股的普通股（A
                           股）。此次非公开发行后，公司股本总数增加至
                           资本公积金转增股本，每 10 股送 1 股，派 0.4 元
                           甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司
                    发行可转   债 券的批 复》（ 证监许 可〔2020〕2771 号） 核
                     债     准，核准公司向社会公开发行面值总额 28 亿元可
                           转换公司债券。2021 年 1 月 22 日，公司发行的
                           可转换公司债券在深交所上市交易。
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                           公司于 2022 年 12 月 30 日收到中国证券监督管理
                           委员会核发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限
                           公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股
                           份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
                           〔2022〕3239 号），核准公司向甘肃能源化工投
                           资集团有限公司发行 1,622,773,446 股股份、向中
                           国信达资产管理股份有限公司发行 459,492,449 股
                           股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行
                           元。
                    发行股份
                    购买资产
                           到甘肃能源化工投资集团有限公司缴纳的新增注
                           册资本 1,622,773,446.00 元、中国信达资产管理股
                           份有限公司缴纳的新增注册资本 459,492,449.00
                           元、中国华融资产管理股份有限公司缴纳的新增
                           注 册 资 本 20,924,643.00 元 ， 合 计 人 民 币
                           月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
                           公司办理完成登记手续，上市时间为 2023 年 2 月
                           本次交易前公司控股股东为靖煤集团，交易完成
                           后控股股东为能化集团。
                           董事会第十八次会议、2023 年第二次临时股东大
                           会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简
                           称的议案》     ，根据 2022 年公司重大资产重组后业
                           务、地域、控股股东等情况变化，结合公司实
                           际，变更公司全称及证券简称，变更后，公司全
                           称为甘肃能化股份有限公司，股票及可转债简称
                           步变更。2023 年 4 月 17 日，公司收到甘肃省市
                           场监督管理局《内资公司变更通知书》，并取得
                           变更后的《营业执照》。经公司向深圳证券交易
                           所申请，公司证券简称自 2023 年 4 月 18 日起由
                           “靖远煤电”变更为“甘肃能化”、“靖远转债”变更
                           为“能 化 转 债”， 公 司 证 券 代 码“000552”、
                           “127027”保持不变。
                           配套资金事项，采取竞价发行方式向特定对象发
                    发行股份
                           行股票，发行股份数量 740,740,740 股，发行价格
                    购买资产
                    募集配套
                           股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
                     资金
                           司办理完成登记手续。本次发行新增股份上市时
                           间为 2023 年 12 月 13 日。
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                               公司于 2023 年 8 月 17 日收到股东靖远煤业集团
                               有限责任公司来函，靖煤集团拟将其持有的全部
                               公 司 股 份 1,061,505,580 股 （ 占 公 司 总 股 本 的
                               集团有限公司，并于当日与能化集团签署了《上
                       国有股份    市公司国有股份无偿划转协议》。本次国有股份
                       无偿划转    无偿划转完成后，能化集团直接持有公司股份
                               其控股子公司甘煤投间接持有公司股份
                               团不再持有公司股份。公司控股股东及实际控制
                               人未发生变更。
      （1）发行人的设立和上市情况
      靖远煤电（原长风特电）是经甘肃省经济体制改革委员会以“1993 34 号文件”
批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限
公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府“1993 89 号文”批准，
中国证监会“证监发审字1993 82 号文”复审通过，深交所“深证所字〔1993〕322
号文”审核批准，于 1993 年 11 月 17 日向社会公众募集 4,600.00 万 A 股设立的股份
有限公司。公司股票于 1994 年 01 月 06 日在深交所挂牌上市。
      发行人设立时的股本结构如下表：
         项目                           股份数量（股）            占总股本比例
一、未上市流通股份                                  76,500,000        62.45%
   其中：国有法人股                                51,000,000        41.63%
      境内法人持有股份                             18,000,000        14.69%
二、已上市流通股份                                  46,000,000        37.55%
三、股份总数                                    122,500,000       100.00%
      （2）1994 年，股本增加
结构如下：
       项目                     股份数量（股）                占总股本比例
一、未上市流通股份                         84,150,000                    62.45%
   其中：国有法人股                       56,100,000                    41.63%
      境内法人持有股份                    19,800,000                    14.69%
二、已上市流通股份                         50,600,000                    37.55%
三、股份总数                           134,750,000                   100.00%
      （3）1995 年，股本增加
    甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司股本结构如下：
       项目             股份数量（股）           占总股本比例
一、未上市流通股份                 92,565,000          62.45%
   其中：国有法人股               61,710,000          41.63%
      境内法人持有股份            21,780,000          14.69%
二、已上市流通股份                 55,660,000          37.55%
三、股份总数                   148,225,000         100.00%
  （4）1998 年，股本增加
万股，公司股本结构如下：
       项目             股份数量（股）           占总股本比例
一、未上市流通股份                 111,078,000         62.45%
   其中：国有法人股                74,052,000         41.63%
      境内法人持有股份             26,136,000         14.69%
二、已上市流通股份                  66,792,000         37.55%
三、股份总数                   177,870,000         100.00%
  （5）靖煤集团收购长风特电股份
肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将其
持有的长风特电 7,405.20 万股国有法人股转让给靖煤集团。此次股权转让经国务
院国资委以“国资产权［2004］1231 号文”批复同意。2005 年 06 月 08 日，中国证
监会以“证监公司字200536 号文”《关于同意靖远煤业集团有限责任公司公告甘
肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，审核通
过了靖煤集团收购报告书并豁免靖煤集团履行全面要约收购义务。2005 年 06 月 24
日，长风特电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书
（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持有的公司 7,405.20 万股国有法人
股过户至靖煤集团名下。至此，靖煤集团成为长风特电的控股股东。2005 年 06 月
地址和经营范围的议案。变更后的公司名称为：“甘肃靖远煤电股份有限公司”。
管理局）颁发的变更后的企业法人营业执照。
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
   本次收购后，公司股权结构如下：
      项目                  股份数量（股）               占总股本比例
一、未上市流通股份                     111,078,000                62.45%
   其中：国有法人股                        74,052,000           41.63%
      境内法人持有股份                     26,136,000           14.69%
二、已上市流通股份                          66,792,000           37.55%
三、股份总数                            177,870,000          100.00%
   （6）股权分置改革
案》经股东大会表决通过。2006 年 03 月 29 日，靖远煤电实施了《甘肃靖远煤电
股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 》。 靖 煤 集 团 豁 免 靖 远 煤 电 所 欠 的 债 务
全体非流通股股东对流通股东的对价安排。股权分置改革完成，靖远煤电其他非
流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权对价安排的补偿后，靖煤集团共
持有靖远煤电股份 83,800,761 股，占靖远煤电总股本的 47.11%。
   股权分置改革后，公司股权结构如下：
        项目                          股份数量（股）            比例
一、有限售条件流通股份                              111,078,000     62.45%
  国有法人持股                                  74,052,000     41.63%
  社会法人持股                                  26,136,000     14.69%
  募集法人持股                                  10,890,000      6.12%
二、无限售条件流通股份                               66,792,000     37.55%
三、股份总数                                   177,870,000    100.00%
   （7）发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）
电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意靖远
煤电以向靖煤集团非公开发行股份购买其所持有的煤炭生产、经营类资产及与之
相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。2012 年 5 月 16 日，甘肃省国资
委出具《甘肃省国资委关于同意靖远煤业集团有限责任公司主业整体上市方案的
批复》（甘国资发改组2012126 号）。2012 年 5 月 18 日，公司 2012 年第一次临时
股东大会审议通过发行股份购买资产具体方案及相关协议，并决议同意豁免靖煤
集团因实施本次交易而触发的要约收购义务。2012 年 8 月 23 日，公司收到中国证
      甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股
份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144 号），核准本次重大资产重组。2013
年 2 月 18 日，中瑞岳华对公司发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报
告》（中瑞岳华验字2013第 0044 号），截至 2013 年 2 月 18 日，靖远煤电新增股
本人民币 181,575,634 元，变更后股本为人民币 359,445,634.00 元。
   本次发行股份购买资产实施完成后，公司股本结构如下：
        项目                         股份数量（万股）           比例
一、流通受限股份                                  18,241.05     50.75%
  国有股                                     18,158.30     50.52%
  国有股以外内资股                                    82.74      0.23%
二、已流通股份                                   17,703.52     49.25%
三、股份总数                                    35,944.56    100.00%
   （8）2013 年 05 月，股本增加
   公司于 2013 年 03 月 22 日召开第七届董事会第九次会议，决议通过了 2012 年
度利润分配预案，包括以公司总股本 359,445,634 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股。公司于 2013 年 04 月 16 日召开 2012 年度股东大会，审议
通 过 了 2012 年 度 利 润 分 配 预 案 。 此 次 利 润 分 配 后 ， 公 司 股 本 总 数 增 加 至
   本次利润分配后，公司股本结构如下：
        项目                         股份数量（万股）           比例
一、流通受限股份                                  36,476.62     50.74%
  国有股                                     36,315.13     50.52%
  国有股以外内资股                                   161.49      0.22%
二、已流通股份                                   35,412.51     49.26%
三、股份总数                                    71,889.13    100.00%
   （9）非公开发行股票
   公司于 2014 年 07 月 24 日召开第七届董事会第二十三次会议，于 2014 年 08
月 11 日召开 2014 年第一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可20141235 号
文《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意发
行人非公开发行不超过 46,667.00 万股的普通股（A 股）。瑞华为该事项出具了瑞
华验字2015第 62050006 号《验资报告》。
变更公司注册的资本的议案。2015 年 04 月 24 日，发行人召开 2014 年年度股东大
会，审议通过了变更注册资本的议案。此次非公开发行后，公司股本总数增加至
      甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
甘肃省市场监督管理局）核准登记。
         项目                     股份数量（万股）           比例
 一、流通受限股份                              78,936.04     69.03%
   国有股                                 45,315.13     39.63%
   国有股以外内资股                            33,620.92     29.40%
 二、已流通股份                               35,412.51     30.97%
 三、股份总数                               114,348.55   100.00%
    （10）2017 年 06 月，股本增加
股送 1 股，派 0.4 元（含税），转增 9 股，转增后公司总股本为 2,286,971,050 股。
2017第 005 号《验资报告》，截至 2017 年 5 月 31 日，变更后的股本（实收资本）
人民币为 2,286,971,050.00 元。
登记。
         项目                     股份数量（万股）           比例
 一、流通受限股份                              72,953.23     31.90%
   国有股                                 72,630.25     31.76%
   国有股以外内资股                               322.98      0.14%
 二、已流通股份                              155,743.87     68.10%
 三、股份总数                               228,697.11    100.00%
    （11）发行可转换公司债券
公司召开第九届董事会第十八次会议；2020 年 6 月 1 日，公司召开 2020 年第一次
临时股东大会，并于 2020 年 11 月 2 日经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771 号）核准，同
意公司向社会公开发行面值总额 280,000.00 万元可转换公司债券。本次发行可转
换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已于 2020 年 12 月 16 日汇入公司
指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情
况进行了验资，并出具大信验字〔2020〕第 35-00012 号《验资报告》。
    经深交所“深证上〔2021〕76 号”文同意，公司 280,000.00 万元可转换公司债
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
券于 2021 年 1 月 22 日起在深交所挂牌交易，债券简称“靖远转债”，债券代码
“127027”，转股期为 2021 年 6 月 16 日至 2026 年 12 月 9 日。
   根据《甘肃能化股份有限公司 2024 年第四季度可转换公司债券转股情况公
告》，截至 2024 年 12 月 31 日，“能化转债”因转股减少 853,605,700 元人民币（即
份 54,044,198 股，“能化转债”余额为 1,946,394,300 元人民币（即 19,463,943 张）。
   （12）发行股份购买资产
   公司于 2022 年 12 月 30 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准甘
肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239 号），核准公司向甘肃能源化工
投资集团有限公司发行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司
发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行 20,924,643 股股
份购买其合计持有的窑街煤电 100%股权，发行股份募集配套资金不超过 30 亿元。
限公司缴纳的新增注册资本 1,622,773,446.00 元、中国信达资产管理股份有限公司
缴纳的新增注册资本 459,492,449.00 元、中国华融资产管理股份有限公司缴纳的新
增注册资本 20,924,643.00 元，合计人民币 2,103,190,538.00 元，上述新增股份已于
上市时间为 2023 年 2 月 9 日，性质为有限售条件流通股。
   本次交易前公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集团，交
易前后实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易未导致公司实际控制人发生变化。
   （13）公司名称变更
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》，
根据 2022 年公司重大资产重组后业务、地域、控股股东等情况变化，结合公司实
际，变更公司全称及证券简称，变更后，公司全称为甘肃能化股份有限公司，股
票及可转债简称为甘肃能化、能化转债，公司英文全称及简称同步变更。2023 年
后的《营业执照》。经公司向深圳证券交易所申请，公司证券简称自 2023 年 4 月
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券代码“000552”、“127027”保持不变。
  （14）发行股份购买资产募集配套资金事项
方式向特定对象发行股票，发行股份数量 740,740,740 股，发行价格为 2.70 元/股，
司办理完成登记手续。本次发行新增股份上市时间为 2023 年 12 月 13 日。
  （15）国有股份无偿划转
  公司于 2023 年 8 月 17 日收到股东靖远煤业集团有限责任公司来函，靖煤集团
拟将其持有的全部公司股份 1,061,505,580 股（占公司总股本的 23.02%）无偿划转
至其母公司甘肃能源化工投资集团有限公司，并于当日与能化集团签署了《上市
公司国有股份无偿划转协议》。本次无偿划转前，公司股东能化集团直接持有上市
公司股份 1,622,773,446 股，占公司总股本的 35.19%；能化集团通过其全资子公司
靖煤集团间接持有公司股份 1,061,505,580 股，占公司总股本的 23.02%；能化集团
通过其控股子公司甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司（以下简称“甘煤投”）
间接持有公司股份 89,700,000 股，占公司总股本的 1.95%。本次国有股份无偿划转
完成后，能化集团直接持有公司股份 2,684,279,026 股，占公司总股本的 58.21%；
通过其控股子公司甘煤投间接持有公司股份 89,700,000 股，占公司总股本的 1.95%；
靖煤集团不再持有公司股份。
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次国
有股权无偿划转的股份已于 2023 年 10 月 31 日办理完成股份过户登记手续。
  本次国有股权无偿划转未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
  （二）重大资产重组
  报告期内，发行人重大资产重组情况如下：
公司拟发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有
限公司及中国华融资产管理股份有限公司持有的窑街煤电集团有限公司 100%股权，
同时非公开发行股份配套募集资金。2022 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第
六次会议审议通过了《关于<甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集
      甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2022 年 8 月 19 日，公
司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等与本次交易相
关的议案。
   根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0565 号），截
至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，窑街煤电 100%股权的评估值为 752,942.21 万元。
以评估值为基础，交易双方确定窑街煤电 100%股权作价 752,942.21 万元。标的资
产的交易对价的支付方式为由靖远煤电通过向窑街煤电全体股东发行人民币普通
股股票的方式支付 752,942.21 万元。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议
公告日，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价
基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根
据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公司第十届董事会
第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，不低于上市公司定价基准
日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产（除权除息后）。
的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222334），中国证监会对报送
的相关申请文件进行了审查，认为申请文件齐全，决定对本次行政许可申请予以
受理。
发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239 号），核准甘
肃能化股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司发行 1,622,773,446 股股份、
向中国信达资产管理股份有限公司发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理
股份有限公司发行 20,924,643 股股份购买相关资产，发行股份募集配套资金不超
过 30 亿元。
街煤电完成了相关工商信息变更登记，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，
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甘肃能化股份有限公司已直接持有窑街煤电 100%股权。本次交易涉及的标的资产
已完成过户手续，甘肃能化股份有限公司已合法持有标的资产。
到甘肃能源化工投资集团有限公司缴纳的新增注册资本 1,622,773,446.00 元、中国
信达资产管理股份有限公司缴纳的新增注册资本 459,492,449.00 元、中国华融资产
管 理 股 份 有 限 公 司 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 20,924,643.00 元 ， 合 计 人 民 币
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，上市时间为 2023
年 2 月 9 日，性质为有限售条件流通股。本次交易前公司控股股东为靖煤集团，
交易完成后控股股东为能化集团，交易前后实际控制人均为甘肃省国资委，本次
交易不会导致公司实际控制人发生变化。
有的煤一公司、华能公司 100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告
为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为煤一公司 12,252.49 万元，华能公
司 7,103.10 万元，合计价格 19,355.59 万元。截至本募集说明书签署日，煤一公司、
华能公司已完成工商变更登记。煤一公司、华能公司为靖煤集团全资子公司，同
受能化集团控制，且煤一公司及华能公司的主营业务为矿山建设服务，根据《重
组管理办法》的规定，属于连续对同一或相关资产进行购买，因此应将公司前次
收购煤一公司、华能公司 100%股权与本次交易合并计算相关指标。
   根据《甘肃煤炭第一工程有限责任公司 2021 年度、2022 年 1-3 月模拟财务报
表审计报告》（XYZH/2022YCAA20007）和《甘肃华能工程建设有限公司模拟财
务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20006）内的财务数据，以及窑街煤电经审
计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与公司 2021 年度相关经审计的财务数
据比较如下：
                                                      单位：万元
                 资产总额与交易金           归母净资产与交易金
      项目                                             营业收入
                   额孰高                 额孰高
前次交易—煤一公司
与华能公司 100%股权
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本次交易—窑街煤电
资产购买合计①            1,093,442.09          772,297.80     543,008.87
项目                资产总额                 归母净资产          营业收入
上市公司重组前一年
(2021 年)财务数据②
占比①/②                  75.87%               90.61%        112.16%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
     根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
     本次交易之前，公司的主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与
测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。2021 年，发行人煤炭
产品产量为 877.99 万吨，煤炭销量为 941.65 万吨，火力发电量 35.73 亿千瓦时，
供热 561.86 万吉焦，供汽量 176.87 万吉焦。标的资产以煤炭生产和销售为主业，
并具备劣质煤发电和页岩油业务。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强
的优质资产，进一步促进上市公司煤炭产业的发展，拓宽上市公司在煤炭领域的
布局，提高上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
     三、发行人股权结构
     （一）股权结构
     截至 2025 年 3 月末，发行人控股股东为甘肃能源化工投资集团有限公司，实
际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。股权结构图如下：
    甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  截至 2025 年 3 月末，发行人的股东出资及持股比例情况如下：
                                                   持股比
         股东名称                      出资额（元）            例
                                                   （%）
 甘肃能源化工投资集团有限公司                    2,684,279,026   50.16
 中国信达资产管理股份有限公司                     459,492,449     8.59
 杨三宝                                108,603,333     2.03
 中国金川投资控股有限公司                        99,980,931     1.87
 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司                   89,700,000     1.68
 满少男                                 49,100,000     0.92
 香港中央結算有限公司                          29,248,474     0.55
 财富骐骥定增 5 号集合资金信托计划                  28,545,600     0.53
 国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金                26,295,120     0.49
 基本养老保险基金 1003 组合                    21,011,400     0.39
                合计                 3,596,256,333   67.21
  （二）控股股东
  截至 2025 年 3 月末，甘肃能源化工投资集团有限公司合计控制公司 51.84%的
股权，为公司控股股东，其持有的公司股份不存在质押或争议情形。
  报告期内，发行人存在控股股东变更。2022 年，公司发行股份购买窑街煤电
电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239 号）。2023 年 2 月 9 日，本次重大资产重
组发行股份在深圳交易所上市，公司控股股东变更由靖远煤业集团有限责任公司
变更为甘肃能源化工投资集团有限公司。
         甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
        甘肃能源化工投资集团有限公司设立于 2017 年 7 月 27 日，注册资本人民币
采、销售、加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金属
等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、油页岩、化肥等化
工产品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网投资、运营；新
能源、新技术的开发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货
物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。(依法
须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
        截至 2024 年末，能化集团合并报表总资产为 571.87 亿元，净资产为 235.20 亿
元，2024 年度实现营业收入 116.27 亿元，实现净利润 10.99 亿元。
        （三）实际控制人
        截至 2025 年 3 月末，甘肃省国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，其
持有的公司股份不存在质押或争议情形。
        报告期内，发行人实际控制人未发生变更。
        四、发行人权益投资情况
        （一）发行人主要子公司情况
        截至 2024 年末，发行人合并范围内二级子公司共 3 家，具体如下：
                     截至 2024 年末发行人二级子公司情况
                                                     单位：万元，%
    序                                        持股
           企业名称       业务性质     注册资本                  取得方式
    号                                        比例
        发行人存在 2 家重要二级子公司2，2024 年度/末主要财务数据3如下：
                                                      单位：亿元
标比例超过 30%的子公司。
        甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司名称     资产       负债      所有者权益          收入      净利润      重大增减变动的情况及原因
                                                         靖煤能源 2024 年营业收入较 2023
                                                           年增长 68.08%，净利润增长
靖煤能源     178.49   75.96    102.53        55.02   3.61   3,607.33%，主要是 2023 年 11 月起
                                                         甘肃能化才将主营业务下沉至靖煤
                                                                  能源所致。
                                                         窑街煤电 2024 年末总资产较 2023
                                                        年末增加 31.07%，主要系固定资产
                                                          及在建工程增加所致；总负债较
窑街煤电     148.66   93.60    55.06         43.27   9.07   2023 年末增加 30.51%，主要系应付
                                                         账款及长期借款增加所致；净资产
                                                         较 2023 年末增加 30.71%，主要系
                                                         未分配利润及实收资本增加所致。
       截至 2024 年末，发行人不存在持股比例未超过 50%但纳入合并范围的子公司
  或持股比例大于 50%但未纳入合并范围的情况。
       （二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况
       截至 2024 年末，发行人不存在其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营
  企业。
       （三）投资控股型架构相关情况
       发行人属于投资控股型企业，经营成果主要来自下属子公司。其中煤炭业务
  经营主体为靖煤能源和窑街煤电，电力板块经营主体为固废物热电公司以及白银
  热电，化工板块经营主体为刘化化工。
       截至 2025 年 3 月末，发行人母公司口径无受限资产。
       截至 2025 年 3 月末，发行人母公司存在资金拆借 26.20 亿元，其中 18.54 亿元
  系发行人以委托贷款方式向刘化化工提供的“能化转债”募投资金，用于靖远煤电
  清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目（一期）项目建设；7.66 亿元系向窑
  街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司发放的委托贷款，用于天宝煤业的项目建设。
       截至 2025 年 3 月末，发行人母公司口径有息债务余额为 19.46 亿元，系“能化
  转债”，发行人母公司无其他银行借款等有息债务。
       为加强对全资子公司和控股子公司的管理，规范子公司经营运行，建立健全
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有效的内控机制，保护投资者合法权益，促进公司健康运行和规范发展，公司制
定了《子公司监督管理办法》，公司作为出资人，以股东或控制人身份，行使对子
公司的重大事项监督管理决策等，包括但不限于依照子公司的章程规定向子公司
委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员人选；公司通过子公司股东会、
董事会及向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员行使股东权
利；根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投
资、法律事务及人力资源等方面进行指导及监督；对所属子公司的财务管理体制
可根据管理需要进行监督或调整等，从而实现对合并范围内子公司的绝对控制。
  截至 2024 年末，发行人纳入合并范围子公司 29 家，持股比例均在 51%以上，
其中靖煤能源、窑街煤电作为发行人核心子公司，是发行人主营业务的主要运营
主体和收入来源。截至 2024 年末，发行人持有靖煤能源和窑街煤电 100%股权，
并根据子公司《公司章程》的约定，作为出资人向其委派职工董事以外的其他董
事会成员。依托 100%持股以及董事会成员的委派等，根据子公司《公司章程》及
《子公司监督管理办法》的相关约定，公司对核心子公司靖煤能源和窑街煤电构
成绝对控制，能够决定其经营方针和投资计划、主要人员任免、利润分配、外部
融资、财务和预算管理等重要事项。
  截至 2025 年 3 月末，发行人母公司所持二级子公司股权不存在质押情形。
  发行人子公司按照一定的比例上缴净利润，具体上缴比例由发行人根据子公
司盈利情况确定。2022 年重大资产重组前，公司主营业务运营主体为发行人本部。
过内部结构优化调整，将母公司主要业务下沉至子公司靖煤能源，并按照子公司
盈利情况计提和收取分红。2023 年发行人子公司合计上缴股利 56,000 万元，其中
窑煤公司上缴股利 36,000 万元、靖煤公司上缴股利 20,000 万元。
  发行人母公司与各家商业银行建立了良好的合作关系，有着良好的信用记录，
间接融资渠道畅通。发行人母公司充足的银行授信保证正常的资金需求，提高了
公司资金管理的灵活性。截至 2025 年 3 月末，发行人母公司已获得多家机构的授
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信合计 15.00 亿元，已使用额度 0.00 亿元，尚未使用的授信额度为 15.00 亿元。
  综上，发行人母公司当前无受限资产规模、对核心子公司的控制能力很强，
且未对子公司股权进行质押，有息债务规模较小，直接及间接融资渠道畅通，同
时，发行人重要子公司经营情况良好，分红政策明确，且报告期内执行情况较好，
有力地保障了发行人的偿债能力，预计投资控股型架构对发行人偿债能力无重大
不利影响。
   五、发行人的治理结构及独立性
  （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
  报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》等规定和要
求，结合重组后公司资产规模、产业布局、人员结构和原有管理模式等实际，组
建了新的董事会、经理和其他高管层，完成了内设组织架构的调整设置和人员选
聘，建立党委会前置研究讨论、股东会为最高权力机构、董事会为决策机构、经
理层及各子公司为执行机构的治理结构。同时，公司坚持以制度建设为抓手，制
定并动态修订了以《公司章程》为基础，股东会议事规则、董事会议事规则、具
体业务规则为附件的制度体系，确保治理主体运行顺畅、无缝衔接。
  （1）股东会
  股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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百分之三十的事项；
他事项。
  （2）董事会
  董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，外部董事人数应当超过董事会
全体成员的半数。董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
  董事会行使下列职权：
战略重大举措的方案；
项目；
式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
立或者撤销；
      甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
决议；
定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，组织实施经理层成员经营业绩
考核，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体
系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控
和评价；
建立审计部门向董事会负责的工作机制；
  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委
员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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错更正；
 （3）总经理及其他高级管理人员
 公司设总经理 1 名，设副总经理若干名。公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监和总工程师等为公司高级管理人员，任期三年，可连聘连任，由董
事会聘任或解聘。
 总经理对董事会负责，行使下列职权：
作；
资、年度财务预决算、利润分配、弥补亏损、改革重组、收入分配、增减注册资
本等方案；
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会
批准后组织实施；
工作；
他职权。
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  截至 2025 年 3 月末，公司具体组织结构见下图：
  （1）纪委（监察专员办公室）工作职责
公司党委做好政治巡察工作，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”体制机制建设。
维护党中央的权威和集中统一领导，确保党的路线方针政策和重大决策部署落实，
整治贯彻落实中的形式主义、官僚主义，强化日常监督，抓住“关键少数”,督促推
动公司党委主要负责人和领导班子成员、公司党委管理的人员忠诚、干净、担当
作为；督促公司党委落实全面从严治党主体责任，公司党委主要负责人履行全面
从严治党第一责任人职责，班子其他成员认真履行“一岗双责”,抓好分管部门和领
域全面从严治党工作。
针，落实“三个区分开来”要求，精准、有效地运用监督执纪“四种形态”，全面净
化公司政治生态。
道德操守情况进行监督检查，对公司非省管的监察对象涉嫌职务违法案件进行调
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查，并依规依法予以处置；对于公司非省管的监察对象涉嫌职务犯罪的，报省纪
委监委批准或指定管辖后，移交公司本部及子（分）公司所在地方纪委监委调查
或者与地方纪委监委联合调查。
失职失责的公司各级党组织、党员领导人员，以及公司非省管的监察对象依据权
限进行问责，或者向有权作出问责决定的党组织（单位）提出问责建议。
任，把管党治党压力传导到基层。
时查处，坚决防止“灯下黑”。
察二室、纪检监察三室工作职能和分工。
  （2）工会工作职责
路线、方针、政策和工运方针，落实工会代表大会、工会全委会确定的任务和做
出的决议，领导和组织各级工会围绕中心、服务大局开展工作。
达职工群众合法利益的诉求，向公司党委、行政和上级工会组织反映职工群众的
思想愿望、要求并提出意见和建议；参与涉及员工切身利益的有关政策、措施、
制度、规范性文件等的拟定和监督实施。参与劳动安全和职业卫生工作的监督、
检查及伤亡事故、严重职业危害的调查处理工作；参与企业劳动争议案件的调查
处理。
促基层工会贯彻执行《工会法》和《中国工会章程》等法律法规；指导基层工会
组织开展以职工代表大会为基本制度的民主选举、民主决策、民主管理、民主参
与和民主监督工作，推动建立平等协商、签订集体合同制度和监督保证机制工作，
持续推进职工董事和职工监事制度建设。
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设情况；研究制定工会干部的培训规划，负责工会干部的培训工作。
织开展职工荣誉和伤病疗养工作；认真做好职工群众来信来访工作，积极维护公
司和谐稳定。
国、全省“五一巾帼奖”“先进工作者”等推荐、评选、管理和服务工作。
开展劳动竞赛、合理化建议、技术革新等活动。负责组织协调公司职工技能大赛
活动。
规划和任务。加强职工群众文化阵地的管理，组织职工开展多种形式的有益于职
工身心健康的教育和文体活动，用先进文化引导、教育职工，促进职工队伍素质
提高。
益；指导和组织基层开展女职工工作和安全协管工作。
公司安排，着力提升产业工人技能素质，切实维护产业工人合法权益，抓好工会
产业工人队伍建设改革试点有关工作的推进落实。
行政和上级工会交办的其他事项。
女工部、组织部、生产保护部、宣教文体部职能和分工。
  （3）团委工作职责
的工作计划；负责定期召开公司团委的各类会议，听取各单位团组织工作汇报和
情况反映，布置和检查团的工作。
想状况，研究教育内容、方法和途径，适时开展多种形式的行之有效的教育活动。
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全团内各项规章制度；抓好党建带团建工作，做好团员发展和推优工作。
性问题。不断研究新情况，解决新问题，探索新规律。
活、工作等方面的意见和要求，并协助有关部门及时推进；根据青年特点和现实
需求，设计开展工作和活动，在服务青年中凝聚引领青年。
能手、创建青年安全生产示范岗、青年争先创优等符合青年和公司特点的活动，
在服务企业中彰显作为，充分发挥团员青年在企业发展中的先锋队作用。
充分发扬“奉献、友爱、互助、进步”的志愿服务精神，为和谐企业建设做出积极
贡献。
态。加强与地方、其他企业的团系统工作交流。
  （4）党委组织部工作职责
《党章》为根本遵循，认真落实党内各项准则、条例，指导公司各级党组织特别
是基层党组织建设工作，开展党的组织建设的理论研究和调查研究。
干部工作、人才工作的政策和规划，提出具体措施并组织实施。
汇总完善相关信息，并定期报送信息、材料。
训的政策和规划，协调组织中层管理人员、优秀年轻干部、组织人事干部培训工
作。
作，对窑街煤电、靖煤公司二级单位领导班子和中层管理人员的调整、配备、选
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拔任用进行任免，组织实施窑街煤电、靖煤公司二级单位领导班子和中层管理人
员日常和年度考核、政治素质考察工作。负责政工职评工作。
业务副主管级以上管理人员选拔任用工作进行监督，督办和直接办理有关重要问
题线索。
证件的管理，配合做好有关手续的审核、报批、备案工作。
做好人才引进、教育培养、选拔使用、协调服务工作，督促指导窑街煤电、靖煤
公司做好人才队伍建设工作。
年度统计工作，指导窑街煤电、靖煤公司抓好党员日常管理、教育培训、民主评
议、组织关系转接、创先争优等制度和基层党支部“三会一课”制度、主题党日活
动的落实工作，督促广大党员及时参与学习强国、甘肃党建平台的学习。
请人、入党积极分子、发展对象的思想教育和培养，督促指导基层党支部做好发
展党员工作。
行党费收缴标准，规范党费收缴使用管理。
导窑街煤电、靖煤公司做好党建融入生产经营典型创建和党支部建设标准化工作。
和基层党支部做好任期届满换届选举工作，组织实施窑街煤电、靖煤公司党组织
书记、基层党支部书记、党务工作者培训工作。
核评价制度建设、综合考评工作。
导班子民主生活会和基层党支部组织生活会制度。
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电、靖煤公司做好巡视巡察反馈问题的整改落实工作。
和省委关于离退休干部的政治待遇和生活待遇。
证上情下达和下情上报。
 （5）党委工作部工作职责服务党委工作方面：
审核以党委、党委办公室名义发布的各类公文和相关材料。
责公司党委各项决议、文件、会议精神的传达和督促落实，强化服务职责，切实
发挥参谋助手和桥梁纽带作用。
党委领导同志审批。对党委工作部门之间、各二级单位之间和公司内外有关工作
进行协调。指导窑街煤电、靖煤公司党委办公室的工作。
见的贯彻执行情况，做好催办、督办、反馈工作，及时向党委领导同志报告。
议决定事项，发挥好上传下达、联系沟通作用，及时开展跟踪催办、检查、督查
工作。
委领导同志处理重大突发事件，按规定向省委、省政府国资委党委报告重要信息
和重大情况。
经营管理、和谐稳定、改革发展中的重要情况，提出工作建议和参考意见，为加
强党委对公司各项工作的全面领导发挥参谋助手作用。
 宣传及企业文化建设方面：
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司宣传工作年度工作计划，指导督促各级党组织做好宣传思想文化工作。
传思想文化工作情况。
性开展思想政治工作，组织开展理论教育和形势任务教育宣讲，鼓舞士气，凝聚
人心。
态领域形势动态，严密防范意识形态领域风险。
管理。
定公司重大、敏感问题宣传口径。
旋律，传播正能量。
工作进行检查、督导，并做好总结工作。
指导推进群众性文化建设。
管理。
电视、报刊、门户网站、微信公众号等媒体宣传工作。
求，从理念、制度和行为等多层次，塑造企业文化新形象。
系。
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感。
力。
文化工作。
思想文化工作队伍建设，不断提高宣传思想文化工作水平。
 统战工作方面：
司党委提出建议，并组织贯彻落实党的各项统一战线政策和党委关于统战工作的
指示及部署。
工作重要性的认识，提高做好统战工作的自觉性。
想建设，支持和协助民主党派成员围绕党和企业的中心工作发挥积极作用。
子在公司高质量发展中建言献策。
后备干部队伍，对党外重点人物进行举荐、考核、培养；协助上级部门做好党外
人士担任人大代表、政协委员和政府部门领导职务的人选推荐工作。
点人物的工作。
 巡察工作方面：
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委巡察工作规划、计划和方案。
办省委巡视办交办的有关事项。
展工作，负责巡察组的联络、保障、服务工作。
组做好反馈、整改情况公开、问题线索移交等工作；负责督促巡察领导小组决定
的事项、巡察移交事项、反馈问题落实整改工作。
干部进行培训、考核、监督和管理。
组织部门落实日常监督责任。
 人民武装工作方面：
责做好公司国防宣传教育工作，按照辖区武装部门的要求做好公司武装工作。
牵头组织做好民兵、预备役部队的组织建设和管理，完成民兵训练和整组任务，
配合地方武装部门做好征兵工作。
 信访工作方面：
习和业务知识学习，熟悉和掌握重要政策规定，熟知信访工作业务和公司各项规
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章制度。
重要来信来访。协助有关单位和下级信访部门处理疑难案件，协调涉及单位、部
门较多的信访问题。
督办工作。
机制，明确职能职责，提升工作规范化标准化水平。
级信访部门及公司党政领导汇报信访工作情况。
问题认真复查，提出正确的复查意见，重要信访问题通过有关会议研究处理。
 乡村振兴帮扶工作方面：
兴领导小组的统一安排下，抓好帮扶日常各项工作，巩固拓展脱贫帮扶成果。
单位工作进展情况及存在的问题。
 （6）综合办公室（含安全监察监督管理业务）工作职责综合业务方面：
上报。协助公司领导做好机关各部门之间的协调工作；督促、检查各项工作进展，
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提出完善、推进意见，做好相关工作。负责窑街煤电、靖煤公司办公室业务人员
的培训和相关业务的指导工作。
督办落实工作；协助公司领导工作，负责公司重大决策执行、落实的反馈和督办，
开展调查研究，了解掌握企业生产经营情况，为公司领导决策提供服务。
内部信息系统；负责对外联络、商务接待、公务接待工作，做好接待手册，安排
好车辆、住宿、餐饮、会议室等工作；负责公司行政印鉴、证件的保管和使用，
严格管理公司法人印章、法定代表人印鉴，制定或修订印章管理制度。
话、会议报告、汇报材料、年度计划、工作总结、信函邮件的起草、制发工作。
专业会议的组织和会务工作。负责公司行政会议的组织准备、会务安排、会议记
录、会议纪要、会议服务等工作，负责会议精神的传达贯彻落实、督办和反馈工
作。
归档工作，负责公司机关的档案归档工作，对窑街煤电、靖煤公司档案工作检查
指导。
及保管工作；做好机关报刊、文（函）件、信件的征订与收发；管理好机关会议
室各类设施；负责兰州办公地点后勤服务及公司领导的服务工作。
导交办的其他工作任务。
 安全监察监督管理工作方面：
准以及上级有关安全生产方面的决策部署等。
好窑街煤电、靖煤公司安全生产工作的监督检查、信息统计、整体评估考核等工
作。
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全事故应急救援预案；负责拟订制定安全生产管理有关文件，提出相关规划建议
等。
和培训情况。对窑街煤电、靖煤公司各生产经营单位的安全生产与职业病危害防
治教育和培训情况进行监督检查。
源辨识、评估等情况，并督促落实重大危险源的安全管理措施。
时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议并责令限期整改问题。
各项工作。
 （7）资产财务部（含资金结算中心业务）工作职责
理制度，建立、健全内部会计控制制度，保护公司各项资产的安全与完整，保证
会计信息资料的真实准确。
经营管理工作提供准确的财务数据信息资料；组织资金筹划，处理财务关系，为
公司管理层提供财务分析报告，为公司生产经营决策提供参考意见；通过对公司
各种经济活动的监督、控制，使决策者的全面经营计划得到相应落实并得以实现。
会计基础工作和会计核算工作；编制、报送公司月度、季度、年度会计报表、财
务报告。
状况进行财务分析并提供各种财务分析报告，为公司的经营决策提供相关数据信
息支持；参与公司投资、基建工程、设备购置等立项可行性研究工作并参与投标、
结算、验收全过程的监管；负责公司的财务风险管理；负责对投资项目进行财务
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可行性分析论证；参与各种对外经济合同的签订、评审工作。
算，审查、平衡公司各单位的财务预算；检查、跟踪各单位预算执行情况及考核
落实。
金支付；筹措公司经营发展所需资金，控制合理的资本结构，提高资金的使用效
率，保证安全生产经营资金的良性循环。
完整性、受控性及经济有效使用；参与新增固定资产等项目的可行性研究，提出
意见。
实施，负责资金结算中心具体工作的组织、安排。
 （8）规划发展与环境保护部（含科创研发中心）工作职责
相关安全生产经营法律、法规，落实公司各项相关规章制度。
中期规划，及时搜集项目建设相关信息，为公司决策提供参考。
上项目管理、年度投资计划编制实施、工程招投标和工程预（结）算编审等关键
性工作，完成公司投资计划目标。
制汇总，提交公司审定后下达执行。
露公司统计信息。
趋势进行调查和综合分析，编写具有说服力的统计分析报告。
工作，审查环保年度计划并监督实施，监督检查窑街煤电、靖煤公司环保措施落
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实情况、污染治理设施运行情况及环保法律、法规、制度的执行情况。
实施，负责科创研发中心具体工作的组织、安排。
 （9）人力资源部工作职责
公司实际，制定人事管理、劳动用工、薪酬分配三项制度改革方案，并组织实施；
加强与上级业务对口部门联系。
员业绩年度考核、日常考核、选聘考察和后备中层管理人员的培养、选拔、考察、
使用和管理工作。
施。
企业年金政策的贯彻落实和管理工作。
备案工作。
险、公积金、企业年金基数的确定、扣缴和手册、台账的登记。负责进出机关职
工人事关系转接和档案审查、人事档案的归集、整理、查（借）阅工作。
理劳动争议仲裁案件。
务人员的培训和相关业务的指导工作。
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 （10）风险防控与审计部工作职责
司政策风险、合同管理风险、知识产权风险、法律纠纷风险等风险信息的收集、
筛选、提炼、对比、分类、评价等防范控制和化解风险工作。
法规和企业内部管理制度，不断强化企业内部审计工作。
政主要负责人任期和离任经济责任审计工作；负责审查和评价子公司的股本变动、
利润分配、亏损弥补方案；参与企业产权转让事项、对外投资融资和贷款担保方
案的审查；负责公司二级单位年度财务决算审计和经营成果年度考核审计。
计工作。
技术改造、经济合同、工程招标、合资、租赁、承包、合作经营等经济活动的审
计监督。
审计与评价。
等工作。
落实国家、社会中介机构审计发现问题的整改工作。
的授权，开展专项审计调查。
 （11）监事会办公室工作职责
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员；准备会议文件，组织安排会议议程，负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。
责与监事会成员保持联系，及时向监事会成员传达公司“三重一大”决策情况、业
务运行情况和有关报表等信息资料；负责与国资委监事会管理机构联系沟通，积
极配合监事会进行各项监督工作。
常、规范运作。
  （12）法律合规部工作职责
省委省政府、省国资委关于依法治企工作的总体部署，认真贯彻执行国家法律、
法规和政策，坚持依法依规治企，以健全公司法人治理结构为基础，促进依法经
营管理，提升依法治企能力。
办部门申请提出法律意见。
同管理工作，参与起草、审核公司重要合同。
涉及公司权益的重要经济活动，做好法律咨询服务及有关法律事务工作。开展与
公司生产经营有关的法律咨询和法律服务，配合公司有关部门、二级单位进行法
治宣传教育。
纷案件处置力度，综合运用诉讼、仲裁、调解等多种手段妥善解决纠纷。
组织公司律师的日常管理和考核、年检、注册、评优和教育培训工作。负责公司
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法务人员的管理、指导公司二级单位相关管理人员法律知识和法律业务的培训及
相关业务的指导工作。
公司的法律事务档案归集。加强与司法机关及有关政府部门的沟通、协调工作，
为公司依法治企提供良好的发展环境。
变更及规范管理工作。做好公司商标、专利、商业秘密保护等有关知识产权的法
律事务服务工作。加强知识产权管理，完善专利、商标、商号、商业秘密等保护
制度，坚决打击侵权行为。
规管理相关配套措施，全面提升合规管理体系和能力建设，推进公司依法治企能
力显著提升。
 （13）证券部（同时履行董事会办公室、改革办公室职能）工作职责
 证券事务方面：
记管理、子公司股权管理工作。
机构。
资委资本运作等部门。
 服务董事会方面：
案和材料的准备。
会会议决议。
备。
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结果，以书面形式报董事会。
规章制度。
和会议其他材料。
董事会年度工作经费方案。
 服务改革工作方面：
 做好改革工作，完成改革任务。
 （14）经营管理部（含采购中心、营销中心）工作职责
为指导，根据公司发展战略、经营管理现状，结合实际，建立健全以市场化为导
向的企业产品销售、价格管理、经营业绩考核办法等相关制度，负责做好企业经
营管理、经营考核、产品销售、价格管理等工作，认真组织实施，促进企业高质
量发展。
统计，核查有关资料，进行综合评价考核，参与公司经济政策的制订、指标测算
及年终决算等事宜，做好生产经营重点工作的跟踪考核，监督检查考核结果的落
实。
协调公司产品价格管理工作，建立健全价格管理信息系统，及时传递价格变化、
政策变化、市场预测分析、风险防控等信息，指导二级单位价格管理工作，提供
必要咨询服务，协调相互价格争议。
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工作，负责收集汇总生产单位产品产量、销量、售价、库存等信息，按月组织召
开销售例会，查找销售工作存在的问题，制定应对措施，下达月度、季度、年度
货款回收任务，为领导销售决策提供服务。
人员年度经营业绩责任书、任期经营业绩责任书
  考核指标及中层管理人员经营业绩兑现标准的设置工作；负责组织对二级单
位和机关部室月度浮动效益工资及各单位各部室负责任人年度经营业绩责任书、
任期经营业绩责任书的考核兑现工作；负责企业副职负责人年度经营业绩责任书
的考核工作；负责公司与各单位、各部室经营业绩责任书、任期经营业绩责任书
的签约和管理工作。
委等部门要求，完成向省国资委、省工信委经济运行分析会上报材料的撰写工作；
负责有关经营数据的收集整理汇总和周报、月报、年报的编制上报工作。负责向
省国资委汇报衔接企业年度经营考核指标的确定、责任书的签订及考核等工作，
并完成领导临时交办的各项工作任务。
审定后实施，负责两个中心具体工作的组织、安排。
  （二）内部管理制度
  报告期内，公司坚持以全面预算指标体系及经营业绩考核评价指标体系为基
准，以构建全面风险管理框架下的内部控制体系为手段，组织开展战略风险预控、
安全风险预警、全面预算控制与经营业绩考核、政策法律法规督导、市场风险预
警及财务风险预警等各项活动，发挥内在制约与激励功能，有效调动公司各层级、
各业务单元及全体员工执行内部控制程序，提升了内部控制的执行力，确保公司
各项战略目标与绩效目标的实现。
  为加强公司财务报告管理，规范财务报告编制、对外提供、分析利用全过程
内部控制管理，明确相关工作流程和要求，确保财务报告合法合规、真实完整和
有效利用，防范财务报告风险，公司根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准
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则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 14 号—财务报告》的要
求，结合公司实际，制定《甘肃能化股份有限公司财务报告编制及披露管理办法
（试行）》（能化股份〔2024〕128 号）。该办法适用于公司及所属全资子公司、控
股子公司以及通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控
制权的子公司。该办法对财务报告编制管理体系及职责范围，财务报告的编制，
财务报告审计、报送、披露、分析利用、考评，罚则等进行了制度性约定。公司
资产财务部负责全公司的财务报告管理工作，各单位财务部门具体负责纳入本单
位报表合并范围内企业或单位的财务报告管理工作。公司按照股权架构组织编制、
管理财务报告。财务报告编制主体为公司本部及所属各级企业，在财务报告编制
过程中，应从最末级的核算单位开始，依次逐级合并上报。公司各级财务部门应
以经审核批准的《财务报告编制方案》为依据，组织本级公司的财务报告编制工
作。此外，为进一步加强公司财务风险管理，及时防范和化解财务风险，减少因
财务风险造成的损失，公司制定《甘肃能化股份有限公司财务风险管理办法（试
行）》（能化股份〔2024〕128 号）。该办法适用于公司及所属全资子公司、控股子
公司、实际控制的子公司。该办法对公司财务风险预警，财务风险测评指标体系，
测评结果与运用，管理措施，监督与执行等进行了制度性约定。
  为了规范公司的关联交易，保障公司及非关联股东的合法权益，保证公司关
联交易的公允性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，制定《甘肃能化股份有限公司关联交易管理制度》（能化股份党字〔2023〕
发生的关联交易业务。该制度对关联交易和关联人，关联交易的审议程序、披露
及管理，日常关联交易等进行了制度性约定。公司及子公司、下属单位拟进行关
联交易的，按交易的类别（如投资、财务资助等）报告公司相关职能部门，由相
关职能部门提出议案，议案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东
利益的影响程度做出详细说明，并告知公司董事会秘书或证券部，按照规定履行
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相关程序进行披露。
  为规范公司信息披露行为，加强信息披露管理，保护投资者合法权益，公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定了《甘肃能化股份有限公司信息披露管理
办法》（能化股份党字〔2023〕141 号）。该办法规定了定期报告、临时报告的披露
要求，信息传递、审核及披露流程，信息披露事务管理职责，信息保密及责任追
究机制等。为了规范和加强发行人的信息披露行为，公司信息披露工作由公司董
事会统一领导和管理。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是
公司信息披露工作的直接责任人。
  为加强公司内部控制，规范公司预算管理活动，提高公司预算管理水平，促
进公司各项预算管理工作的科学化、规范化、程序化，使公司全面预算管理工作
顺利、有效进行，提高公司盈利能力，公司根据财政部《关于企业实行财务预算
管理的指导意见》（财企〔2002〕102 号）、《企业财务通则》、《企业内部控制基本
规范》及有关法律法规，结合公司实际，制定《甘肃能化股份有限公司全面预算
管理办法》（能化股份〔2023〕160 号），预算管理办法适用于公司及子企业全面
预算管理活动。该办法对全面预算组织机构及职能，全面预算的编制，预算编制
的授权审批程序，预算执行中的授权审批程序，预算调整中的授权审批程序，预
算分析与考核的授权审批等进行了制度性约定。公司设立了预算委员会等预算组
织机构并规定了其工作职责，预算编制按照“上下结合，分级编制，逐级汇总，综
合平衡”的程序进行。年度预算一经下达原则上不予调整，如遇特殊情况需调整的，
需经过严格审批后予以执行。通过预算的编制下达、执行调整和分析考核，实现
企业对生产经营活动的有效控制。
  为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对
外投资的安全，提高对外投资的效益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华
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人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规
范性文件及《甘肃能化股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际，制定了
《甘肃能化股份有限公司投资管理办法（试行）》（能化股份〔2024〕128 号）。该
办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司以及通过股东协议、公司章程、
董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的子公司。该办法对对外投资的组织
管理机构，对外投资的审批权限，对外投资的决策程序及管理，对外投资减值管
理等进行了制度性约定。公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会战略发展委员会是董
事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对重大投资决策进行研究并
提出建议。公司董事会战略发展委员会下设投资评审小组，主要负责战略发展委
员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见
书，提出投资建议。公司总经理为对外投资的实施负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调
整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。公司证券部根据对投资
项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。公司资产财务部为
对外投资的财务管理部门，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，
并协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件
管理等工作。公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
  为加强公司担保管理，规范担保行为，有效防范担保风险，维护国有资产安
全、完整，公司依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司监管指引第 8
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引》《深圳证券
交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引第 12 号—担保业务》等法律、行
政法规、司法解释的相关规定，结合公司章程及公司担保实际，制定了《甘肃能
化股份有限公司担保管理办法》（能化股份〔2023〕175 号）。该办法适用于公司及
所属子企业的担保管理工作。该办法对公司各部门的职责分工，担保单位和被担
保单位的担保条件，担保审批权限、规模和范围，担保审批流程，反担保，担保
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协议及反担保协议的订立，担保的信息披露，担保的日常管理和风险控制，违规
责任等进行了制度性约定。公司资产财务部是公司担保的主要管理部门；公司证
券部负责从上市公司担保监管要求层面对担保事项进行审核，并在指定媒体、网
站及时披露担保事项；公司风险防控与审计部、法律合规部及其他有关部室分别
从内控管理、合同审签管理层面对担保议案及担保协议的合法合规性进行审核，
法律合规部应对担保事项提供法律咨询。公司董事会或者股东会是担保事项的决
策机构，公司的一切担保行为，必须按规定经董事会或者股东会批准。董事会秘
书负责公司担保事项的信息披露，证券部是具体操作部门。公司及所属子企业应
当根据自身财务承受能力合理确定担保规模。
  为加强对甘肃能化股份有限公司全资子公司和控股子公司的管理，规范子公
司经营运行，建立健全有效的内控机制，保护投资者合法权益，促进公司健康运
行和规范发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套
指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
制定《甘肃能化股份有限公司子公司监督管理办法》（能化股份党字〔2023〕141
号）。该办法适用于公司、子公司、公司各职能部门及公司委派至各子公司的董事、
监事、高级管理人员。该办法规定了子公司管理的基本原则，子公司的设立，管
理机构及职责，经营决策管理，财务管理，人事管理，信息披露管理和重大信息
内部报告管理，内部审计监督管理，责任考核等相关内容。公司通过委派股东代
表、董事、监事，委派或推荐高级管理人员等方式实现对子公司的治理监控，参
与子公司经营管理决策、依法行使股东权利。公司对子公司生产经营进行定期和
不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。公司对所属子公
司的财务管理体制可根据管理需要进行监督或调整。子公司财务部门接受公司财
务部门的业务指导和监督。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时
可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。子公司及所属各单
位的财务审计机构、内部控制审计机构、资产评估机构由公司统一指定，不得自
行聘请。
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  为规范公司的筹资活动，减少筹资风险，降低资金成本，提高资金效益，公
司根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）《甘肃能化股份有限公司章
程》和国家有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《甘肃能化股份有限公司
筹资管理办法》（能化股份〔2023〕160 号）。该办法适用范围为公司及所属子企业
筹资管理活动。该办法对筹资活动业务流程，筹资资金的监管及使用等进行了制
度性约定。每年年底，资产财务部根据公司下年度资金预算及子公司提交有关筹
资预算，预测资金使用情况，编制筹资预算；对于项目筹资，由规划发展与环境
保护部、资产财务部、证券部对提请的投资项目进行可行性论证及评估后形成项
目筹资预算。总经理授权资产财务部部长按照年度筹资预算方案负责办理筹资业
务。资产财务部对预算内需要筹集的资金制定筹资方案。公司股东会是筹资事项
的最高决策机构。股东会决定公司筹资、发行债券或其他证券方式进行筹集资金
事项。资产财务部是公司筹融资管理的专职部门，统一负责资金筹措的管理、协
调和监督工作。分公司无权对外进行筹资，经营活动中所需资金应向公司申请。
子公司筹资需上报公司审批同意后执行。由于市场环境变化等确需改变资金用途
的，应当履行相应的审批程序，严禁擅自改变资金用途。
  为建立健全公司物资采购管理体系，规范采购行为，发挥规模优势，降低运
营成本，保障安全生产有效供给，公司根据《国有企业采购操作规范》
（T/CFLP0016-2023 版）有关规定，结合股份公司实际制定《甘肃能化股份有限
公司物资采购管理办法》（能化股份〔2023〕110 号）。该办法适用于股份公司及所
属企业物资采购管理工作。该办法对机构与职责，采购方式，采购分类，计划管
理，采购实施，供应商管理，仓储与供应，监督与责任等进行了制度性约定。
  公司高度重视安全生产管理工作，为保证公司长周期安全运行，保障员工和
财产安全，公司先后制订了一系列安全生产相关制度。为认真贯彻“安全第一、预
防为主、综合治理”安全生产方针，进一步加强公司安全生产管理，公司制定《甘
肃能化股份有限公司安全生产目标管理制度（试行）》（能化股份〔2023〕166 号）。
公司各单位主要负责人每年组织确定本单位安全生产目标。安全生产目标确定后，
按照分级管控、逐级落实责任的原则，制定确保完成目标的安全、技术和组织保
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障措施并组织实施。为贯彻执行《安全生产法》关于“企业必须推进安全生产标准
化建设”的规定，深入落实“管理、装备、素质、系统”四个要素并重原则，提升公
司安全生产标准化管理体系水平，改善企业安全生产条件，强化安全基础管理，
提升企业安全保障能力，持续推进企业安全治理体系和治理能力现代化，公司制
定《甘肃能化股份有限公司安全生产标准化管理体系检查考核制度（试行）》（能
化股份〔2023〕166 号），成立以主要负责人任组长，其他副职任副组长，公司相
关部室负责人等为成员的安全生产标准化管理体系领导小组。此外，公司还制定
了安全生产考核办法调动激发公司及子公司干部职工抓好安全生产工作的积极性、
主动性，做到责、权、利相结合和精准考核，确保实现安全生产目标；制定安全
生产责任奖惩制度增强员工安全意识，规范员工安全行为，强化现场安全管理，
维护安全管理正常秩序，落实各级安全责任，防止和减少事故，确保员工生命健
康和财产安全；制定安全生产事故隐患排查治理及报告制度从而形成公司自上而
下的监督检查和自下而上的全员安全生产事故隐患排查机制，及时消除事故隐患，
防止和减少事故，保障职工群众生命健康和财产安全等。
  为贯彻落实习近平生态文明思想，执行国家、省、市生态环境保护法律、法
规、条例、办法，保护和改善生态环境，保障公众健康，推进生态文明建设，促
进公司可持续发展，保障公司合法权益，规范公司生态环境保护行为，实现公司
高质量发展，公司制定《甘肃能化股份有限公司生态环境保护管理制度》（能化股
份〔2023〕119 号）。该制度适用于公司及工作内容涉及环保关联业务的子公司、
分公司。该制度对环境保护机构及职责，建设项目环境管理制度，施工环境管理
制度，固体废弃物污染环境防治制度，水污染环境防治制度，大气污染环境防治
制度，土壤污染防治制度，环境应急管理制度，清洁文明生产管理制度，生态恢
复和水土保持管理制度，环保档案管理制度，环境监测及排污许可管理制度，环
境信息公开制度取水许可和水资源费缴纳管理制度，人员培训、环境宣传管理制
度，环保责任考核管理制度等进行了制度性约定。公司将环境保护规划纳入公司
的发展规划，做到同部署、同安排，合理布局煤炭、风能、光能、火电、化工、
地热、制造业等产业，采取有利于环境保护的经济、技术和措施。坚持经济建设、
环境建设同步规划、同步实施、同步发展，坚持预防为主、防治结合、综合治理，
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实现经济效益、环境效益和社会效益的协调发展。
  （三）发行人的独立性
 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在
不能保持独立性、不能保持自主经营能力的情况。
日常生产经营管控系统，具备自主经营能力。
各层级职工的聘用或解聘、薪酬分配等，员工社会保障、工薪报酬等依据相关规
定独立管理。
资产及其他资源被无偿占用或使用的情况。
理层及生产、技术、财务等职能部门独立运作，并制定了相应的管理和控制制度，
各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，依法
独立运作。
务管理制度，独立做出财务决策，独立核算，规范管理。
  六、现任董事和高级管理人员的基本情况
  （一）基本情况
 截至本募集说明书签署日，本公司现任董事及高级管理人员基本情况如下：
                                     是否外部   是否存在违
 姓名      现任职务         任期起始日期
                                      兼职    法违规情形
 谢晓锋      董事长        2025 年 06 月至今     是      否
 王立勇       董事        2025 年 06 月至今     是      否
 苏统亨     董事、总经理      2025 年 06 月至今     否      否
 陈勇        董事        2025 年 06 月至今     否      否
 赵澄环       董事        2025 年 06 月至今     否      否
 刘桂林      职工董事       2025 年 06 月至今     否      否
 陈建忠      独立董事       2025 年 06 月至今     是      否
 刘新德      独立董事       2025 年 06 月至今     是      否
 王东亮      独立董事       2025 年 06 月至今     是      否
 张应芳      副总经理       2025 年 06 月至今     否      否
 张田录      副总经理       2025 年 06 月至今     否      否
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                                      是否外部   是否存在违
  姓名       现任职务        任期起始日期
                                       兼职    法违规情形
 王文建      财务总监        2023 年 04 月至今     否      否
 滕万军     董事会秘书        2016 年 07 月至今     否      否
  注：公司第十届董事会任期已满，按照《公司章程》规定，经甘肃能化股份有限公司第
十届董事会第四十七次会议及甘肃能化股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议通过，谢
晓锋、王立勇、苏统亨、陈勇、赵澄环等 5 人为公司第十一届董事会非独立董事，陈建忠、
刘新德、王东亮等 3 人为公司第十一届董事会独立董事；经甘肃能化股份有限公司第一届第
二次职代会第五次团长分团长联席会议决议通过，刘桂林担任公司第十一届董事会职工董事。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》
和中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平
衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系，公司撤销
监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会或监事职责统筹整合到董事会审计委员会，
依法行使相关监督职责。根据上级组织安排、公司换届及日常经营管理等需要，经甘肃能化
股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议通过，张锋刚先生不再担任公司总经理，聘任
苏统亨先生为公司总经理；高宏杰、邵嗣华、鲜旭红、王永忠先生不再担任公司副总经理，
聘任张应芳、张田录先生为公司副总经理；王宁先生不再担任公司总工程师。
  上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
  （二）现任董事及高级管理人员违法违规和严重失信情况
  截至本募集说明书签署日，未发现发行人现任董事、监事、高级管理人员存
在违法违规及严重失信情况。
  七、发行人主要业务情况
  （一）所在行业状况
  （1）我国煤炭行业现状
  自 2000 年起，世界煤炭产量和消费量呈现持续增长，成为增长最快的能源。
我国是世界第一大煤炭生产国和消费国，第三大煤炭资源储量国。我国富煤缺油
少气的能源结构决定了煤炭是我国经济运行中不可或缺的能源。煤炭是中国重要
的基础性能源，2023 年全国煤炭消费量占能源消费总量的 55.3%，大幅高于 26.5%
的世界平均水平。我国能源结构的现状和发展趋势决定了煤炭行业在今后相当一
段时期内仍将发挥其在能源供应方面的重要作用。与外国主要采煤国家相比，我
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国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露天矿开采的资源极少。未来，晋、
陕、蒙将是我国中长期内稳定的煤炭供给来源；其次是西南区及新甘宁等地区。
随着浩吉铁路运力的提升，北煤南运通道打通将促进三西区域先进产能快速投放
消费市场，我国煤炭产业格局将得到进一步优化。
   我国煤炭新增产能主要集中在国有大型煤炭企业，煤炭增量大多集中在国有
重点煤矿，地方和乡镇煤矿的产量则整体呈现下滑态势。我国国有重点煤矿产量
占比的逐步提高，代表了我国煤炭行业的集中度也将呈现上升趋势。
   我国煤炭行业属典型的周期性行业。2001 年以来，我国原煤产量总体呈增长
趋势，从 2001 年的 13.06 亿吨增长至 2023 年的 46.6 亿吨，累计增幅 256.81%。分
年度看，2001 至 2013 年原煤产量持续增长，2013 年增长到 39.5 亿吨；2014 至
持续增长态势，2023 年全国规模以上煤炭企业原煤产量 46.6 亿吨，同比增长 2.9%，
高。在一次性能源中，由于煤炭成本最低，以及我国富煤缺油少气的能源储备特
点决定了我国在相当长的时间内仍将保持以煤炭为主的能源消费结构，预计国内
未来煤炭需求将保持整体增长态势。未来，我国能源结构仍将以煤炭为主。伴随
国民经济快速发展，煤炭工业将面临新的发展机遇与挑战。综合经济结构调整、
技术进步和节能降耗等因素，预测电力、钢铁、建材等产业用煤将继续增长，煤
化工产业将成为新的增长点。
   价格方面，自 2003 年以来，国际、国内煤价呈现逐年上升态势并在 2008 年
金融危机爆发前达到顶点，随后受金融危机影响开始回落，此后煤炭价格受全球
经济运行情况及国内工业生产情况反复波动。受国内调整经济结构、各地加大环
保治理、煤炭产能增加以及进口煤炭冲击等因素影响，2013 年初以来，我国煤炭
需求直线下滑，煤企库存快速上涨，价格连续大幅下滑。我国煤炭价格指数由
煤价格从 2013 年末的 487 元/吨下降至 2016 年初的 300 元/吨左右。2015 年末与
煤炭行情大幅复苏。2017-2018 年，煤炭行业仍处在去产能阶段，行业先进产能释
放有限，叠加下游需求回暖，煤炭供需整体处于紧平衡状态，煤炭各品种价格总
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体呈现高位震荡走势。2019 年，随着去产能接近尾声以及先进产能的加速释放，
全年煤炭价格中枢呈平稳下降趋势。2020 年 1-4 月，受供需关系影响，煤炭价格
大幅下降，2020 年 4 月后逐步回暖。2021 年 2 月后，受国际能源供需关系失衡、
国内用电需求快速增长、异常气候、自然灾害等多重因素影响，国内煤炭供需持
续偏紧，煤炭市场高位震荡。2022 年，受全球能源供应紧张以及国内保供和价格
政策等影响，煤炭供需格局呈偏紧态势，产品价格保持高位。2023 年，我国持续
推进煤炭保供稳价工作，同时，由于煤炭需求增速不及预期，国内煤价重心不断
下移，总体价格位于合理区间。2024 年以来，煤炭价格整体呈震荡下行态势，以
秦皇岛港动力末煤（Q5500，山西产）为例，平仓价由 2024 年初的 921 元/吨震荡
下行至 2024 年 12 月末的 765 元/吨。2025 年，煤炭价格延续下行趋势，一季度受
新疆、山西等地新增产能释放及进口煤冲击影响，均价进一步下降。
  受煤炭价格波动影响，与发行人煤种类似的其他同行业上市公司 2022 年至
如下表所示：
                                            单位：亿元
  公司名称          2024 年         2023 年      2022 年
   甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  甘肃能化         12.15           17.38       31.69
  中国神华         688.65          695.98      816.55
  陕西煤业         365.57          358.87      530.89
  中煤能源         249.54          257.49      253.78
  晋控煤业         39.13           33.01       30.44
  新集能源         26.83           21.09       20.64
  郑州煤电          3.60            2.18        3.18
  大有能源         -10.46          -3.99       18.44
  山煤国际         31.58           68.00       109.95
  数据来源：上市公司公开披露的年度报告。
  （2）我国煤炭行业发展前景
淘汰落后产能、改善安全状况、加强环境保护等入手，实现煤炭资源的长期可持
续发展。随着行业集中度的提高和重点电煤与市场煤价格的靠拢，政府逐步放开
了对电煤价格的干预措施，煤炭价格的形成机制已基本实现了由计划向市场的过
渡。2012 年 12 月，国务院办公厅印发了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》
（国办发201257 号），取消电煤价格双轨制和重点合同；国家发改委发布了
《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》（发改价格20123956 号），自
制作用的充分发挥，为市场主体的公平竞争创造良好的外部环境，有利于煤炭行
业的持续健康发展。
  在煤炭与主要用煤行业产能过剩、替代能源快速发展的形势下，中国政府正
在加快供给侧改革，从“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”等方面加大
改革力度，并成立工业企业结构调整专项基金，用于支持钢铁、煤炭等行业去产
能。国家有关部委也研究制定相关工作方案，引导煤炭落后产能有序退出，严控
新增产能，鼓励大型煤炭企业对中小煤矿兼并重组，以提升行业集中度、推动产
业结构向中高端升级。2015 年下半年以来，政府对行业产能过剩给予了充分的重
视并陆续出台修复措施，包括一系列打非治违、关税调整、税费减免、减产等措
施，2016 年 2 月，国务院发布文件《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困
发展的意见》（国发〔2016〕7 号），对进一步化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭
企业实现脱困发展从总体要求、主要任务、政策措施、组织实施四个方面对煤炭
行业化解过剩产能的问题给出了指导意见。截至 2020 年末，全国累计退出煤矿
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完成《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发20167 号）
提出的化解过剩产能奋斗目标。2021 年末，由于煤价上涨较多、供应偏紧，政府
推出保供政策。2021 年 12 月，中央经济工作会议上强调，要立足于以煤为主的基
本国情，要确保煤炭等初级产品供给要保障稳定，煤炭的退出要建立在新能源安
全可靠替代的前提下。2022 年 2 月 3 日，国家发改委、工信部、生态环境部、国
家能源局四部门发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年
版）》，针对煤炭等重点领域提出了节能降碳改造升级方案，对有效提升重点领
域能效水平，降低碳排放强度，加快煤炭行业实现绿色低碳高质量发展，加快煤
炭行业企业兼并充足，提升行业集中度具有重要指导作用。2022 年 2 月 24 日，国
家发展改革委发布《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，指出进一
步完善煤炭市场价格形成机制，既要充分发挥市场配置资源的决定性作用，也要
更好发挥政府作用，在坚持煤炭价格由市场形成基础上，提出煤炭价格合理区间，
健全调控机制、强化区间调控，引导煤炭价格在合理区间运行，促进煤、电价格
通过市场化方式有效传导。进一步完善煤炭市场价格形成机制，是实现有效市场
和有为政府更好结合、强化市场价格调控的重要机制创新，有利于稳定市场预期，
遏制投机资本恶意炒作，防止煤炭价格大起大落；有利于理顺煤、电价格关系，
促进上下游行业协调高质量发展；有利于发挥煤炭作为基础能源的兜底保障作用，
更好保障能源安全稳定供应；有利于稳定下游企业用能成本，保持经济平稳运行。
有利于煤炭行业的持续健康发展，为市场主体的公平竞争创造良好的外部环境。
  《“十四五”现代能源体系规划》提出，当前能源安全新旧风险交织，“十四五”
时期是我国能源低碳转型的重要窗口期，我国能源安全保障将步入构建现代能源
体系的新阶段。在“十四五”期间，我国将优化煤炭产能布局，建设煤炭供应保障
基地，完善煤炭跨区域运输通道和集疏运体系，增强煤炭跨区域供应保障能力。
并以发展先进产能为重点，布局一批大型现代化煤矿，持续优化煤炭生产结构。
同时推动煤炭和新能源优化组合，提升绿色发展能力。
  具体来看，未来几年之内我国煤炭行业发展将呈现以下几个特点：
  供给方面，国内煤炭市场的供给主要取决于生产规模和产能释放情况。其中
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生产产能规模主要受国家审批进度和矿井自身建设进度影响；产能释放情况则受
短期因素影响较大（如违法违规生产、政策性限产、安全环保检查、运输限制、
天气干扰、超前掘进程度等）。2024 年政策层面力求兼顾安全生产和稳产保供的
平衡，主产地安监形势对煤炭产能利用率形成扰动，原煤产量先抑后扬，四季度
累计增速由负转正，煤炭进口量仍保持较快增长。进口煤具有一定价格优势且可
调节国内供需，因此国内市场每年存在一定的进口煤供给。2016 年以来，煤炭市
场进入后供给侧结构改革时期，由淘汰落后产能转变成先进产能建设和释放中，
随着先进产能的不断释放和增加，煤炭铁路运力逐步提升，煤炭行业已进入产能
扩张周期。2019 年全年煤炭消费增速放缓，而煤炭产量保持稳步增长，全国煤炭
市场供需格局已由总体平衡向宽松方向转变。2019 年全国原煤产量 38.5 亿吨，同
比增长 4.0%；2020 年全国原煤产量 39 亿吨，同比增长 1.5%；2021 年全国原煤产
量 41.3 亿吨，创历史新高，同比增长 5.7%；2022 年全国原煤产量 45.6 亿吨，同
比增长 10.5%；2023 年全国原煤产量 46.6 亿吨，同比增长 2.2%；2024 年全国原煤
产量 47.6 亿吨，同比增长 2.1%。
  需求方面，煤炭的下游需求主要集中于电力、钢铁、建材和化工，四个行业
耗煤合计占比约 87%，对煤炭需求起到决定性的作用。2019 年我国能源消费总量
源消费总量的 57.7%，比上年下降 1.5 个百分点。2020 年、2021 年、2022 年全国
煤炭消费量同比增长 0.6%、4.6%和 2.9%。2022 年，全国规模以上电厂火力发电
量累计为 58,531.3 亿千瓦时，相比 2021 年同期增长 9.3 个百分点，火电需求旺盛，
火电行业耗煤量增加；2022 年，全国累计生产粗钢 10.13 亿吨，同比下降 2.10%，
累计日产 277.53 万吨；生产生铁 8.64 亿吨、同比下降 0.80%，累计日产 236.67 万
吨；生产钢材 13.40 亿吨、同比下降 0.80%，累计日产 367.22 万吨，钢铁行业在粗
钢产量压减的目标下，耗煤量有所下降。中国煤炭消费量呈现上升趋势，煤炭需
求增长，刺激煤炭产量上升。2023 年，我国能源消费总量 57.2 亿吨标准煤，比上
年增长 5.7%，其中煤炭消费量增长 5.6%，煤炭消费量占能源消费总量比重为
增长，钢铁、建材等非电耗煤需求不及预期，但化工用煤保持增长。煤炭仍锚定
国内能源基本盘，预计 2025 年煤炭消费维持小幅增长，清洁能源发展势头迅猛，
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但对于煤电的替代难以一蹴而就。2025 年煤炭供需保持适度平衡，煤价仍将处于
相对高位水平。
  行业集中度决定了产量控制能力。对比国际水平，我国行业集中度仍旧偏低，
整合空间巨大。煤炭需求下降、行业盈利能力持续下滑等因素，为政府逐步关停
小煤矿提供了契机。而随着行业集中度的提高，能够加强对于供给的控制力度，
恢复理性供需，从而避免市场无序扩张，是实现市场力量倒逼产能出清的重要基
石。随着供给侧改革的逐步推进，煤炭行业呈现出由大中小煤矿并举、中小煤矿
为主，逐步转型到大型煤矿为主的趋势。
  随着产业结构调整步伐加快，全国煤矿数量大幅减少，大型现代化煤矿已经
成为全国煤炭生产主体。根据中国煤炭工业协会发布的《2024 煤炭行业发展年度
报告》，全国煤炭产量首次跃升至 47.8 亿吨，比 2020 年增加 8.8 亿吨。4 年来，
全国累计生产煤炭 181.8 亿吨，约占全国一次能源生产总量的 66.6%，煤炭消费约
占能源消费总量的 55%。全国煤矿数量由 4,600 余处减少到目前的 4,300 处以内，
平均单井(矿)规模由 110 万吨/年左右提高到 140 万吨/年以上，年产 120 万吨以上
的大型现代化煤矿已经成为我国煤炭生产主体。建成年产千万吨级煤矿 83 处、产
能达到 13.6 亿吨/年，比 2020 年增加 31 处、产能增加 5.4 亿吨/年。大型企业采煤
机械化程度由 98.86%提高到 99.32%。全行业安全高效矿井(露天)数量由 973 处发
展到 1238 处，产量占全国的比重由 60%提升到 71.2%。全国原煤产量 47.8 亿吨，
同比增长 1.2%。据海关总署数据，全国累计进口煤炭 5.4 亿吨，同比增长 14.4%；
全国累计出口煤炭 666 万吨，同比增长 49.1%。煤炭库存上，截至 2024 年 12 月
末，全国重点煤炭企业存煤 6,800 万吨，同比增长 14%；火电厂存煤约 2.3 亿吨，
同比增长 12.2%，再创历史新高，可用约 28 天；主要港口存煤 7,010 万吨，同比
增长 11.1%。固定资产投资上，2024 年煤炭行业固定资产投资同比增长 9.1%，增
幅比 2023 年回落 2.7 个百分点；其中民间固定资产投资同比增长 4.0%，增幅比
入 3.16 万亿元，同比下降 11.1%；实现利润总额 6046.4 亿元，同比下降 22.2%，
亏损企业数量达到 2175 个，行业亏损面为 42.0%。
  中小型煤炭企业普遍采取限产保价，甚至停产的措施应对外部不利环境，导
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致铁路装车和港口的资源供给主要集中在大型煤炭企业手中。大型煤炭企业为了
确保市场份额，让利不让市场，虽然也面临成本倒挂的压力，但生产和销售煤炭
数量保持增势，对中小煤炭企业形成生存压力。随着大型煤企的产销量大增，其
市场的话语权也随之增强。大型煤炭企业具有优先配置铁路资源的优势，容易形
成一体化产运销体系，并降低成本，减少营业支出。而中小煤企由于资源有限，
融资困难，开始出现资金断裂的情况，资金压力是造成中小煤企被兼并的重要原
因之一。大型煤炭企业在政策、资金、管理、销售等各方面的优势将会更加明显。
 我国现代科学技术的新成果已广泛应用到煤炭领域，为我国煤炭行业的发展
提供了强有力的帮助。例如，从煤炭开采技术来看，国内外先进企业已在煤炭生
产工艺综合机械化的基础上，借助微电子技术和信息技术的新成果，向进一步自
动化方向发展，伴随而来的则是生产效率和企业经济效益的大幅提高。同时，我
国综放开采技术已达到国际领先水平，综放开采已经成为厚煤层矿区实现高产高
效的主要途径。大力开发和应用高新技术，为改变目前落后状况，提高煤炭企业
竞争力，提供了有力支持。
 我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”。在未来较长的时间里，煤炭在
我国能源消费结构中仍占据绝对主导地位。煤炭是我国能源安全和经济安全的基
础，在中国能源发展战略格局中具有不可替代的重要地位，丰富的煤炭资源能够
为我国经济的长期稳定发展提供有力保障。
  （3）煤炭行业竞争格局
 随着中央和地方政府通过推进能源供给侧结构性改革，加大产能过剩行业企
业关停并转或剥离重组，煤炭行业优胜劣汰降低产能，兼并重组调整结构将成为
发展常态，行业集中度的不断提升，将为中大型煤炭企业提供有利的发展机遇。
 当前，我国能源保供已由攻坚战转入常态化，同时，“碳达峰、碳中和”的推
进，对能源行业提出了加快绿色转型、确保能源资源安全等更高的要求。煤炭企
业既要面临传统煤基能源产业转型升级的压力，又要面临新能源技术突破带来的
巨大挑战。
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  （1）电力行业现状
  全国装机规模及发电量平稳增长，“双碳”目标背景下，装机结构延续清洁化
趋势，非化石能源发电装机首次超过火电装机规模，但受制于资源和技术制约以
及运行的稳定性，目前火电仍是我国电力安全稳定供应的基础性电源及灵活调节
的支撑型电源。
  从发电装机数据来看：2024 年全年全国累计发电装机容量约 33.5 亿千瓦，同
比增长 14.6%。其中，火电装机容量达 14.4 亿千瓦，同比增长 3.8%；水电装机容
量约 4.36 亿千瓦，同比增长 3.2%，太阳能发电装机容量约 8.87 亿千瓦，同比增长
瓦，同比增长 6.9%。
  从用电数据来看，2024 年全社会用电量累计 98521 亿千瓦时，同比增长 6.8%。
其中，第一产业用电量 1357 亿千瓦时，用电量同比增长 6.3%；第二产业用电量
  （2）电力行业未来的发展前景
  经过近年持续的快速扩张，中国国内的电力供需矛盾已经得到明显改善，电
力行业由早先“硬短缺—电源短缺，发电能力不足”逐步转变为“软短缺—电网不足，
电能输送受限”，电源扩张的紧迫性得到缓解。但电力行业作为国民经济的先行行
业，具有超前发展的特点，未来国内电力生产行业投资仍有望保持一定增速，但
装机规模总体增速将有所放缓，同时电源建设将更多的侧重结构调整，火电新增
装机规模将有所萎缩，核电、水电、风电等可再生能源和清洁能源将获得更好的
发展机遇。与发达国家相比，我国电力消费水平尚处于较低阶段，人均用电量还
未达到世界平均水平，仅为发达国家平均水平的 20%，未来伴随中国工业化和城
市化进程的推进，国内的电力需求仍有望持续增长，电力行业具有很大的发展空
间。同时，随着“上大压小”、“节能调度”、“竞价上网”、“大用户直购电”和“售电
侧改革”等政策的逐步推广，电力体制改革将进一步深化，电力生产行业内的竞争
将逐步加大，行业内优势企业的竞争实力将逐步显现。
  新型电力系统建设持续推进。根据 2023 年 6 月 2 日国家能源局发布的《新型
电力系统发展蓝皮书》以及 7 月 11 日中央深改委会议审议通过的《关于深化电力
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体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，新型电力系统主要着眼于解决在
高比例新能源供给消纳体系发展趋势下，满足电力保供与系统稳定运行，增加系
统调节与支撑能力，以保障国家能源安全。电力市场是新型电力系统建设的重要
支撑，随着燃煤发电量及工商业用户全面进入电力市场，以及国家稳妥推进新能
源参与电力市场交易的相关政策推动，近年来电力市场交易规模及占比增速较快。
综上，电力作为国民经济基础产业之一，未来仍拥有较大的发展空间。
源体系规划》（以下简称：《规划》）。《规划》是根据《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》编制，主要阐明我国
能源发展方针、主要目标和任务举措，是“十四五”时期加快构建现代能源体系、
推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领。
  《规划》明确，在能源保障方面，到 2025 年，国内能源年综合生产能力达到
“十四五”时期，单位 GDP 二氧化碳排放五年累计下降 18%。到 2025 年，非化石能
源消费比重提高到 20%左右，非化石能源发电量比重达到 39%左右，电气化水平
持续提升，电能占终端用能比重达到 30%左右。在能源系统效率、节能降耗方面，
“十四五”时期，单位 GDP 能耗五年累计下降 13.5%。能源资源配置更加合理，就
近高效开发利用规模进一步扩大，输配效率明显提升。电力协调运行能力不断加
强，到 2025 年，灵活调节电源占比达到 24%左右，电力需求侧响应能力达到最大
用电负荷的 3%—5%。在创新发展能力方面，“十四五”期间，能源研发经费投入
年均增长 7%以上，新增关键技术突破领域达到 50 个左右。在普遍服务水平方面，
人民生产生活用能便利度和保障能力进一步增强，电、气、冷、热等多样化清洁
能源可获得率显著提升，人均年生活用电量达到 1000 千瓦时左右，天然气管网覆
盖范围进一步扩大。乡村清洁能源供应能力不断增强，城乡供电质量差距明显缩
小。
  《规划》提出，展望 2035 年，能源高质量发展取得决定性进展，基本建成现
代能源体系。非化石能源消费比重在 2030 年达到 25%的基础上进一步大幅提高，
可再生能源发电成为主体电源，新型电力系统建设取得实质性成效，碳排放总量
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达峰后稳中有降。
  （1）化工行业发展概况
  化肥是农业生产不可缺少的基础资料，其使用范围广、用量大，素有“粮食的
粮食”之称。据公开数据统计，化肥支出在粮食生产成本中约占 23%，仅低于人工
成本与土地费用，而且，调整化肥施用量也是粮食单产增加的主要手段，由于粮
食安全性至关重要，因此化肥安全也已上升到了国家战略高度。
  我国作为农业大国，人口众多，政府始终高度重视农业发展。从化肥需求来
看，从 1990 年至今，我国化肥的产量和消费量均居世界首位。全国有 2/3 的化肥
用在粮食作物上，近一半的粮食产量是来自于化肥的施用。化肥的需求主要受到
农作物种植计划、采购模式以及天气情况的影响。受种植计划影响，在我国通常
干旱，对化肥的需求量产生较大的影响。气候也会对作物收成产生较大的影响，
进而影响农民收入，也会影响到化肥的购买力。此外，我国的农民偏好使用氮肥，
全国农业技术推广服务中心对 88 个化肥经销商的调查结果显示，农民购买氮肥所
占的比重最大，为 41%，其次是复混肥，占 28%。而磷肥和钾肥的比重仅占 18%
和 12%。我国氮、磷、钾的消费比例仅为 1：0.32：0.17，农业部要求的比例为 1：
用于粮食作物，40%用于经济作物和其他行业。
  在我国人均粮食占有量低、播种面积减少的形势下，提高化肥施用率和利用
率成为提高粮食产量的必然要求。目前，在耕地面积难以增加的前提下，大幅度
提高粮食单产是解决人民营生问题、确保粮食安全的唯一选择，而化肥的增产作
用是其中最为重要的措施之一。
治冲突、国际形势变动、原材料价格上涨等因素影响全球化肥市场供应存在诸多
不确定性，局部地区供应紧张的局面频发。全球化肥需求量在 2021 和 2022 年分
别同比下降 1.43%和 4.78%，随着公共卫生事件的结束和春播需求食品消费的恢复，
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   在 2023 年之前，随着我国农业生产方式的转型和环保政策的加强，化肥需求
量整体呈现出下降趋势。同时，化肥价格受到多种因素影响，如原材料成本市场
供需关系以及国际贸易环境等，导致了我国化肥行业市场规模的波动变化趋势。
之后又回升到 2023 年的 7024.39 亿元。从细分产品来看，2023 年钾肥规模为
动化肥需求提升，同时全球货币量化宽松政策导致化肥价格不断走高，我国也出
台了化肥出口配额政策，加大出口法检力度。化肥价格有一定回落。近年来，国
家层面高度重视化肥行业的健康有序发展，相关部门积极制定并不断完善化肥行
业政策，从化肥产量、利用率、施用方式、原料结构、产品质量、经营企业的税
率、产品进出口税率等方面出台政策调整化肥市场秩序，逐步清退了行业内的落
后过剩产能，同时氮肥和磷肥新增产能相对受限，化肥行业产能严重过剩时代已
经过去。在经历前期的快速发展之后，目前国内化肥行业已经进入存量整合、转
型升级的发展时期。
   （2）化工行业前景
   化肥行业技术和资金壁垒较高，属于资源型、资本密集型和技术密集型的行
业，行业有着典型的规模经济效应，大型化肥企业具有较好的市场竞争力。规模
效益和工艺技术先进是化肥企业能否持续经营的必要条件。目前我国化肥行业企
业有 2000 余家，企业间竞争比较激烈。随着国家产业政策的实施和行业准入门槛
的提升，产业集中度低、布局分散的格局将会改变，化肥行业将向规模化、低成
本、高效能、环保型、差异化方向发展，基本形成垄断竞争的产业格局。
   第一，以成本为导向的竞争模式将成为主流，化肥企业必须坚持成本领先战
略，实施一体化发展模式，不断延伸产业链，才能逐步提高自身的竞争力和生存
能力，从而实现可持续发展。化肥产品特别是基础化肥具有同质性，原料成本在
销售收入中占有很高的比例，在行业整体盈利水平下降的情况下，只有通过降低
成本来获得市场竞争优势。化肥生产企业要维持原有的利润率和市场占有率，必
须降低生产成本，如采用低价原料、实现多项产品联产、加强节能降耗，发展循
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环经济等，以此降低生产成本，增加利润来源。
 第二，优化产品结构成为化肥行业企业发展的必然选择。国家大力推进低碳
减排的施肥模式，发展现代生态农业，要求化肥产品向复合化、专业化、精细化
转变。随着农民科学用肥、平衡施肥意识的增强，国内新型肥料开发正在加快进
行，新型肥料将进入一个加速发展的新时期。国家产业政策导向功能逐渐增强，
确定调整优化品种结构，重点发展高效复合肥、缓控释肥等高端产品，提高钾肥
供应能力和高浓度化肥的比例。此外，规模化种植模式使更大化肥消费能力的规
模经营者或合作社对化肥产品的鉴别能力将明显提高，将在市场上选择技术含量
更高、价值更大、效果更好的化肥产品。这也要求化肥生产企业必须加强工艺和
技术创新，优化产品结构适应市场需求。
 第三，化肥企业发展模式将向生产经营型转变。化肥生产企业与流通企业加
速融合、双向进入，从单一生产、流通型向生产经营型、服务型转变。未来的产
业格局将是，生产商——有品牌的综合服务商——土地经营者，即：上游是化肥、
农药生产商，中间是生产商自建或现有农资流通企业改造后的综合服务商，下游
是直接的农业生产商。分散的纯粹意义上的零售商将逐步减少。化肥行业未来的
竞争领域正由单一的化肥生产向产业链上下游环节延伸，形成工商联合的供应链
竞争，单一品种生产模式越来越难以生存。成本是生存发展的关键，而生产领域
降低成本的空间相对有限，而向上下游延伸并形成产业链则可以最大限度地降低
成本，增多盈利点，提升竞争力。目前国家政策支持化肥行业集中和整合，未来
这一进程将不断加快，伴随生产资源结构的调整，流通领域的变革将加快。生产
与流通企业通过重组洗牌，产业集中度进一步提高，工商合作加强，中小企业的
生存空间将逐步压缩，单一、分散的零售商将逐步减少甚至被淘汰。
  （二）公司所处行业地位
 甘肃能化股份有限公司的前身为靖远煤电股份有限公司，于 1994 年 1 月在深
交所上市，是西北地区首家煤炭行业上市公司。公司核心业务为煤炭开采和销售，
同时具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能
力和完整的煤炭产、供、销业务体系和煤电一体化产业链条。
 煤炭板块为公司核心业务，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红
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古、武威天祝和酒泉肃北等地，区域市场占有率较高，拥有相对稳定的客户群，
区域公路、铁路运输条件便利。发行人是甘肃省国资最大煤炭生产企业，2024 年
公司原煤产量 1,907.21 万吨，是甘肃省煤炭供应和能源保障体系中重要的组成部
分。
   公司电力板块主要由子公司白银热电、固废物热电等公司负责运营。截至
司装机容量 4×25MW，洁能热电瓦斯发电装机容量 9MW。为优化煤电主业布局，
公告投资建设 庆阳 2*660MW 煤电项目， 2025 年 2 月公告将投资建设兰州
到 4,829MW。
     （三）公司面临的主要竞争状况
   公司主要煤炭产品为动力煤和配焦煤，主导产品以不粘煤为主，伴有少量的
弱粘煤和长焰煤，具有低硫、低灰、低磷、高发热量等特点，属优质环保动力煤，
广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。
   经过多年的投入和不断创新，公司掌握了成熟的煤炭采掘、瓦斯抽采与治理
等技术，特别是煤与瓦斯突出、冲击地压、大倾角、急倾斜等复杂地质条件下煤
炭资源深部开采的关键技术。白银热电两台超临界火电机组系热电联产机组，上
网电量和机组利用小时等指标居省内前列，单位煤耗较低，具备较强的竞争优势。
   公司煤炭生产地处甘肃省靖远矿区、景泰矿区、兰州红古海石湾矿区、武威
天祝矿区、酒泉肃北吐鲁矿区等区域，地理位置相对优越，区域市场占有率较高，
拥有相对稳定的客户群和较强的主导定价能力，区域公路、铁路运输条件便利，
煤炭销售渠道畅通。
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  公司长期从事矿井建设和煤炭生产组织管理，在煤炭开采、安全管理方面有
较为先进的技术和成熟经验，在火电机组建设运维，煤、电、化项目建设，一体
化调度经营和日常管控方面经验丰富，培养形成了专业人才队伍，拥有成熟的管
理团队。
  公司在瓦斯发电及清洁利用、热电联产、页岩油等项目建设运营方面有成熟
经验，拥有勘察设计、设备租赁、矿山建筑等产业配套体系，通过煤化工、焦煤
等项目的建设，有望加快产品结构调整和产业转型发展，形成煤、电、化、建产
业一体化发展格局，企业抗周期性风险能力较强，转型升级基础坚实。
  （四）公司经营方针和战略
划之年，力争“十四五”末，实现煤炭产能 2,314 万吨、电力装机容量 283 万千瓦、
化工产品产能 77 万吨。努力锻造发展方式新、公司治理新、经营机制新、布局结
构新的现代新国企，综合实力位列中国能源企业（集团）100 强。公司将深入实施
国有资本布局优化和结构调整“6+1”行动，聚焦产业结构优化升级、链条韧性培育
锻造、绿色低碳转型，持续打好产业基础高级化、产业链现代化攻坚战，构建具
有能化股份特色的现代化产业发展体系，为实现“十五五”良好开局打牢基础。
理摆布生产接续，组织正规循环作业、均衡从容生产，8 对生产矿全年按核定生产
能力组织生产。抓好景泰白岩子项目运行，加速推动红沙梁煤炭开发项目露天矿
完成联合试运转和海石湾矿井提升通风系统改造项目二期工程施工。加速布局电
力产业。加快推进兰州新区 2×350MW 热电联产项目建设，确保 2025 年建成投运；
庆阳 2×660MW 煤电项目预计 2027 年建成发电；统筹做好新增 2×1000MW 热电项
目前期准备工作。做精做细煤化工产业。以目标管理为抓手，全力推进清洁高效
气化气综合利用（搬迁改造）二期项目建设建成完工。同步谋划精细化工后续产
业，构建化工新材料、合成气及甲醇下游精细化工产业集群，逐步提升煤化工产
业链现代化水平。
在强化煤炭主业核心支撑地位基础之上，促进绿色可再生能源产业发展，积极开
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展煤层气燃烧利用开发研究，立足海窑地区丰富的煤层气储量资源赋存优势，谋
划新建地面抽采井，对井下抽出的低浓度瓦斯氧化后进行发电利用，力争“十四五”
末煤层气抽采量达到 1.87 亿 m?/年，形成煤层气抽采利用产业链。超前谋划，努力
争取兰州新区 120MW 新能源建设指标，构建煤电与新能源发电多元互补体系，为
新旧动能转换提供支撑。构建煤-化-精细化工产业链。在抓好“主链”项目建设的同
时，积极布局精细化工产业链，力争在白银市高新区、庆阳能源基地建设化工新
材料产业集群，建成以煤气化技术为龙头的煤化工基地、煤炭高效清洁利用基地
以及高附加值化工新材料基地，促进煤炭清洁高效利用和煤炭产业转型升级。构
建煤-服务-生产性服务产业链。统筹产业协调发展，提升服务和生产服务能力，
推进基建施工、机械制造、设备检测、设计等产业升级和数字化转型，逐步向技
术、装备、设计、营销、生产服务等系统集成转变，调整优化资源配置，提高煤
炭生产链条韧性，切实解决企业内部发展不平衡、不充分的问题。
实《中共中央 国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，坚定不移走
新型工业化、安全绿色智能化、清洁高效低碳集约化发展之路。推进资源高效清
洁利用，抓好现有 5 个洗煤厂运行的基础上，加快大水头矿、魏家地矿洗煤厂建
设，开展红会一矿洗煤厂前期工作；推进肃北红沙梁煤矿选煤厂联合试运转，并
投入运行。全力推动绿色矿山建设，推行绿色设计，开展节能降碳技术改造，统
筹推进大水头煤矿、魏家地煤矿、王家山煤矿矿山地质环境恢复治理和海石湾煤
矿西部回风井矿井水处理系统建设工程，积极参与绿色矿山体系认证，2025 年末
公司所有生产矿井建成绿色矿山。大力推广煤层膏体充填绿色开采技术，降低煤
矸石升井量，实现矿产资源安全绿色开采。加快实施海石湾抽采煤层气氦气分离
中试项目和硅煤、活性炭、褐煤制有机肥等煤炭清洁高质化利用项目，构建围绕
煤炭产业集成高效、良性互动、协同发展新格局。深入做好污染防治工作，按照
国家和地方能源消耗总量和强度控制目标，统筹发展和减排，建立健全配套制度，
完善能源消耗总量和强度调控，加快现役煤电机组节能降碳改造、灵活性改造、
供热改造“三改联动”，淘汰明令禁止使用的高耗能设备，新上设备力争达到能效
先进水平，严格新上项目能耗和碳排放把关，确保项目建设“三同时”执行率、环
保设施运行合格率均达到 100％。积极开展白银热电碳捕集联产碳基增效肥绿色
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  产业链项目，推动实现治污碳减排和资源高效利用双赢新局面。合法依规处置危
  废，抓好厂界噪声管理，加强煤场、料场等区域的大气污染防治管理，持续深入
  推进蓝天、碧水、净土保卫战。
       （五）公司主营业务情况
       公司核心业务为煤炭开采和销售，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，
  兰州红古、武威天祝和酒泉肃北等地，截至 2024 年末，拥有 8 对生产矿井，核定
  年产能 1,624 万吨；3 个在建矿（其中景泰白岩子矿井、红沙梁露天矿处于联合试
  运转阶段，红沙梁井工矿正在建设中），在建年产能 690 万吨。同时具备煤炭地
  质勘察与测绘服务、瓦斯发电、热电联产、机械检修、检测检验、建筑施工、矿
  建建筑、煤炭储运、油页岩炼油、煤层气开发利用、气化气高效清洁利用等业务
  能力和完整的煤炭产、供、销业务体系、煤电一体化产业链条。
                           表：近三年及一期发行人营业收入情况
                                                                                   单位：万元、%
业务类型
             金额          占比         金额        占比             金额        占比             金额        占比
 煤炭      121,565.29      63.46   744,861.09 77.56         864,170.45   76.75       960,799.45   78.36
 电力       47,740.97      24.92   134,771.35 14.03         147,669.10   13.12       148,580.30   12.12
化工产品       9,447.21       4.93    38,345.70   3.99         45,697.20    4.06        35,212.64   2.87
建筑安装       4,433.71       2.31    20,345.55   2.12         33,128.59    2.94        24,464.83   2.00
 其他        8,369.94       4.37    22,073.37   2.30         35,240.89    3.13        57,076.47   4.65
 合计      191,557.13     100.00   960,397.06 100.00       1,125,906.22 100.00      1,226,133.70 100.00
                               表：近三年及一期发行人营业成本情况
                                                                                   单位：万元、%
业务类型
          金额           占比          金额            占比           金额          占比           金额          占比
 煤炭     89,398.38     59.13      448,036.96      69.50     495,524.67     68.65      426,550.76    65.57
 电力     41,038.71     27.14      112,403.68      17.44     121,815.68     16.88      127,338.54    19.57
化工产品     9,898.69      6.55      36,836.80       5.71       41,429.55      5.74      30,910.31      4.75
建筑安装     3,981.88      2.63      21,346.54       3.31       33,346.76      4.62      19,613.53      3.01
 其他      6,867.12      4.54      25,996.65       4.03       29,687.39      4.11      46,133.10      7.10
合计      151,184.77    100.00     644,620.62   100.00       721,804.06     100.00     650,546.24    100.00
       报告期内，发行人营业收入分别为 1,226,133.70 万元、1,125,906.22 万元、
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  入的比重维持在 60%以上，是发行人收入最重要的来源，报告期内收入规模呈下
  降态势，主要系 2022 年煤炭价格达到峰值后持续回落所致。报告期内发行人电力
  业务收入分别为 148,580.30 万元、147,669.10 万元、134,771.35 万元和 47,740.97 万
  元，收入占比维持在 10%以上，是发行人的第二大收入来源。报告期内发行人化
  工业务收入分别为 35,212.64 万元、45,697.20 万元、38,345.70 万元和 9,447.21 万
  元，报告期内呈波动态势。报告期内发行人建筑安装业务收入分别为 24,464.83 万
  元、33,128.59 万元、20,345.55 万元和 4,433.71 万元，报告期内波动较大，主要与
  建筑行业景气度以及承接工程的数量相关。报告期内，发行人其他业务收入分别
  为 57,076.47 万元、35,240.89 万元、22,073.37 万元和 6,867.12 万元，主要与煤炭主
  业相关的其他业务，包括机械、勘测等，报告期内持续下降。
                          表：近三年及一期发行人营业毛利润情况
                                                                              单位：万元、%
业务类型
           金额        占比         金额              占比        金额          占比         金额          占比
 煤炭      32,166.91   79.68    296,824.13      94.00     368,645.78    91.23    534,248.69    92.82
 电力       6,702.26   16.60    22,367.67         7.08    25,853.42      6.40    21,241.76      3.69
化工产品      -451.48    -1.12     1,508.90         0.48     4,267.65      1.06     4,302.33      0.75
建筑安装      451.83      1.12    -1,000.99         -0.32    -218.17      -0.05     4,851.30      0.84
 其他       1,502.82    3.72    -3,923.28         -1.24    5,553.50      1.37    10,943.37      1.90
合计       40,372.34   100.00   315,776.44    100.00      404,102.16    100.00   575,587.46    100.00
                          表：近三年及一期发行人营业毛利率情况
       业务类型          2025 年 1-3 月          2024 年           2023 年             2022 年
        煤炭              26.46%              39.85%          42.66%             55.60%
        电力              14.04%              16.60%          17.51%             14.30%
       化工产品             -4.78%               3.94%           9.34%             12.22%
       建筑安装             10.19%              -4.92%          -0.66%             19.83%
        其他              17.95%             -17.77%          15.76%             19.17%
        合计              21.08%             32.88%           35.89%             46.94%
       报 告 期 内 ， 发 行 人 毛 利 润 分 别 为 575,587.46 万 元 、 404,102.16 万 元 、
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过 75%，报告期内呈下降态势，主要系 2022 年煤炭价格大幅上涨、2023 年及 2024
年煤炭价格回落所致；毛利率分别为 55.60%、42.66%、39.85%和 26.46%。
   报告期内，公司电力板块的毛利润分别为 21,241.76 万元、25,853.42 万元、
   报告期内，公司化工板块的毛利润分别为 4,302.33 万元、4,267.65 万元、
降等原因所致。
   报告期内，公司建筑安装板块的毛利润分别为 4,851.30 万元、-218.17 万元、-
   （六）公司主要业务板块运营情况
   （1）煤炭资源情况
   煤炭板块为公司核心业务，经营主体为窑街煤电和靖煤能源。公司生产经营
地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古、武威天祝和酒泉肃北等地，区域市场
占有率较高，是甘肃省煤炭供应和能源保障体系中重要的组成部分。
   截至 2024 年末，公司主力生产矿井 8 对，煤矿地质储量 79,322.04 万吨，可开
采储量 48,104.80 万吨，产能合计 1,624 万吨/年；在建（含试运营）煤矿 3 处，分
别为白岩子矿井、肃北吐鲁-红沙梁露天煤矿和肃北吐鲁-红沙梁井工煤矿，资源
储量合计 36,431.10 万吨，可采储量合计 23,096.57 万吨，产能合计 690 万吨/年，
资源储量丰富。截至 2024 年末，公司合计煤炭保有储量 115,753.14 万吨，可采储
量 71,201.37 万吨。公司煤炭产品主要为配焦煤和动力煤两个品种，下属魏家地矿、
金河煤矿、海石湾煤矿部分产品为环保型特低灰、特低硫、高热值优质配焦煤；
景泰煤业以焦煤为主；其余矿以动力煤为主，煤种以不粘煤为主，伴有少量的弱
粘煤和长焰煤，具有低硫、低灰、低磷、高发热量等特点，属优质环保动力煤，
广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。
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               截至 2024 年末，公司煤矿基础情况如下：
                          表：发行人截至 2024 年末公司已完工矿井煤炭储量与产能情况
                                                                                   单位：万吨、万吨/年、年
                                                                                                                     开
                                                                                                            剩余            生产
                                                    采矿权证         煤种                               设计                 采
  矿区         在产煤矿              采矿权证号                                   地质储量        可采储量                     可采            经营
                                                    到期日          特点                               产能                 方
                                                                                                            年限            情况
                                                                                                                     式
                                                                 不粘                                                  井
          大水头煤矿         C1000002011081140116753     2032/06/26          6,772.59    4,161.86      220       13.5          正常
                                                                 煤                                                   工
                                                                 弱粘
                                                                 煤、                                                  井
          魏家地煤矿         C1000002011081140116755     2031/12/31         23,182.75   13,467.61      300       32.1          正常
                                                                 不粘                                                  工
 靖煤矿区
                                                                 煤
                                                                 不粘                                                  井
             红会一矿       C6200002011031140112115     2026/07/24          4,659.43    2,521.70      204       25.0          正常
                                                                 煤                                                   工
                                                                 不粘                                                  井
          王家山煤矿         C1000002011081120116754     2047/12/31         21,258.17   13,630.91      330       29.5          正常
                                                                 煤                                                   工
                                                                 弱粘                                                  井
             金河煤矿       C6200002009121120055455     2050/05/21          6,949.76    4,406.58      120      26.10          正常
                                                                 煤                                                   工
                                                                 不粘                                                  井
             三矿          C620000201021120102970     2027/10/18          3,639.94    2,001.14      180       7.60          正常
                                                                 煤                                                   工
 窑煤矿区
                                                                 弱粘                                                  井
          海石湾煤矿         C1000002011061140113395     2050/05/21         10,464.25    6,632.87      180      26.30          正常
                                                                 煤                                                   工
                                                                                                                     井
             天祝煤矿       C6200002009121120053006     2031/01/30   气煤     2,395.15    1,282.13         90     3.80          正常
                                                                                                                     工
        合计                         -                    -         -    79,322.04   48,104.80     1,624          -    -    -
              注：剩余可采年限按照采矿权证剩余期限计算，到期之前可根据政策要求换取新的采矿
         权。
                        表：发行人截至 2024 年末在建煤矿（含试运转）煤炭储量与产能情况
                                                                                   单位：万吨、万吨/年、年
                                       采矿权证到                                                   设计产        服务        开采方   计划完
在建煤矿          采矿权证号                                 煤种特点         地质储量          可采储量
                                         期日                                                     能         年限        式     工日期
景泰白岩                                                1/3 焦煤、                                                               2025 年
        C6200002019121120149016        2039/12/2                 9,021.68      5,085.00         90        40.36     井工
子矿井                                                   气煤                                                                      9月
天宝煤业
-红沙梁    C6200002021121110152937        2041/12/22     褐煤         7,842.52      4,982.57         300       15.1      露天
                                                                                                                              底
露天煤矿
天宝煤业
-红沙梁    C6200002021121110152938        2051/12/22     褐煤         19,566.90     13,029.00        300       32.2      井工
                                                                                                                              底
 煤矿
合计                  -                      -            -        36,431.10     23,096.57       690.00       -        -        -
               发行人各煤矿的区域分布、产能情况、煤种、矿井赋存条件、开采条件及设
         备情况如下：
               ①大水头煤矿
               大水头煤矿位于甘肃省白银市平川区东部，距平川区政府驻地约2km，行政
         区划属白银市平川区宝积镇，属于煤与瓦斯突出矿井，水文地质类型中等。矿井
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可采煤层1层，核定生产能力220万吨/年。矿井采用斜井开拓方式，采用走向长壁、
一次采全高综采放顶煤法，顶板管理方式均采用垮落法。大水头煤矿煤种为不粘
煤，原煤灰分平均16.08%，原煤发热量（Qgr.d）平均28.70MJ/kg。
   ②魏家地煤矿
   魏家地煤矿位于白银市平川区东部约7km处，行政区划辖归白银市平川区宝
积镇。属于煤与瓦斯突出矿井，水文地质类型中等。矿井可采煤层2层，核定生产
能力300万吨/年。矿井采用立井单水平开拓方式，采用走向长壁、一次采全高综
采放顶煤法，顶板管理方式均采用垮落法。魏家地煤矿煤种为弱粘煤和不粘煤，
一层煤原煤灰分平均17.22%，原煤发热量（Qgr.d）平均27.41MJ/kg。二层煤原煤
灰分平均24.45%，原煤发热量（Qgr.d）平均24.66MJ/kg。
   ③红会一矿
   红会第一煤矿位于白银市平川区105°方向，直距20km，行政区划辖归白银市
平川区共和镇。属于低瓦斯矿井，水文地质类型中等。矿井可采煤层1层，核定生
产能力204万吨/年。矿井采用斜井多水平开拓方式，采用走向长壁、一次采全高
综采放顶煤法和走向水平分段放顶煤采煤法，顶板管理方式均采用垮落法。红会
第 一 煤 矿 煤 种 为 不 粘 煤 ， 原 煤 灰 分 平 均 12.23% ， 原 煤 发 热 量 （ Qgr,d ） 平 均
   ④王家山煤矿
   王家山煤矿位于白银市平川区西北部约20km处，行政区划辖归白银市平川区
王家山镇和靖远县东升镇。属于低瓦斯矿井，水文地质类型中等。矿井可采煤层2
层，核定生产能力330万吨/年。矿井采用斜井多水平开拓方式，采用走向长壁、
一次采全高综采放顶煤法和走向水平分段放顶煤采煤法，顶板管理方式均采用垮
落法。王家山煤矿煤种为不粘煤，煤2原煤灰分平均10.63%，原煤发热量（Qgr.d）
平均28.20MJ/kg。煤4原煤灰分平均15.25%，原煤发热量（Qgr.d）平均25.96MJ/kg。
王家山煤矿配套建设一座洗煤厂，洗选能力达到300万吨/年。
   ⑤金河煤矿
   金河煤矿井田位于窑街煤田的西南端，分老区和新区两块，老区现已开采结
束，现开采新区（六至八采区），含一层煤，即煤二层为主采煤层，煤层结构复
杂，厚度0-31.96m，平均18.91m，煤层呈东厚西薄条带状分布之趋势，煤层多属
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缓倾斜，倾角8-25°，平均12°；东部和北部煤层倒转倾角增大，倾角3～65°（北翼
上部为急倾斜），煤层埋深520-680m。煤质牌号弱粘煤，容重1.33t/m3；矿井地
质类型极复杂，地质构造复杂，水文地质条件简单，为煤与二氧化碳（含甲烷等
复杂气体）突出矿井，采用平硐—暗斜井开拓、两翼对角式通风、斜井提升和平
硐、强力皮带运输、平硐排水沟自然排水等方式；采煤方法为走向长壁综采放顶
煤。2019年6月委托中国矿业大学安全生产检测中心对六七采区煤二层煤岩冲击倾
向性做了相关鉴定。鉴定报告综合评判金河煤矿六采区煤二层冲击倾向性类别为
Ⅱ类，即为弱冲击倾向性；七采区煤二层冲击倾向性类别为Ⅱ类，即为弱冲击倾向
性，现矿井配备150万吨/年洗煤厂。金河煤矿的煤种为弱粘煤，煤质具有特低灰、
特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等特点，是优质的配焦用煤。金河洗煤厂
于2021年7月建成投产，年洗选能力为1.5Mt/a。
  ⑥三矿
  三矿皮带斜井井田位于窑街煤田中部，基本呈北东—南西向不规则的条带状
展布。共含三层煤，煤一层厚度0-6.37m，平均厚3.05m，局部可采，为低灰、中
硫、高热值的不粘煤，主要用途为工业和民用燃料用煤。煤二层为主采煤层，煤
层结构复杂，厚度0-109.88m，平均厚27.41m，为特厚煤层从西南部向东北部逐渐
变厚，由浅部向深部逐渐变薄，露头附近煤层较薄；煤层埋深0-740m。矿井地质
类型极复杂，地质构造复杂，水文地质条件中等，为煤（岩）与二氧化碳突出矿
井，采用斜井开拓、分区对角式通风、斜井提升和强力皮带运输、矿井水利用水
泵直接排至地面等方式；采煤方法为走向长壁综采放顶煤。冲击地压鉴定结论，
五采区和七采区的煤二层及顶板、底板岩层冲击倾向性为Ⅱ类，即为弱冲击倾向
性，现矿井配备240万吨/年洗煤厂。三矿的煤种为不粘煤，煤质具有特低灰、特
低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等特点，为优质的动力用煤。三矿洗煤厂于
  ⑦海石湾煤矿
  海石湾煤矿井田位于窑街煤田的最南部，区内主采煤二层，煤层结构复杂，
厚度0-59.28m，平均19.61m，煤层呈东厚西薄的条带状分布之趋势，煤层埋深
为低灰特低硫高发热量弱粘煤。矿井地质类型极复杂，地质构造中等，水文地质
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条件简单，为煤与二氧化碳（含甲烷等复杂气体）突出矿井，采用斜井—立井—
平硐混合开拓、分区式通风、立井提升、平硐、强力皮带运输方式；采煤方法为
走向长壁综采放顶煤。冲击地压鉴定情况：一采区综合冲击地压指数为0.71，具
有中等冲击危险性；二采区综合冲击地压指数为0.52-0.67，具有中等冲击危险性；
矿井煤二层整体冲击危险综合指数为0.54-0.63，具有中等冲击危险，矿井正在规
划拟建设240万吨/年洗煤厂。海石湾煤矿的煤种为弱粘煤，煤质具有特低灰、特
低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等特点，是优质的配焦用煤。海石湾煤矿洗
煤厂于2024年11月联合试运转，年洗选能力为2.4Mt/a。
   ⑧天祝煤矿
   天祝煤业公司位于天祝炭山岭镇，现分一采区和三采区，共含五层煤，顶层
煤、下层煤、底层煤为不稳定的薄煤层或煤线，上层煤和中层煤为主采煤层，煤
层结构复杂，上层煤厚度0.72-6.50m，平均3.23m（一二采区0.4-6.5/3.0m），煤层
埋深0-598m。属特低灰中硫特低磷高发热量气煤一号，容重1.30t/m3。中层煤厚
度1.46-28.79m，平均9.89m（一二采区7.84-12.0/10.29m），煤层埋深0-603m；属
低灰低硫低磷高发热量气煤一号。矿井地质类型复杂，地质构造中等，水文地质
条件中等，为高瓦斯矿井，矿井采用斜井开拓、单翼对角式通风、斜井提升和强
力皮带运输、矿井水利用各水平水泵和大巷水沟抽排到2400水仓排至地面；采煤
方法为走向长壁综采放顶煤，矿井配备150万吨/年洗煤厂。天祝煤业公司的煤种
为气煤，煤质具有特低灰、中高黏结、高落下强度、高反应活性、高热稳定性等
特点，是优质的配焦用煤。天祝煤业公司洗煤厂于2010年建成投产，年入洗原煤
能力为1.5Mt/a。
   ⑨白岩子矿
   白岩子矿是甘肃省迄今为止发现的储量最大的焦煤资源，煤炭资源量9,075.80
万吨，项目位于景泰县城北部，其东南部边界与景泰县城区相接，西北端毗邻景
泰县建顺煤业有限公司煤矿（原九支煤矿）。西距寺滩乡8km，行政区划属景泰
县寺滩乡。矿井设计规模90万吨/年，井田面积4.0138平方公里，矿井设计生产能
力90万吨/年，配套同等规模选煤厂一座，设计服务年限40.5年。矿井分为6个采区，
采用斜井开拓方式，设计采用急倾斜煤层综合机械化采煤法，全部垮落管理顶板，
采用中央分列式通风系统，机械抽出式通风方式；井下防灭火采用黄泥灌浆、注
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氮及喷洒阻化剂综合防灭火方式。
  ⑩红沙梁露天煤矿和红沙梁矿井
  红沙梁露天矿、红沙梁矿井位于甘肃肃北县吐鲁矿区，吐鲁矿区位于玉门市
北偏西直距150km处，在行政区划上隶属酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇管辖。
原总体规划红沙梁露天矿生产规模2.00Mt/a，红沙梁矿井生产规模2.40Mt/a，按照
国家能源局文件《关于加强煤矿先进产能建设保障煤炭安全稳定供应的通知》
（国能发煤炭202277号）要求，露天矿产能从2.00Mt/a增大到3.00Mt/a。红沙梁
煤矿建设项目是目前甘肃省河西地区在建最大的整装煤炭资源开发利用项目，煤
炭资源总量3.26亿吨，煤类为褐煤。
  （2）煤炭生产情况
  公司全部煤炭生产活动均通过建设自有矿山的方式进行，天宝煤业红沙梁露
天煤矿为露天开采方式，其余矿井均采用井工开采方式。公司每年根据各矿井的
实际情况统筹下达年度生产计划，包含原煤产量、掘进尺度、安全指标等，生产
部门负责矿井生产布局、开拓方案及采区工作面接替计划等事项，安监部门负责
矿井安全监督检查，各生产矿负责组织实施生产。
  公司井工矿井煤炭生产工艺流程：
  露天矿井生产工艺流程：开拓与准备、采装运输、排土，剥离采用单斗和卡
车半连续作业将矸石运至矸石场，采煤采用单斗——卡车——半移动破碎机——
带式输送机系统，将原煤运输至储煤场。
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万吨。产能利用率方面，2022-2024年度发行人煤炭产能利用率分别为92.00%、
           表：发行人所属煤炭子公司近三年产能产量具体情况
                                                  单位：万吨、%
  矿区         科目           2024 年       2023 年     2022 年
            煤炭产能           870.00       870.00     570.00
 窑煤矿区       煤炭产量           906.17      1,050.97    608.02
           煤炭产能利用率         104.16       120.80     106.67
            煤炭产能          1,144.00     1,054.00   1,054.00
 靖煤矿区       煤炭产量          1,001.04      916.71     886.00
           煤炭产能利用率          87.50        86.97      84.06
            煤炭产能          2,014.00     1,924.00   1,624.00
  合计        煤炭产量          1,907.21     1,967.68   1,494.02
           煤炭产能利用率          94.70       102.27      92.00
注：窑煤矿区2022-2024年煤炭产能利用率超100%主要系因窑街煤电部分煤炭企业执行甘肃省
工业和信息化厅下发的《甘肃省电煤供应应急预案》（甘协调【2021】74号）中关于煤炭企
业保障电煤供应相关规定所致，不存在违规超产情况。
  公司原煤生产的主要成本包括人工工资、材料设备、电力以及计提的安全生
产费用和折旧，公司吨煤成本中职工薪酬所占比重较大，近年来基本维持在50.00%
以上。2022-2024年度，发行人吨煤成本分别为400.56元/吨、335.46元/吨、346.52
元/吨。2023年公司原煤单位制造成本335.46元/吨，较2022年同比下降16.25%，主
要系天宝煤业开采成本较低，同时公司智能化改造逐步生效，带动公司吨煤成本
整体下降。发行人2022-2024年度吨煤成本构成情况如下：
               表：发行人近三年吨煤成本构成情况
                                                    单位：元/吨
    项目           2024 年              2023 年       2022 年
    材料            22.13               23.45        27.55
  职工薪酬           169.33              167.18       230.12
    电费            14.94               11.81        14.21
   折旧费            20.93               17.04        17.04
   修理费            6.57                 9.32        12.83
  安全费用            39.80               37.21        31.33
 维简及井巷费           9.31                 9.93        11.08
  其他支出            63.52               59.50        59.36
  完全成本           346.52              335.46       400.56
  煤炭库存管理方面，靖煤公司煤炭库存由总调度室牵头会同生产部、财务部、
审计部、运销公司等相关部门每季度定期进行盘点，数据采集采用大疆无人机高
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精度测绘航拍器生成数据，数据生成后上报公司进行研究，如果库存超出煤场赋
存通常采用增加库存场地或进行价格调整增加销量或增加用户来有效降低库存。
窑街煤电煤炭库存通过加大煤炭市场调研力度，研判市场，按照市场行情，利用
杠杆作用，调节各矿生产与库存量，在煤炭淡季加大市场开发力度，减少库存。
  （3）销售情况
  公司煤炭销售实行统一管理分片销售模式，在靖煤公司和窑煤公司分别下设
运销公司管理煤炭销售业务（天祝煤业、天宝煤业由窑煤公司统一管理销售业
务），具体负责配置资源、运力，开发市场，组织年度煤炭订货，管理煤炭铁路
运输计划，协调电煤结算与回款，以及公司内部煤质管理等业务。公司煤炭的销
售区域可划分为省内市场和省外市场，目前以省内市场为主。公司2022-2024年煤
炭销量分别为1,415.41万吨、1,926.73万吨和1,762.16万吨，煤炭销量波动增长。
状况良好。公司近三年及一期煤炭销售情况如下：
              表：发行人近三年及一期煤炭销售情况
                                                      单位：万吨、元/吨
       科目         2025 年 1-3 月        2024 年     2023 年     2022 年
煤炭产量                 484.72           1,907.21   1,967.68   1,494.02
其中：窑煤矿区              224.52           906.17     1,050.97   608.02
    靖煤矿区             260.20           1,001.04   916.71     886.00
煤炭销量                 370.70           1,762.16   1,926.73   1,415.41
其中：窑煤矿区              151.96           797.72     1,047.80   635.31
    靖煤矿区             218.74           964.44     878.93     780.10
产销率                 76.48%            92.39%     97.92%     94.74%
其中：窑煤矿区             67.68%            88.03%     99.70%     104.00%
    靖煤矿区            84.06%            96.34%     95.88%     88.00%
煤炭平均销售价格             408.37           468.51     483.64     695.39
其中：窑煤矿区              414.40           514.76     460.82     880.31
    靖煤矿区             404.18           430.26     510.84     544.80
  公司自产煤部分移用公司电力板块和化工板块，板块间关联交易采用市场化
定价。其中：窑煤矿区自产煤销售对象为固废物热电公司；靖煤矿区自产煤电力
板块销售对象为白银热电，化工板块销售对象为刘化化工。近三年及近一期，公
司煤炭上下游业务板块之间关联采购及销售情况如下：
            表：发行人最近三年煤炭板块间采购销售情况
                                                      单位：万吨、元/吨
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矿区          板块
                            销量      均价        销量 均价           销量      均价       销量     均价
     集团内部板块间销售              12.67   245.13 38.41 233.53       35.01   230.90 25.14 332.53
窑煤 其中：电力板块                  12.67   245.13 38.41 233.53       35.01   230.90 25.14 332.53
矿区 对外销售                     139.29 424.80 759.32 528.99 1,012.79 468.77 610.16 902.88
            小计              151.96 429.80 797.73 514.76 1,047.80 460.82 635.30 880.31
     集团内部板块间销售              62.37   429.01 145.76 412.34 178.70       493.34 231.74 550.36
     其中：电力板块                53.13   425.62 139.49 407.82 161.74       471.75 215.66 533.48
靖煤
        化工板块                 9.24   448.60 6.27 512.58        16.96   699.23 16.08 776.76
矿区
     对外销售                   156.37 394.27 818.68 433.45 700.23        515.31 548.36 542.45
            小计              218.74 404.18 964.44 430.67 878.93        510.84 780.10 544.80
  公司下游客户主要包括电力、区域内供暖、水泥建材、有色冶金、石化等行
业。
  窑煤矿区煤炭产品主要销往内蒙古乌海地区、青海西宁地区以及甘肃省内，
销售客户从经营性质上分为电厂、焦化厂、洗煤厂、商贸公司等。
  靖煤矿区目前有六个销售区域，其中电煤部主要负责电煤用户的维护和销售
管理，白银区域主要负责配焦煤用户维护和管理，兰州区域主要负责白银、兰州、
宁夏区域内用户的开发和销售管理，定西区域主要负责定西、天水、平凉区域内
煤炭用户的开发和销售管理，甘南区域主要负责甘南、陇南、临夏、河西区域内
煤炭用户的开发和销售管理，省外区域主要负责出省煤用户的维护和销售管理。
  客户方面，电煤主要供应华能旗下各电厂、中煤靖远二电、白银热电、兰州
铝厂、金川公司、甘肃电投武威热电有限公司、兰州铝业有限公司等省内电厂和
黄河大通发电有限公司、黄河西宁热电有限公司等省外电厂；非电煤部分销往兰
州、定西、甘南、天水、内蒙古乌海片区，主要供应所属市场区域的建材企业、
焦化厂及供暖煤用户。
  公司煤炭销售区域分布及前五大客户情况如下：
                   表：发行人最近三年煤炭销售区域分布情况
                                                                                单位：万吨
 地区
            销量            占比           销量                占比            销量            占比
 甘肃     1,149.38      65.23%         1,308.13        67.89%           954.92     67.48%
 青海      37.32            2.12%       69.05          3.58%            103.86        7.34%
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 地区
         销量                占比         销量                 占比    销量                占比
 宁夏      98.77             5.61%     108.69          5.64%     22.49             1.59%
内蒙古      305.30        17.33%        246.28          12.78%   301.81            21.33%
 其他      171.40            9.73%     194.59          10.10%    31.95             2.26%
 合计     1,762.16       100.00%       1,926.74       100.00%   1,415.03       100.00%
                  表：发行人 2024 年煤炭业务前 5 大客户情况
                                                                           单位：亿元
 序号                                企业名称                                销售收入
                              合计                                         23.15
  （4）煤炭运输
  运输方面，区域公路、铁路运输条件便利，公司煤炭以铁路运输为主，现公
司下辖靖煤矿区及窑煤矿区全部在产矿井均配备有铁路专用线，总体来看运输条
件较好。
  （5）采购情况
  公司日常经营中主要采购物资为采掘设备、支护设备以及钢材、木料等耗用
材料，井巷工程劳务等。公司通过在靖煤能源和窑街煤电分别下设供应公司统一
采购核心设备和大宗物资，供应公司根据各生产矿生产经营计划统一通过公开招
标、比价议价等方式采购。
  （6）安全生产情况
  煤炭采掘属高危行业，存在瓦斯、水害、火灾、冲击地压、顶板、煤尘、提
升运输等重大安全风险，随着矿井开采深度和强度的不断增加，矿井各种重大灾
害耦合叠加，重大灾害治理和安全风险管控难度明显增大。矿区周边地方煤矿危
害严重，由于矿区周边小煤矿开采形成了大片空棚空巷，大量积水、瓦斯积聚在
采空区，个别矿井在生产过程中可能会遇到回采工作面漏风发火、有害气体超限、
系统巷道发生塌陷、冒顶、井下通风系统紊乱、矿压动力显现频繁、采空区积水
大量涌出等灾害。零星岗位、零星工程、零散作业点多、线长、面广，防范遏制
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零星事故难度增大。近年来，公司采用较为先进的煤炭开采和安全生产技术，不
断建立健全安全生产管理体系，加大安全管理力度，认真落实各项安全管理制度，
但煤矿生产事故时有发生，近三年及一期，公司主要安全生产事故发生情况如下：
  近年来，公司采用较为先进的煤炭开采和安全生产技术，不断建立健全安全
生产管理体系，加大安全管理力度，认真落实各项安全管理制度，但煤矿生产事
故时有发生。2022-2024年，公司下属矿井分别发生3起、5起和0起安全生产事故，
多由作业不慎导致，事故分别造成人员死亡3人、5人和0人。发行人上述安全事故
均为一般安全事故，且事故发生后，相关责任主体已按照监管部门处理意见进行
了全力整改。
氧化碳突出事故，事故造成2人遇难，3人受伤，受伤人员经全力抢救无效死亡。
事故发生后，窑街煤电集团有限公司立刻启动应急预案，组织紧急救援，并责令
金河煤矿停止作业进行整顿，按相关规定与程序向有关部门进行了事故报告。
事故发生后，靖煤能源立刻启动应急预案，开展紧急救援，并责令王家山煤矿分
公司一号井停产整顿，按相关规定与程序向有关部门进行了事故报告。
  截至本募集说明书签署日，上述两起安全事故原因正在进一步调查中，善后
及相关工作正在有序开展，公司其他单位生产经营正常，本次事故未对公司经营
造成重大不利影响。公司将深刻吸取事故教训，自觉铸牢安全发展理念，进一步
压实安全责任，狠抓风险隐患排查治理，深入推进安全生产标准化建设，着力提
高安全管理水平。同时公司将充分关注事故调查进展情况，按信息披露标准及时
履行信息披露义务。
  截至本募集说明书签署日，除金河煤矿和王家山煤矿外，发行人其他煤矿不
存在因安全事故而处于停产的情况，上述安全事故不会对本期债券发行造成重大
不利影响。
  近年来，公司煤炭安全生产形势稳定，未发生重大及以上事故。公司根据监
管要求全面查找梳理风险防控和隐患排查工作存在的问题与不足，逐条逐项抓好
整改落实，深刻汲取事故教训，切实落实事故防范整改措施及处理建议，持续提
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升公司煤矿安全生产水平。
  财政部于2012年2月14日印发了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
（财企【2012】16号），通知调整和进一步完善了涉及煤炭行业安全生产费用提取
标准和使用管理，煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单
位产量安全费用提取标准如下：1）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦
斯矿井吨煤30元；2）其他井工矿吨煤15元；3）露天矿吨煤5元。矿井瓦斯等级划
分按现行《煤矿安全规程》和《矿井瓦斯等级鉴定规范》的规定执行。财政部于
煤炭生产企业依据当月开采的原煤产量，于月末提取企业安全生产费用，提取标
准如下：1）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、冲击地压矿井吨煤50元；2）
高瓦斯矿井，水文地质类型复杂、极复杂矿井，容易自燃煤层矿井吨煤30元；3）
其他井工矿吨煤15元；4）露天矿吨煤5元。矿井瓦斯等级划分执行《煤矿安全规
程》和《煤矿瓦斯等级鉴定办法》；矿井冲击地压判定执行《煤矿安全规程》和
《防治煤矿冲击地压细则》。
吨提高至50元/吨；魏家地矿和大水头矿按照煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿
井将安全费用提取标准由30元/吨提高至50元/吨；红会一矿按照水文地质类型极复
杂矿井、开采容易自燃煤层矿井将安全费用提取标准由15元/吨提高至30元/吨；海
石湾煤矿和金河煤矿按照高瓦斯冲击地压矿井、三矿按照冲击地压矿井由30元/吨
调整为50元/吨；天祝煤业仍为30元/吨；天宝煤业露天矿为5元/吨。
  （7）环保情况
  依据国家有关环境保护法律、法规、标准，窑街煤电和靖远煤电结合自身情
况，制订了环境保护办理办法、环保设施运行管理制度等环保管理制度，各生产
单位制订了相应的环保管理实施细则和具体的运行制度，为煤炭生产活动中应履
行的环保措施提出了明确具体的执行标准。
  公司下属各单位、机关各部门，按照“预防为主，防治结合，全面规划，合理
布局，大家动手，综合治理，化害为利，造福人民”的方针进行污染防治工作，并
按照“谁污染、谁治理，谁开发、谁保护”和建设项目主体工程与环保设施“同时设
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计、同时施工、同时投产”的三同时原则，实现环境效益、经济效益和社会效益的
统一。此外公司各在产煤矿均制定了相应的《矿产资源开发与恢复治理方案》，
明确了各煤矿环境保护措施、生态环境恢复计划及环保项目投资安排，提出了明
确的绿色矿山建设计划。
  近三年及近一期，公司下属煤矿对国家环境保护方面的法律法规及集团内部
制订的各项环保制度进行了贯彻落实，各项环保制度得到有效执行，不存在环境
保护方面重大违法违规的行为。
  （8）煤炭去产能情况
期间，共计煤炭去产能309万吨，安置人员5,216人。其中：
  靖远煤电累计去产能139万吨，安置人员1717人。分别为：2017年12月红会四
矿关闭退出63万吨，安置人员884人；2018年11月宝积山矿关闭退出60万吨，安置
人员833人；2018年2月省发改委甘发改能源函（〔2018〕31号）核减红会一矿产
能16万吨（王矿一号井改扩建置换6万吨，白岩子煤矿置换10万吨），不涉及人员
安置。
  窑街煤电累计去产能170万吨，安置人员3,499人。分别为：2016年8月獐儿沟
关闭退出30万吨，安置人员700人；2017年10月长山子煤矿关闭退出60万吨，安置
人员1670人；2018年9月天祝煤矿扣除式退出产能60万吨（从150万吨降为90万
吨），安置人员1129人；2018年10月三矿冲击地压核减产能20万吨，不涉及人员
安置。
  报告期内，发行人无去产能工作安排。对于在建项目，公司严格控制新增产
能和煤炭划定矿区范围审批，严格审批煤炭采矿权新立和变更扩大生产规模申请。
公司不存在探矿权到期需要继续延长保留期以及未经项目核准机关批准的煤矿建
设项目。发行人煤炭业务符合《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展
的意见》（国发【2016】7号）、《国土资源部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产
能实现脱困发展的意见》（国土资规【2016】3号）等文件相关要求。
  公司电力板块经营主体为固废物热电公司以及白银热电，在役总装机容量
  固废物热电公司位于兰州市连海经济开发区，是国家煤矸石综合利用示范工
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 程和西北首座采用煤矸石和低热值煤作为燃料的热电厂，总装机容量4×25MW，
 配套5台循环流化床锅炉，采用我国首台自主研发的、具有独立知识产权的130T/H
 循环流化床锅炉。低热值燃料综合利用热电机组作为连海地区电网内唯一电源支
 撑点，按照“自发自用，多余上网”的原则，为窑街煤电的4座一级负荷矿井提供了
 双回路供电电源，提高了矿井供电可靠性和安全性。
    白银热 电位 于甘肃 省 白银市 银东 工业园 区 ，占地 面积 47 公顷， 拥有 2台
 的主要供应商，上网电量和机组利用小时等指标居省内前列，单位煤耗较低，一、
 二号机组分别于2017、2018年完成超低排放改造并经省环保厅验收，性能良好。
 白银热电采用按单生产模式，按照年初国网甘肃下达的电量指标进行生产。
     （1）装机容量及发电量
    截至 2024 年末公司电力板块企业及装机容量情况如下：
              表：截至2024年末发行人电力板块企业及装机情况
                                                         单位：万千瓦、%
                                                装机
   子公司名称              电厂名称           机组类型               状态     电厂所在地
                                                容量
                                                               兰州市红古连
窑街煤电集团有限公司          固废物热电公司              火电      10     在产
                                                               海经济开发区
靖远煤业集团有限责任                                                     甘肃省白银市
                      白银热电               火电      70     在产
      公司                                                       银东工业园区
靖远煤业集团有限责任
                      洁能热电           瓦斯发电        0.9    在产     甘肃省白银市
      公司
      合计                 -               -      80.9     -         -
    机组运营方面，固废物热电公司2022-2024年及2025年1-3月平均利用小时数
 分别为6,180.00小时、6,786.48小时、6,165.83小时和1,534.06小时。白银热电2022-
    发电量方面，固废物热电公司2022-2024年及2025年1-3月分别实现发电量6.18
 亿千瓦时、6.78亿千瓦时、6.17亿千瓦时和1.53亿千瓦时。白银热电2022-2024年及
            表：发行人最近三年及一期发电量及年平均利用小时数
                                                       单位：亿千瓦时、小时
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                                              年平均
      电站               年平均利            发电                                   年平均利                         年平均利
             发电量                              利用小               发电量                        发电量
                       用小时数             量                                   用小时数                         用小时数
                                               时数
   固废物
   热电公        1.53      1,534.06       6.17     6,165.83         6.78       6,786.48           6.18       6,180.00
    司
   白银热
    电
   合计         11.18          -        38.17          -           40.93            -         41.58              -
           （2）采购及销售
           固废物热电公司混煤采购主要来自于窑煤矿区（金河煤矿、海矿等），2022
      年共采购混煤25.14万吨，采购均价332.53元/吨；2023年共采购混煤35.01万吨，采
      购均价230.90元/吨；2024年共采购混煤38.41万吨，采购均价233.53元/吨。白银热
      电煤炭采购主要来自于靖煤矿区（大水头、王家山等）， 2022年共采购燃煤
                         表：发行人供电标准煤耗、电煤采购均价、脱硫率
                                                                                      单位：克/千瓦时、元/吨
                    供电标准煤耗                        电煤内部采购均价                                            脱硫率
 单位
                                                                                                    ＜        ＜
固废物热电公                                                                                    ＜
  司                                                                                   200mg/Nm3
                                                                                          ＜         ＜        ＜
白银热电       288.33     290.30       286.72     407.82         471.75      533.48
           固废物热电公司为窑街煤电集团的自备电厂，遵循“自发自用，多余上网原
      则”，所发电量全部用于集团公司内部企业，所发不足由公网购进电量。由于固废
      物热电公司发电成本高于上网电价，为确保电厂正常运转，公司采用高于上网电
      价的内部结算价进行结算，以对其发电成本进行补偿。固废物热电公司热电利润
      为负。近三年及近一期固废物热电公司电价及发电成本如下：
                        表：近三年及近一期固废物热电公司电价及发电成本
                                                                                单位：元/千瓦时、亿千瓦时
    项目                2025 年 1-3 月                2024 年                    2023 年                     2022 年
   上网电价                  0.2450                   0.2450                    0.2450                     0.2450
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标杆电价          0.3078             0.3078   0.3078     0.3078
发电成本          0.4226             0.3863   0.4140     0.4008
 发电量           1.53               6.17     6.78       6.18
 售电量           1.55               7.94     6.93       6.64
   白银热电属于甘肃省公网电厂，所发电量主要由国网甘肃省电力公司收购，
供电价格执行甘肃省电力中长期及电力现货相关规定。2022 年上网电量 32.85 亿
千瓦时、上网电价 0.3890 元/千瓦时；2023 年上网电量 31.74 亿千瓦时、上网电价
                表：近三年及近一期白银热电电价及销售情况
                                           单位：元/千瓦时、亿千瓦时
  项目        2025 年 1-3 月         2024 年   2023 年    2022 年
上网电价           0.3380            0.3200   0.3905    0.3890
标杆电价           0.3078            0.3078   0.3078    0.3078
发电成本           0.2072            0.2862   0.3157    0.3326
 发电量             9.65             32.00    34.15     35.40
 售电量             8.99             29.77    31.74     32.85
                 表：2024 年电力业务前 5 大客户情况
  序号                         客户名称                   占比
                            合计                     100.00%
   （3）供热业务
   固废物热电配置5台循环流化床锅炉。1#、2#机额定供热抽汽量为70t/h，3#、
行集中供热，取代矿区原有14个锅炉房56台小锅炉的分散供热方式，不但为国家
节约了大量宝贵的煤炭资源，而且使矿区空气质量得到全面改善。目前窑街地区
大部分生活和办公区域已实现了集中供热，供热和环保效果良好，经兰州市环保
局长期监测，烟尘、二氧化硫、氮氧化物均实现达标排放，使矿区的大气环境得
到了明显的改善，被当地誉为“蓝天工程”。2022-2024年及2025年1-3月，固废物热
电售热量分别为83.20万吉焦、88.87万吉焦、100.28万吉焦和58.54万吉焦，主要下
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游客户为兰州华源动力有限责任公司（年用热量约60万吉焦，主要为窑街矿区居
民用热，随着窑街矿区改造和部分居民楼拆除，用热量将会有所下降）、甘肃派
仕得矿井填充科技有限责任公司（供热面积2,709平方米，为办公用热）、窑街煤
电集团有限公司三矿、窑街煤电集团有限公司金河煤矿。
  白银热电自2015年投产以来，实际供热能力满足《白银市主城区热电联产规
划》规定的1,000万平方米居民供热设计要求，但随着白银市经济、建设发展，集
中供热负荷增长迅速需求量远大于实际供热能力，2019年启动供热扩能改造项目，
银城区供热压力。2022-2024年及2025年1-3月，白银热电售热量分别为530万吉焦、
业用户供暖。
  （4）主要在建及拟建项目情况
  为优化煤电主业布局，公司投资建设兰州新区热电联产项目。该项目位于兰
州新区高家庄，是保障兰州新区核心区和产业区供热的必要基础设施之一。项目
新建2×350MW超临界空冷燃煤发电供热机组及相关配套设施等，设计年发电量
燃料约205.51万吨。该项目工程动态投资（含热网）41.86亿元，由全资子公司窑
街煤电作为项目的投资主体和实施主体，拟以自有资金出资8.20亿元为注册资本
金，剩余部分将通过银行及其他金融机构借款等方式解决。
  甘肃能化庆阳2x660MW煤电项目由靖煤能源出资新设全资子公司甘肃能化庆
阳煤电公司作为项目实施主体，规划新建2台660MW超超临界空冷燃煤发电机组，
设计年发电量70亿度，项目建成后可保证庆阳市的电力负荷供应，并接入甘肃陇
东电网。项目计划总投资62.02亿元，截至2025年3月末，已完成节能评估报告、
地震安全性评价等前期工作。该项目预计2027年投产运营。
          表：截至 2025 年 3 月末公司电力板块在建项目情况
                                              单位：亿元
                计划总             预计建成
   项目名称                 已投资                后续资金安排
                投资               日期
兰州新区热电联产项目      41.86   22.77   2025 年   银行及其他金融机构借款
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                                          企业自有资金、银行及其他金
庆阳 2×660MW 煤电项目   62.02   5.19   2027 年
                                              融机构借款
   （5）环保情况
   公司两户发电企业地处甘肃白银市和兰州市红古区，配备专用脱硫脱硝等环
保设备，排放环保等级较高。近年未受到环保部门的重大行政处罚。
   窑街固废物利用热电有限公司于2021年4月对5台循环流化床锅炉实施超低排
放改造，改造后达到烟气超低排放标准，颗粒物≤10mg/Nm3、SO2≤35mg/Nm3、
NOX≤50mg/Nm3。
   靖煤集团白银热电有限公司根据甘肃省环保厅、发改委、工信委、财政厅、
国家能源局甘肃监管办联合下发《关于印发<甘肃省全面实施燃煤电厂超低排放升
级改造工作方案>的通知》（甘环发【2016】58号）文件要求，对1、2号机组的锅
炉烟气环保设施分步实施改造，两台机组分别于2017年11月、2018年9月完成超低
改造并通过竣工环境保护验收，烟尘＜10mg/Nm3，二氧化硫＜35mg/Nm3，氮氧
化物＜50mg/Nm3。
   发行人化工板块业务主要来自孙公司刘化化工，刘化化工作为发行人构建“煤
-化-精细化工”发展格局，推动化工板块转型升级的战略基点和落实城镇人口密集
区危险化学品搬迁改造政策的重要依托，具体负责靖远煤电清洁高效气化气综合
利用（搬迁改造）项目的工程建设及后续经营管理和现有装置的生产运维和经营
管理。
   （1）主要产品产销情况
   公司化工业务由刘化化工负责建设运营，化工产品包括尿素、硝基复合肥、
浓硝酸、液氨、甲醇、三聚氰胺、液体硝铵、液氩、液氮、液氧、二氧化碳、氨
水、尿素硝铵溶液、氢气、硫磺等50余种产品。2022年11月，刘化化工公司吸收
合并农升公司后，已具备设计产能：硝基复合肥25万吨/年、浓硝酸15万吨/年、液
体硝铵20万吨/年。
   靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设为省列重大项目和
省级煤化工产业链“主链”项目，形成年产能合成氨60万吨、尿素70万吨、甲醇10
万吨、(CO+H2)2.16亿立方米、三聚氰胺6万吨、尿素硝铵溶液5万吨、食品级液体
C025万吨、工业催化剂2500吨的生产规模，每年可就地转化原煤约172.5万吨，可
             甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     实现销售收入27.32亿元。截至2024年末，气化气项目一期工程已进入试生产阶段，
     合成氨、尿素主生产线已全线打通，已生产出合格尿素产品，项目二期工程正在
     建设中。
        生产流程方面：由液氨球罐供给的液氨经低压蒸汽加热成气氨与空气混合，
     在0.45MPa的压力下在氧化炉中发生氨的氧化反应。通过产生蒸汽及尾气加热而
     使氧化氮气体冷却，获得最大的热量回收。低压氧化氮气体经冷却、稀酸冷凝分
     离，在NOX压缩机升压到1.0MPa，冷却后送到吸收塔，在塔内NO2与水反应生成
     硝酸，生成的硝酸用二次空气气提漂白后送入稀硝酸储槽，出塔的尾气在换热器
     中经加热后送入尾气透平以回收能量。稀硝酸浓缩系统采用萃取蒸馏，将硝酸镁
     （脱水剂）作为第三组分加入稀硝酸中，以增大混合液中硝酸蒸汽分压，使蒸汽
     中硝酸含量提高。浓缩塔分为提馏段和精馏段，提馏段应用萃取蒸馏，得到85%
     左右的硝酸蒸汽进入精馏段，再通过精馏段提浓，得到97.0%以上的硝酸蒸汽，最
     后通过冷凝和漂白得到浓硝酸产品。先将罐区稀硝酸储罐送来的浓度为58～61%
     左右的稀硝酸与来自罐区的液氨在管式反应器中中和生成约75～79%硝酸铵溶液，
     对硝酸铵溶液进行初蒸发浓缩至88～93%，再经过二段蒸发，最终生成浓度为99%
     的硝酸铵溶液供生产复合肥使用。接受来自硝铵装置90%左右的硝铵溶液，进一
     步蒸发浓缩至98%以上；将返料（尿素）加热熔融，与硝铵熔融液一并送入。混
     合槽制浆（生产单一硝基肥或尿基肥时停止另一种物料的输配）；根据订单要求，
     精确计量各种配料，分别投加至一、二混槽进行制浆；将制备合格的混合料浆输
     送至造粒机造粒。
     为15.44万吨、16.25万吨、16.70万吨和5.19万吨，产销率分别为98.77%、101.35%、
                               表：发行人主要化工产品产销情况
                                                                                单位：万吨、%
产品
                                              产销                                                 产销
名称    产量     销量     产销率      产量      销量               产量      销量       产销率      产量       销量
                                               率                                                  率
浓硝
酸
复合
肥
尿素    0.35   0.35   100.00     -       -        -       -       -        -        -       -        -
              甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
液氨     0.27   0.27   100.00     -       -        -          -       -        -          -       -       -
甲醇     0.28   0.01     3.57     -       -        -          -       -        -          -       -       -
合计     5.19   4.73    96.04   16.70   15.86    94.97      16.25   16.47    101.35     15.44   15.25   98.77
                       表：发行人近三年及一期主要化工产品销售收入情况
                                                                                     单位：万元、%
产品名称
         销售收入         占比       销售收入          占比            销售收入          占比           销售收入          占比
浓硝酸      2,247.45     29.89    8,362.78     28.78           8,906.27     25.47        6,090.60      17.30
复合肥      4,176.43     55.54    20,695.95    71.22          26,061.63     74.53        29,122.04     82.70
 尿素       549.83       7.31
 液氨       521.52       6.94
 甲醇        24.49       0.33
 合计      7,519.72    100.00    29,058.73      100.00       34,967.90      100.00      35,212.64       100.00
                              表：发行人主要化工产品销售价格情况
                                                                                          单位：元/吨
                产品名称                    2025 年 1-3 月          2024 年           2023 年      2022 年
                 浓硝酸                       1,332.30           1,579.74         1,752.69    1,927.32
                 复合肥                       1,720.05           1,959.80         2,288.70    2,408.50
                  尿素                       1,569.19               -                -           -
                  液氨                       1,927.38               -                -           -
                  甲醇                       1,858.41               -                -           -
                              表：发行人2024年化工产品前五大客户
                                                                                     单位：万元、%
            前五大客户                              销售额                     占比                 是否为关联方
         河北冠沣农业科技有限公司                         10,541.98                36.28                否
          北化凯明化工有限公司                           7,657.53                26.35                否
        云南云之叶生物科技有限公司                          1,218.93                4.19                 否
       甘肃金硕农业生产资料有限公司                           860.54                 2.96                 否
        甘肃涌升源贸易有限责任公司                           664.04                 2.29                 否
              合计                              20,943.02                72.07
         结算方面，公司化工产品付款方式以“先款后货”为主，结算方式以现金为主，
     承兑汇票为辅。销售区域分布方面，公司产品主要销售于甘肃省内各地及河南、
     四川、贵州、云南、湖北、湖南、广西、广东等地区。浓硝酸主要销售给北化凯
     明有限公司，复合肥主要销售给河北冠沣农业科技有限公司等公司。
         （2）原材料供应情况
         公司化工产品原材料主要有煤炭、动力电、液氨、磷酸一铵和蒸汽，供应商
     集中度较高。煤炭供应商主要为靖煤能源，采购款按照合同约定周期以票据或现
     金进行结算。动力电供货商为国网甘肃省电力公司白银供电公司，预付电费，采
     用现金方式结算。液氨供应商主要为甘肃千帆农业生产资料有限责任公司，采购
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款次月支付，票据结算。磷酸一铵主要供应商为河北冠沣农业科技有限公司，滚
动支付，票据结算。蒸汽供应商为白银热电，按月支付，票据结算。
              表：发行人2024年化工板块前五大供应商
                                                       单位：万元
 序号            前五大客户                     金额           是否关联方
              合计                         22,253.73             -
注：为体现发行人化工业务全部原材料的采购情况，上表供应商未剔除发行人合并范围子公
司。
     （3） 在建及拟建项目
             表：2024年末公司化工板块主要在建项目情况
                                                       单位：亿元
                                         计划总
      项目名称            形成装置规模                          资金来源
                                          投资
清洁高效气化气综合        年产 30 万吨合成氨、35 万吨尿
利用（搬迁改造）项        素、10 万吨甲醇、6 万吨三聚氰       35.37       可转债募集资金
   目一期            胺、5 万吨尿素硝铵溶液等
                                                     银行长期借款、
清洁高效气化气综合
                合成氨 30 万吨/年、尿素 35 万吨/年   18.87       一期项目投产后
 利用项目二期
                                                       的收益
     截至2025年3月末，气化气项目一期工程已进入试生产阶段，合成氨、尿素主
生产线已全线打通，已生产出合格尿素产品。
     项目二期工程正在建设中，气化装置成套设备控制箱柜安装完成；气化装置
管道预制安装完成45015寸；气化装置仪表支架安装完成；气化装置试压包完成98
个；筒仓59.4m层浇筑，0m地面污水池浇筑完成；渣水装置接线施工完成。供热
装置建筑安装工程现场安全文明布置完成；主厂房独立基础浇筑完成；引风机房
独立基础浇筑完成；主厂房基础柱钢筋、地梁钢筋绑扎完成；引风机房独立基础
浇筑完成；引风机房基础柱钢筋、地梁钢筋、设备基础钢筋绑扎完成。
     发行人建筑安装板块主要经营主体为甘肃煤炭第一工程有限责任公司和甘肃
华能工程建设有限公司，主要负责矿建、土建、安装等业务，区域分布主要为新
疆、内蒙、陕西、青海、宁夏、甘肃和山西等地区。煤一公司主营业务为建筑智
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能化工程施工、建设工程施工、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建设
工程设计等；华能公司主营业务为建筑智能化工程施工，特种设备安装改造修理，
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等。
             表：报告期内公司建筑安装业务新签合同额情况
                                                      单位：亿元
      项目       2025 年 1-3 月   2024 年   2023 年         2022 年
     合同金额          3.28        11.77   12.62          14.72
     发行人建筑安装板块供应商主要为劳务、工程设备类供应商等，2024年发行
人建筑安装板块前五大供应商如下：
             表：2024年发行人建筑安装业务前五大供应商
序号                 供应商名称                          是否关联方
     发行人建筑安装业务下游客户以大型国企为主，根据工程进度逐步回款，现
金流能够维持正常的生产经营周转。2024年建筑安装板块前五大客户如下：
              表：2024年发行人建筑安装业务前五大客户
序号                客户名称                          是否关联方
注：为体现发行人建安板块业务整体承接情况，上表客户未剔除发行人合并范围子公司。
     截至募集说明书签署日，发行人未签订矿山建设板块BT、BOT、PPP项目。
     发行人其他业务主要为机械制造、勘测、页岩油业务等。
     公司页岩油业务主要运营主体为甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司。公
司利用煤矿伴生油页岩作为原料，通过低温干馏炼制页岩油、产生的末页岩送往
固废物利用热电公司发电、炼油后产生的半焦，可以用作热电公司原料，也可以
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用作派仕得公司辅料或进行高值利用（主要用于矿物生物炭，炭黑粉体材料，铁
红颜料等的原料）、炼油后产生的尾气一部分返回干馏炉加热燃烧，剩余部分送
往金海废气燃气机组进行发电。目前公司页岩油业务采取直供重点客户为主，商
贸客户为辅，主要产品实现竞价和挂网销售，在甘肃省煤炭交易平台择机推出产
品竞价销售。下游客户主要包括宁波富达金驼铃新型能源有限公司、黄骅市金鹏
石油制品有限公司和舟山德禧石油制品有限公司等。2024年，公司页岩油产量
   八、其他与发行人主体相关的重要情况
  不涉及。
   九、发行人违法违规及受处罚情况
  报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政
处罚的情形。
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                    第五节 财务会计信息
  本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2022 年、2023 年经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表、2024 年经中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙），以及 2025 年 1-3 月未经审计的财务报表。发行人的财务报表均按照财
政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项
具体会计准则及相关规定编制。
  本募集说明书中除特别说明外，2022 年、2023 年和 2024 年所引用的财务数据
分别为 2022 年、2023 年、2024 年经审计的财务报表期末数。
伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计团队已经连续五年为发行人提供审计服务，根据国资监管
要求，经甘肃省国资委组织选聘并出具推荐建议，综合考虑发行人业务发展情况
和整体审计的需要，发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
  近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。
   一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
  （一）2025 年 1-3 月
  不涉及。
  （二）2024 年
  财政部于 2023 年 10 月发布《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21
号，以下简称“解释第 17 号”），解释第 17 号部分内容自 2024 年 1 月 1 日起执行。
  解释第 17 号明确：售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日
后，承租人应当按照《企业会计准则第 21 号——租赁》中后续计量的相关规定对
售后租回所形成的使用权资产和租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所
形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不
得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失（因租赁变更导致租赁范
围缩小或租赁期缩短而部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失除外）。在首次
执行上述会计处理规定时，应当按照上述会计处理规定对《企业会计准则第 21 号
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——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。
  解释第 17 号明确：企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日
后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款安排产
生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企
业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债
务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契
约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性
进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如
商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易
对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作
为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划
分。
  解释第 17 号规定，供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向
保理安排）具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付
供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当
天或之后向融资提供方还款，该融资安排延长了公司的付款期，或者提前了该公
司供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务
担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应
商融资安排。
  发行人自 2024 年 1 月 1 日起执行上述会计政策。执行解释第 17 号中的上述会
计处理规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》《企业会计准则解释第 6 号》及财
政部、国土资源部、生态环境部联合发布的《关于取消矿山地质环境治理恢复保
证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638 号）以及
《关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规
〔2016〕21 号）等相关规定，发行人遵循“谁开发、谁治理”原则，结合矿山地质
环境保护与土地复垦方案（以下简称《方案》），对矿区土地复垦及环境恢复费
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用进行合理预估，并纳入固定资产弃置费用核算范畴，相关费用根据开采年限及
产量比例法分期摊销，计入当期生产成本。
   依据《关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》
（国土资规〔2016〕21 号），《方案》需每 5 年修编，遇采矿权延续、矿区范围
扩大、开采方式变更等情形时须即时重新编制。土地复垦及环境恢复费用的预估
需综合考量各地对土地复垦、植被恢复、水土保持等环节的技术要求，不同治理
方案（如土壤重构、地貌修复、生物多样性保护等）的实施成本差异显著，尽管
上述估算存在固有不确定性，但发行人通过参考同行业上市公司标准、结合矿区
实际开采条件及历史治理数据，确保预估结果的合理性与审慎性。若实际支出与
预估发生重大偏离，相关差额将按《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》调整预计负债并追溯影响当期损益。
矿等六座矿井的《方案》完成系统性修编。基于修编后的《方案》，并综合考量
其他因素，发行人对固定资产弃置费用及预计负债进行了重新测算。本次调整属
于会计估计变更，会计估计变更的时间点为 2024 年 1 月 1 日。采用未来适用法处
理，对当期财务报表的影响如下：
   预计负债减少 402,327,882.67 元，因治理技术优化及成本控制能力提升，部分
矿区土地复垦及环境恢复未来现金流出预期下调；
   资产账面价值调减 283,893,150.37 元，根据最新土地复垦及环境恢复测算结果，
相应调减相关资产入账成本；
   利 润 影 响 118,434,732.30 元 （ 税 前 ） ， 上 述 变 更 合 计 增 加 当 期 净 利 润
   发行人本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》《企业
会计准则解释第 6 号》及财政部、国土资源部、生态环境部联合发布的《关于取
消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》
（财建〔2017〕638 号）等相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整。本次会
计估计变更符合公司矿井实际运营状况和相关法律法规规定，按照修编后方案重
新测算固定资产弃置费用及预计负债，能够更全面、真实、准确、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
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况。
     （三）2023 年
延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自
发布年度提前执行，公司 2023 年度施行该事项相关的会计处理。
  对于在首次施行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初因适用解释 16 号
单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和
对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，公司按照解释
列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
  根据解释 16 号的相关规定，受重要影响的报表项目名称和金额如下：
受影响的项目
                  调整前             调整金额            调整后
递延所得税资产              29,377.87        5,778.04      35,155.91
递延所得税负债                      -        5,778.04       5,778.04
     （四）2022 年
（财资〔2022〕136 号），2023 年 4 月 6 日，公司召开第十届董事会第十九次会
议、第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整安全生产费用提取标准的
议案》，公司对下属生产矿井、建筑施工企业、危险品生产与储存企业、机械制
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造企业、电力生产企业及煤层气地面开采企业安全生产费用提取标准进行了调整，
本次会计估计变更采用未来适用法进行处理，自 2022 年 11 月起实施，无需对已
披露的财务报表进行追溯调整，亦不会对公司以往各期财务状况和经营成果产生
影响。
  二、合并报表范围的变化
  （一）2022 年合并报表范围变化情况
靖煤新能源、景泰川公司 6 家，合并范围减少子公司 1 家。具体情况如下：
      序号         公司名称           变更内容       变更原因
  （二）2023 年合并报表范围变化情况
司 2 家二级子公司和兰州热电、开发公司 2 家三级子公司，2023 年子公司金海废
气注销，但 2023 年仍然纳入合并范围。具体情况如下：
      序号         公司名称           变更内容       变更原因
  （三）2024 年合并报表范围变化情况
发电有限公司两家三级子公司，注销白银农升化工有限责任公司、甘肃能化平川
新能源有限公司和白银晶虹天灏运输有限公司三家子公司。
             甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
       序号            企业名称                       变更内容       取得方式            持股比例
            （四）2025 年 1-3 月合并报表范围变化情况
            不涉及。
            三、公司报告期内合并及母公司财务报表
            （一）公司报告期内合并资产负债表
                                                                       单位：万元
       项目           2025 年 3 月末          2024 年           2023 年末              2022 年末
货币资金                      565,307.34        480,461.42        820,814.51           756,784.39
交易性金融资产                            -         76,742.72          2,004.55           129,090.36
应收账款                       78,610.37         88,524.91         99,155.58            74,333.54
应收票据                        5,729.50          8,491.86          3,484.38               248.44
应收款项融资                     24,344.22         18,271.22         20,237.69            33,712.95
预付款项                        8,512.36          5,566.18          5,538.49             8,877.03
其他应收款                       4,785.47          3,398.85          4,183.26             6,453.89
存货                        135,886.97        100,186.08         78,055.58            53,880.74
合同资产                        5,400.65          5,470.11         14,200.87            16,062.43
其他流动资产                    104,164.50        163,914.09        102,430.61            30,000.04
一年内到期的非流动资产                 4,480.45         14,906.71                 -                    -
流动资产合计                    937,221.82        965,934.16      1,150,105.51         1,109,443.81
债权投资                        3,013.88          3,013.88         17,531.49            16,948.74
其他非流动金融资产                     901.70            901.70          1,006.58               994.14
投资性房地产                      2,414.30          2,431.06                 -                    -
固定资产                      928,948.60        947,831.08        841,605.12           807,694.53
在建工程                      771,233.00        728,141.27        439,669.99           175,858.08
使用权资产                         630.51            804.93          1,439.73             2,192.72
无形资产                      520,368.59        520,129.29        512,093.03           524,248.62
长期待摊费用                      9,827.19         10,760.75         19,665.55            11,452.95
递延所得税资产                    37,109.83         38,196.53         40,611.65            35,155.91
其他非流动资产                   142,754.14        117,944.96         59,608.91            39,795.84
非流动资产合计                 2,417,201.73      2,370,155.45      1,933,232.04         1,614,341.50
资产总计                    3,354,423.55      3,336,089.61      3,083,337.55         2,723,785.32
短期借款                       12,610.69          7,610.69         40,654.81           214,668.72
应付票据                        1,340.29           2,310.79        14,550.56             9,666.29
应付账款                      379,816.51         449,445.58       381,185.88           309,160.56
预收款项                          141.60             158.62            58.37               328.79
合同负债                       19,254.17          15,980.71        29,766.25            56,830.55
应付职工薪酬                    102,489.68         113,572.62       117,021.31           118,599.17
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      项目          2025 年 3 月末              2024 年             2023 年末                2022 年末
应交税费                     16,235.66             19,297.78           29,809.85              35,207.13
其他应付款                    31,994.20             32,320.86           37,090.24              42,988.93
一年内到期的非流动负债             155,001.76            147,125.47           56,566.62              17,844.94
其他流动负债                    3,232.58              4,467.14            4,971.65               8,784.37
流动负债合计                  722,117.14            792,290.27          711,675.55             814,079.45
长期借款                    511,210.11            445,884.86          311,824.50             152,620.26
应付债券                    188,031.81            185,903.98          180,466.67             174,327.79
租赁负债                         99.94                128.47              804.31               1,562.62
长期应付款                    59,275.14             61,476.34           66,156.74              80,611.65
长期应付职工薪酬                 30,533.63             34,270.68           36,427.40              38,928.99
预计负债                     51,246.62             51,078.41           98,056.03              96,350.39
递延收益                     32,652.12             34,035.07           28,043.76              26,989.56
递延所得税负债                     938.62                940.52            5,378.57               5,778.04
其他非流动负债                     112.21                112.21              111.94                 110.89
非流动负债合计                 874,100.20            813,830.54          727,269.91             577,280.20
负债合计                  1,596,217.34          1,606,120.81        1,438,945.46           1,391,359.65
股本                      535,180.26            535,180.19          535,179.35             461,101.70
其他权益工具                   31,943.18             31,943.21           31,943.63              31,945.53
资本公积                    357,062.09            357,061.93          357,059.93             234,417.12
专项储备                     77,472.74             54,133.19           35,067.05              29,330.19
盈余公积                     94,650.19             94,650.19           94,650.19              83,730.87
未分配利润                   620,230.61            615,124.35          547,210.00             448,892.05
归属于母公司股东权益合计          1,716,539.08          1,688,093.06        1,601,110.15           1,289,417.47
少数股东权益                   41,667.13             41,875.74           43,281.93              43,008.20
股东权益合计                1,758,206.21          1,729,968.80        1,644,392.09           1,332,425.67
负债及股东权益总计             3,354,423.55          3,336,089.61        3,083,337.55           2,723,785.32
       （二）公司报告期内合并利润表
                                                                           单位：万元
             项目            2025 年 1-3 月        2024 年度       2023 年度           2022 年度
     一、营业总收入                  191,557.13      960,397.06   1,125,906.22   1,226,133.70
     其中：营业收入                  191,557.13      960,397.06   1,125,906.22   1,226,133.70
     二、营业总成本                  188,343.73      811,849.24    913,638.45     842,680.54
     其中：营业成本                  151,184.77      644,620.62    721,804.06     650,546.24
     税金及附加                     12,024.16       45,773.97     43,411.39         44,504.89
     销售费用                       2,439.35        9,285.69     10,710.05          9,567.14
     管理费用                      17,362.66       67,656.43     90,507.57         87,860.10
     研发费用                       3,115.44       36,099.37     34,552.93         26,722.94
     财务费用                       2,217.35        8,413.16     12,652.45         23,479.23
     其中：利息费用                    3,306.70       16,000.01     22,935.44         31,211.06
        利息收入                    1,101.03        7,669.16     10,361.48          7,872.21
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           项目       2025 年 1-3 月       2024 年度          2023 年度           2022 年度
   加：其他收益                2,324.48      11,472.57        10,422.17          6,835.79
   投资收益                   154.76        1,065.22         1,866.32          1,798.90
   公允价值变动收益                     -        -104.89            12.45            -24.98
   信用减值损失                 627.75       -1,265.44         1,011.81         -11,125.57
   资产减值损失                   -1.39     -16,838.74       -10,596.48          -7,802.57
   资产处置收益                       -          51.05           156.84             78.22
   三、营业利润                6,318.99     142,927.60       215,140.87     373,212.95
   加：营业外收入               1,134.07      11,875.85         5,788.93          6,366.31
   减：营业外支出                684.94        5,967.64        11,328.98          7,399.46
   四、利润总额                6,768.12     148,835.81       209,600.82     372,179.80
   减：所得税费用               1,870.47      27,289.69        35,291.06         52,679.72
   五、净利润                 4,897.66     121,546.12       174,309.75     319,500.08
   （一）按经营持续性分类
   （二）按所有权归属分类                  -              -                -                  -
   利润
   六、其他综合收益的税后净
                                -              -                -                  -
   额
   七、综合收益总额              4,897.66     121,546.12       174,309.75     319,500.08
   归属于母公司所有者的综合
   收益总额
   归属于少数股东的综合收益
                         -208.61          113.92          517.77           2,603.39
   总额
   八、每股收益
   基本每股收益                   0.01            0.23             0.37              0.78
   稀释每股收益                   0.01            0.20             0.33              0.66
     （三）公司报告期内合并现金流量表
                                                                      单位：万元
        项目          2025 年 1-3 月       2024 年度            2023 年度              2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金          222,763.06      1,057,940.96       1,247,459.76         1,492,117.98
收到的税费返还                     724.96          6,156.77           6,232.52             7,003.24
收到其他与经营活动有关的现金            8,564.09         40,227.11          40,012.27            43,028.61
       甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
        项目          2025 年 1-3 月     2024 年度        2023 年度        2022 年度
经营活动现金流入小计              232,052.11   1,104,324.84   1,293,704.54    1,542,149.83
购买商品、接受劳务支付的现金           79,733.22     238,646.50     431,555.81      351,495.96
支付给职工以及为职工支付的现金         120,283.69     421,250.49     425,763.08      399,934.53
支付的各项税费                  31,753.66     166,388.51     191,070.39      220,843.40
支付其他与经营活动有关的现金           11,979.71      66,910.50      60,335.50       63,376.34
经营活动现金流出小计              243,750.28     893,196.00   1,108,724.78    1,035,650.24
经营活动产生的现金流量净额           -11,698.18     211,128.84     184,979.75      506,499.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                97,066.27      22,702.99     408,000.00     257,834.34
取得投资收益收到的现金                 777.40       1,848.69       4,060.81       5,381.95
处置固定资产、无形资产、投资性房
地产和其他长期资产所收回的现金净                 -       1,104.89        521.54        6,403.30
额
收到其他与投资活动有关的现金           21,110.28      27,403.19       1,900.00       7,973.00
投资活动现金流入小计              118,953.95      53,059.76     414,482.35     277,592.59
购建固定资产、无形资产、投资性房
地产和其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金                          -     150,974.65     306,000.00     200,047.20
取得子公司及其他营业单位支付的现
                                 -              -              -      41,925.55
金净额
支付其他与投资活动有关的现金                   -      25,336.00      69,397.00      18,806.00
投资活动现金流出小计               90,706.52     705,316.50     677,392.79     531,208.56
投资活动产生的现金流量净额            28,247.43    -652,256.74    -262,910.44    -253,615.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                        -              -     197,000.00       4,330.27
其中：子公司吸收少数股东投资收到
                                 -              -              -               -
的现金
取得借款所收到的现金               73,700.00     273,244.76     278,319.83     567,886.72
收到的其他与筹资活动有关的现金                  -              -      57,253.61      18,144.79
筹资活动现金流入小计               73,700.00     273,244.76     532,573.44     590,361.78
偿还债务所支付的现金                  450.00      78,224.75     255,038.80     650,180.00
归还投资支付的现金                        -              -              -               -
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金                  -      18,091.98      44,112.86      16,893.88
筹资活动现金流出小计                4,806.01     171,348.65     387,173.08     718,034.16
筹资活动产生的现金流量净额            68,893.99     101,896.11     145,400.37    -127,672.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                 -              -              -               -
影响
五、现金及现金等价物净增加额           85,443.25    -339,231.79      67,469.68     125,211.24
加：年初现金及现金等价物余额          479,409.48     818,641.27     751,171.59     625,960.36
六、年末现金及现金等价物余额          564,852.73     479,409.48     818,641.27     751,171.59
     （四）公司报告期内母公司资产负债表
                                                               单位：万元
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     项目      2025 年 3 月末         2024 年末          2023 年末        2022 年末
货币资金               56,115.26         39,801.12      494,994.79      457,608.54
交易性金融资产                              25,307.81               -      129,090.36
应收票据                                         -               -          248.44
应收账款                                         -               -       76,896.81
应收款项融资                                       -               -       13,917.59
预付款项                   19.22             19.22           19.22        1,355.13
其他应收款               9,734.53          7,587.67       56,896.38        3,331.87
其中：应收利息             9,712.70          7,554.76          133.26          184.71
   应收股利                    -                 -       56,000.00               -
   其他应收款               21.83             32.91          763.12        3,147.16
存货                      5.44              3.59               -       32,728.34
其他流动资产                                       -          103.05       11,007.68
流动资产合计             65,874.45         72,719.40      552,013.44      726,184.76
债权投资                                         -               -       16,948.74
其他非流动金融资产                                    -               -          497.07
长期股权投资            882,152.60        882,152.60      832,782.02      680,772.72
使用权资产                                        -               -        1,307.48
无形资产                                         -                      134,199.40
固定资产                  342.60            357.08          254.40      177,496.11
在建工程                                         -            0.00       15,597.81
递延所得税资产                 7.20              7.51            0.03       22,451.52
其他非流动资产           261,989.88        254,989.88      100,000.00      125,247.01
非流动资产合计         1,144,492.28      1,137,507.07      933,036.45    1,174,517.85
资产总计            1,210,366.74      1,210,226.47    1,485,049.90    1,900,702.61
应付票据及应付账款                               147.30          181.18      103,782.01
其中：应付账款                 3.95            147.30          181.18      103,782.01
预收款项                                         -               -          210.45
合同负债                                         -               -        3,956.03
应付职工薪酬                215.85          1,279.32           61.86       76,966.47
应交税费                  420.30          1,205.70       10,523.47       17,468.25
其他应付款                  64.13             50.56      216,981.27       16,066.52
一年内到期的非流动负
                                              -              -         434.78
债
其他流动负债                                     6.23              -         510.56
流动负债合计                704.24           2,689.11     227,747.77     219,395.05
应付债券              188,031.81         185,903.98     180,466.67     174,327.79
租赁负债                                          -              -         936.29
长期应付款合计                                       -              -         861.54
长期应付职工薪酬                                      -              -       4,516.36
预计负债                                          -              -      50,691.35
递延所得税负债                                       -              -       4,262.79
递延收益-非流动负债                                    -              -       5,921.20
非流动负债合计           188,031.81         185,903.98     180,466.67     241,517.32
负债合计              188,736.04         188,593.09     408,214.45     460,912.37
股本                535,180.26         535,180.19     535,179.35     461,101.70
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     项目         2025 年 3 月末          2024 年末             2023 年末            2022 年末
资本公积                 400,492.05        400,491.89          400,489.89         509,275.56
其他权益工具                31,943.18         31,943.21           31,943.63          31,945.53
专项储备                                            -                   -          23,738.35
盈余公积                  10,922.26         10,922.26           10,922.26          58,048.56
未分配利润                 43,092.94         43,095.83           98,300.32         355,680.54
归属于母公司所有者权         1,021,630.69
益合计
所有者权益合计            1,021,630.69      1,021,633.38        1,076,835.45       1,439,790.24
负债及所有者权益总计         1,210,366.74      1,210,226.47        1,485,049.90       1,900,702.61
    （五）公司报告期内母公司利润表
                                                                            单位：万元
       项目             2025 年 1-3 月        2024 年度            2023 年度          2022 年度
一、营业总收入                              -           48.49        361,469.62       440,757.78
其中：营业收入                                          48.49        361,469.62       440,757.78
二、营业总成本                      2,550.39       10,119.89         295,933.49       337,205.04
减：营业成本                              -                -        240,912.57       271,279.83
  税金及附加                         19.39            41.89         18,225.06        17,668.03
  销售费用                              -                -           2,398.79         3,159.96
  管理费用                         527.54         3,567.40         19,999.27        27,080.91
  研发费用                              -                -           8,868.89       11,690.23
  财务费用                       2,003.45         6,510.60           5,528.91         6,326.08
  其中：利息费用                    2,128.02         8,359.32         10,968.36        11,696.77
  其中：利息收入                     -125.38         1,874.91           5,456.50         5,375.85
加：投资收益                       2,540.42         7,824.06         60,009.36          7,166.48
  资产处置收益                            -                -                  -            78.22
  公允价值变动收益                          -           290.39               5.73           -12.49
  资产减值损失                            -                -          -3,972.23        -6,470.45
  信用减值损失                         1.23            -3.46             674.57        -6,409.80
  其他收益                          22.49           595.09           2,232.90         1,731.17
三、营业利润                          13.76        -1,365.32        124,486.45        99,635.88
加：营业外收入                             -                -              36.95           560.42
减：营业外支出                          3.15            97.82             785.74         1,464.22
四、利润总额                          10.60        -1,463.14        123,737.67        98,732.08
减：所得税费用                         13.49           223.51         14,515.09        11,641.45
五、净利润                           -2.88        -1,686.64        109,222.58        87,090.63
（一）持续经营净利润                      -2.88        -1,686.64        109,222.58        87,090.63
归属于母公司所有者的净利润                   -2.88        -1,686.64        109,222.58        87,090.63
六、综合收益总额                        -2.88        -1,686.64        109,222.58        87,090.63
    （六）公司报告期内母公司现金流量表
                                                                            单位：万元
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
        项目           2025年1-3月        2024年度       2023年度        2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                  -         51.40    397,086.58    503,789.53
收到的税费返还                         -        540.14             -         18.35
收到其他与经营活动有关的现金             224.00      2,547.21      7,403.66     13,638.27
经营活动现金流入小计                 224.00      3,138.74    404,490.24    517,446.15
购买商品、接受劳务支付的现金                  -        196.88     67,886.94     49,713.50
支付给职工以及为职工支付的现金          1,513.00      1,422.14    184,858.95    216,619.81
支付的各项税费                    913.91      9,899.46     79,785.75     78,101.65
支付其他与经营活动有关的现金             325.66      1,358.09      6,916.47      7,059.79
经营活动现金流出小计               2,752.57     12,876.57    339,448.11    351,494.75
经营活动产生的现金流量净额           -2,528.58     -9,737.83     65,042.13    165,951.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金               25,000.00             -    388,000.00    256,947.20
取得投资收益收到的现金                842.72     56,678.30      4,060.81      5,403.53
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                 -             -             -         0.54
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                  -     25,386.28     26,980.93             -
投资活动现金流入小计              25,842.72     82,064.58    419,041.74    262,351.27
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                 -        37.60     38,834.21     75,616.95
资产所支付的现金
投资支付的现金                  7,000.00     99,370.58    468,261.50    246,542.60
取得子公司及其他营业单位支付的现
                                 -             -             -    41,925.55
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金                 -     371,674.80    100,000.00     16,900.00
投资活动现金流出小计               7,000.00     471,082.97    607,095.70    380,985.10
投资活动产生的现金流量净额           18,842.72    -389,018.39   -188,053.96   -118,633.83
三、筹资活动产生的现金流量：                  -
吸收投资收到的现金                        -             -   197,000.00              -
取得借款所收到的现金                       -             -             -             -
收到的其他与筹资活动有关的现金                  -             -     1,247.61              -
筹资活动现金流入小计                       -             -   198,247.61              -
偿还债务所支付的现金                       -             -            -              -
分配股利、利润或偿付利息所支付的
                                 -    56,437.44     36,501.12     13,035.27
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金                  -             -       796.84         327.70
筹资活动现金流出小计                       -     56,437.44    37,297.97      13,362.97
筹资活动产生的现金流量净额                    -    -56,437.44   160,949.64     -13,362.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                 -             -             -             -
影响
五、现金及现金等价物净增加额          16,314.14    -455,193.66    37,937.81     33,954.60
加：期初现金及现金等价物余额          39,801.12     494,994.79   457,056.97    423,102.37
六、期末现金及现金等价物余额          56,115.26      39,801.12   494,994.79    457,056.97
    （七）重大资产重组备考财务报表
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》的相
关规定，公司为资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括 2022 年 7 月 31
日、2021 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2022 年 1-7 月、2021 年度的备考
合并利润表，以及备考合并财务报表附注。信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2022 年 11 月 30 日出具了《甘肃靖远煤电股份有限公司 2022 年 1-7 月及
  备考财务报表情况如下：
                  表：备考合并资产负债表
                                                   单位：人民币元
          科目            2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                             610,352.34            641,029.52
结算备付金                                     -                      -
拆出资金                                      -                      -
交易性金融资产                          254,313.94            181,581.33
衍生金融资产                                    -                      -
应收票据                               4,187.70                158.41
应收账款                             100,114.30             72,879.13
应收款项融货                            70,882.62            140,081.10
预付款项                               6,994.48             13,352.62
应收保费                                      -                      -
应收分账款                                     -                      -
应收分保合同准备金                                 -                      -
其他应收款                              9,948.47             25,544.81
其中：应收利息                                   -                      -
  应收股利                                    -                      -
买入规售融资产                                   -                      -
存货                                60,773.86             27,579.10
合同资产                              17,504.72             17,150.80
持有待售资产                                    -                      -
一年内到期的非流动资产                               -                      -
其他流动资产                            20,022.65             30,798.24
流动资产合计                         1,155,095.08           1,150,155.07
非流动资产：                                    -                      -
发放贷款和垫款                                   -                      -
债权投资                                      -                      -
其他债权投资                                    -                      -
长期应收款                                     -                      -
长期股权投资                                    -                      -
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其他权益工具投资                                  -              -
其他非流动金融资产                           986.52       1,019.12
投资性房产                                     -      2,555.46
固定资产                            707,928.79     714,612.88
在建工程                            149,221.20     123,548.10
生产性生物资产                                   -              -
油气资产                                      -              -
使用权资产                             2,495.79       2,920.09
无形资产                            527,267.36     526,923.84
开发支出                                      -              -
商誉                                        -              -
长用待摊费用                               20.92          24.10
递延所得税资产                          19,526.02      33,387.77
其他非流动资产                          38,086.85      29,705.95
非流动资产合计                        1,445,533.44   1,434,697.30
资产总计                           2,600,628.52   2,584,852.37
流动负债：                                     -              -
短期借款                            283,061.23     326,212.56
向中央银行借款                                   -              -
拆入资金                                      -              -
交易性金融负债                                   -              -
衍生金融负债                                    -              -
应付票据                             31,909.14      30,000.00
应付账款                            212,285.00     270,178.04
预收款项                                955.20         941.53
合同负债                             31,706.06      64,564.20
卖出回购金融资产款                                 -              -
吸收存款及同业存放                                 -              -
代理买卖证券款                                   -              -
代理承销证券款                                   -              -
应付职工薪酬                          103,653.99     105,640.58
应交税费                             32,084.16      55,331.05
其他应付款                            59,184.97     107,679.67
其中：应付利息                                   -              -
 应付股利                                     -              -
应付手续费及佣金                                  -              -
应付分保账款                                    -              -
持有待售负债                                    -              -
一年内到期的非流动负债                      27,410.96      23,222.33
其他流动负债                            6,085.05      11,391.01
流动负债合计                          788,335.77     995,160.97
非流动负债：                                    -              -
保险合同准备金                                   -              -
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长期借款                             126,032.63        68,137.37
应付债券                             172,282.31       209,407.47
其中：优先股                                     -                -
 永续债                                       -                -
租赁负债                               1,936.62         2,288.28
长期应付款                             94,551.45       100,879.71
长期应付职工薪酬工                         38,013.68        39,618.16
预计负债                              98,243.36       106,034.70
递延收益                              21,750.91        23,339.11
递延所得税负债                                    -                -
其他非流动负债                              110.32           257.76
非流动负债合计                          552,921.28       549,962.56
负债合计                            1,341,257.05     1,545,123.53
股东权益：                                      -                -
归属于母公司股东权益合计                    1,201,412.46     1,003,363.16
少数股东权益                            57,959.02        36,365.68
股东权益合计                          1,259,371.48     1,039,728.84
负债和股东权益总计                       2,600,628.52     2,584,852.37
                     表：备考合并利润表
                                                单位：人民币元
科目                              2022 年 1-7 月       2021 年度
一、营业总收入                            682,931.42   1,002,220.71
其中：营业收入                            682,931.42   1,002,220.71
利息收入                                        -              -
已赚保费                                        -              -
手续费及佣金收入                                    -              -
二、营业总成本                            421,212.32     744,980.14
其中：营业成本                            319,048.48     573,053.12
利息支出                                        -              -
手续费及佣金支出                                    -              -
退保金                                         -              -
赔付支出净额                                      -              -
提取保险责任准备金净额                                 -              -
保单红利支出                                      -              -
分保费用                                        -              -
税金及附加                               25,159.88      39,466.77
销售费用                                 4,811.33       5,777.29
管理费用                                42,738.47      75,207.34
研发费用                                12,383.78      18,693.67
财务费用                                17,070.37      32,781.95
其中：利息支出                             19,205.86      37,927.85
利息收入                                 2,378.31       5,451.71
加：其他收益                               2,757.11       9,047.34
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投资收益（损失以“-”号填列）                1,334.06      1,998.00
其中：对联营企业和合营企业的投资
                                      -               -
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
                                      -               -
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）                       -               -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）                    -               -
公允价值变动收益（损失以“-”号填
                                 -32.59         -180.88
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）             -2,075.30      1,909.46
资产减值损失（损失以“-”号填列）             -3,969.99     -8,565.93
资产处收益（损失以“-”号填列）                  79.06          6.77
三、营业利润（亏损以“-”号填列）            259,811.43    261,455.34
加：营业外收入                          653.56      1,501.11
减：营业外支出                        4,399.43      9,749.48
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用                       42,624.11     49,471.29
五、净利润（净亏损以“-”号填列）            213,441.44    203,735.68
（一）按经营持续性分类                  213,441.44    203,735.68
列）
                                      -               -
填列）
（二）按所有权归属分类                  213,441.44    203,735.68
（净损以“-”号填列
列）
六、其他综合收益的税后净额                         -               -
归属母公司所有者的其他综合收益的
                                      -               -
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
                                      -               -
收益
                                      -               -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
                                      -               -
益
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                                                  -                 -
  的金额
                                                  -                 -
  损益的有效部分
  归属于少数股东的其他综合收益的税
                                                  -                 -
  后净额
  七、综合收益总额                               213,441.44        203,735.68
  归属于母公司股东的综合收益总额                        212,256.97        202,864.10
  归属于少数股东的综合收益总额                           1,184.47            871.57
       四、报告期内主要财务指标
              项目                               2024年末
                              末                            末        末
总资产（亿元）                      335.44             333.61   308.33   272.38
总负债（亿元）                      159.62             160.61   143.89   139.14
全部债务（亿元）                     86.82               78.88   60.41    56.91
所有者权益（亿元）                    175.82             173.00   164.44   133.24
营业总收入（亿元）                    19.16               96.04   112.59   122.61
利润总额（亿元）                         0.68            14.88   20.96    37.22
净利润（亿元）                          0.49            12.15   17.43    31.95
扣除非经常性损益后净利润（亿元）                 0.24            11.47   17.12     6.77
归属于母公司所有者的净利润（亿元）                0.51            12.14   17.38    31.69
经营活动产生现金流量净额（亿元）                 -1.17           21.11   18.50    50.65
投资活动产生现金流量净额（亿元）                 2.82           -65.23   -26.29   -25.36
筹资活动产生现金流量净额（亿元）                 6.89            10.19   14.54    -12.77
流动比率                             1.30            1.22     1.62     1.36
速动比率                             1.11            1.09     1.51     1.30
资产负债率（%）                     47.59               48.14   46.67    51.08
债务资本比率（%）                    33.06               31.32   26.87    29.93
营业毛利率（%）                     21.08               32.88   35.89    46.94
平均总资产回报率（%）                      0.30            5.14     8.01    15.20
加权平均净资产收益率（%）                    0.14            7.46    12.75    28.29
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
                                   -             7.05    12.56     7.37
率（%）
EBITDA（亿元）                         -             32.40   39.22    51.75
EBITDA 全部债务比（%）                    -             41.07   64.92    90.93
EBITDA 利息倍数                        -             9.71    15.64    16.06
             甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     应收账款周转率                                     2.29       10.23      12.98    16.59
     存货周转率                                       1.28        7.23      10.94    15.97
         注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债
         券+一年内到期的非流动负债；
            （2）流动比率＝流动资产/流动负债；
            （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
            （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
            （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
            （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总
         额+年末资产总额）÷2×100%；
            （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国
         证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
         股收益的计算及披露 》     （2010 年修订）计算；
            （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产
         摊销＋长期待摊费用摊销）       ；
            （9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
            （10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支
         出＋资本化利息）    ；
            （11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
            （12）存货周转率=营业成本/平均存货；
            （13）2025 年 1-3 月数据未年化，下同。
            五、管理层讨论与分析
           发行人管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利
         能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下
         讨论与分析。
           （一）资产结构分析
                       表：2022-2024 年末及 2025 年 3 月末资产构成情况表
                                                                      单位：万元，%
 项目/时间
              余额         占比          余额         占比        余额         占比         余额        占比
货币资金         565,307.34    16.85   480,461.42    14.40   820,814.51  26.62     756,784.39 27.78
交易性金融资产            0.00     0.00    76,742.72     2.30     2,004.55   0.07     129,090.36  4.74
应收账款          78,610.37     2.34    88,524.91     2.65    99,155.58   3.22      74,333.54  2.73
应收票据           5,729.50     0.17     8,491.86     0.25     3,484.38   0.11         248.44  0.01
应收款项融资        24,344.22     0.73    18,271.22     0.55    20,237.69   0.66      33,712.95  1.24
预付款项           8,512.36     0.25     5,566.18     0.17     5,538.49   0.18       8,877.03  0.33
其他应收款          4,785.47     0.14     3,398.85     0.10     4,183.26   0.14       6,453.89  0.24
存货           135,886.97     4.05   100,186.08     3.00    78,055.58   2.53      53,880.74  1.98
合同资产           5,400.65     0.16     5,470.11     0.16    14,200.87   0.46      16,062.43  0.59
其他流动资产       104,164.50     3.11   163,914.09     4.91   102,430.61   3.32      30,000.04  1.10
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 项目/时间
                余额         占比           余额       占比                   余额       占比            余额       占比
一年内到期的非
流动资产
流动资产合计        937,221.82     27.94    965,934.16           28.95   1,150,105.51    37.30   1,109,443.81    40.73
债权投资            3,013.88      0.09      3,013.88            0.09      17,531.49     0.57      16,948.74     0.62
其他非流动金融
资产
投资性房地产           2,414.30     0.07       2,431.06           0.07              -        -              -        -
固定资产           928,948.60    27.69     947,831.08          28.41     841,605.12    27.30     807,694.53    29.65
在建工程           771,233.00    22.99     728,141.27          21.83     439,669.99    14.26     175,858.08     6.46
使用权资产              630.51     0.02         804.93           0.02       1,439.73     0.05       2,192.72     0.08
无形资产           520,368.59    15.51     520,129.29          15.59     512,093.03    16.61     524,248.62    19.25
长期待摊费用           9,827.19     0.29      10,760.75           0.32      19,665.55     0.64      11,452.95     0.42
递延所得税资产         37,109.83     1.11      38,196.53           1.14      40,611.65     1.32      35,155.91     1.29
其他非流动资产        142,754.14     4.26     117,944.96           3.54      59,608.91     1.93      39,795.84     1.46
非流动资产合计      2,417,201.73    72.06   2,370,155.45          71.05   1,933,232.04    62.70   1,614,341.50    59.27
资产总计         3,354,423.55   100.00   3,336,089.61         100.00   3,083,337.55   100.00   2,723,785.32   100.00
            报告期内，发行人总资产规模呈逐年增长趋势。截至 2022-2024 年末及 2025
         年 3 月 末 ， 发 行 人 总 资 产 分 别 为 2,723,785.32 万 元 、 3,083,337.55 万 元 、
         致；2024 年末较 2023 年末增加 252,752.06 万元，增幅 8.20%，主要系固定资产、
         在建工程和其他非流动资产增加所致。煤炭行业属于重资产行业，固定资产、在
         建工程系公司资产的主要组成部分，报告期内，发行人资产以非流动资产为主。
         截至 2022-2024 年末及 2025 年 3 月末，发行人非流动资产分别为 1,614,341.50 万
         元、1,933,232.04 万元、2,370,155.45 万元和 2,417,201.73 万元，在总资产中占比分
         别为 59.27%、62.70%、71.05% 和 72.06%；发行人流动资产分别为 1,109,443.81 万
         元、1,150,105.51 万元、965,934.16 万元和 937,221.82 万元，在总资产中占比分别
         为 40.73%、37.30%、28.95% 和 27.94%。
            （1）货币资金
            截至报告期各期末，发行人货币资金分别为 756,784.39 万元、820,814.51 万元、
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要系项目建设投入增加导致支付的现金增加所致；2025 年 3 月末，发行人货币资
金较 2024 年末增加 84,845.91 万元，增幅为 17.66%。发行人货币资金主要由银行
存款构成。
                  表：发行人近三年末货币资金构成表
                                                      单位：万元
     项目         2024 年末            2023 年末      2022 年末
   库存现金            11.46             22.05        24.09
   银行存款         479,398.02         818,619.22   751,147.50
 其他货币资金          1,051.95           2,173.24     5,612.80
     合计         480,461.42         820,814.51   756,784.39
   截至 2024 年末，发行人其他货币资金均为使用受限制的货币资金，其中，银
行承兑汇票保证金 693.24 万元，保函保证金 191.74 万元，因诉讼冻结资金 166.92
万元，其他保证金 0.05 万元，除上述受限的保证金和冻结资金以外，不存在其他
因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款
项。
   （2）交易性金融资产
   截至报告期各期末，发行人交易性金融资产分别为 129,090.36 万元、2,004.55
万元、76,742.72 万元和 0.00 万元，在资产中占比分别为 4.74%、0.07%、2.30%和
   （3）应收账款
   截至报告期各期末，发行人应收账款分别为 74,333.54 万元、99,155.58 万元、
格回落，货款结算政策调整所致；2024 年末，发行人应收账款较 2023 年末减少
少 9,914.54 万元，降幅为 11.20%。
   发行人应收账款主要为应收货款及工程款等，账龄集中在 1 年以内，账龄较
短。截至 2024 年末，发行人应收账款中账龄超过三年的应收账款账面价值
在逐步结算中。
                表：发行人近三年末应收账款按账龄列示
                                                      单位：万元
                               甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                 账龄                       2024 年末余额                      2023 年末余额                2022 年末余额
                 其中：3-4 年                                     8,869.33                      2,704.20                   1,249.85
                 合计                                    112,892.64 122,401.45                                           97,335.20
                                                   表：发行人近三年末应收账款按坏账计提情况
                                                                                                                       单位：万元、%
种                     坏账准备                                                坏账准备                                              坏账准备
类   账面余额                    计提比               账面价值        账面余额                  计提比            账面价值        账面余额                    计提比        账面价值
                     金额                                                  金额                                                金额
                              例                                                   例                                                  例
按
单
项
计
提   22,494.38      16,069.14         71.44     6,425.24   16,120.45    16,120.45   100.00          -       16,652.78     16,652.78   100.00       -
坏
账
准
备
按
组
合
计
提   90,398.26      8,298.59          9.18     82,099.67   106,281.00   7,125.42     6.70       99,155.58   80,682.42     6,348.88     7.87    74,333.54
坏
账
准
备
其
中
：
账   82,814.84      8,298.59          10.02    74,516.25   103,502.02   7,125.42     6.88       96,376.59   78,774.15     6,348.88     8.06    72,425.27
龄
组
合
关
联
方    7,583.42            -             -       7,583.42    2,778.99        -         -         2,778.99    1,908.27          -         -      1,908.27
组
合
合
计
                                 表：截至2024年末发行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                                                                 单位：万元
                                                                                                              占应收账款合计的
                                           债务人名称                                    账面余额
                                                                                                                 比例
                                             债务人 1                                  11,853.69                   10.50%
                                             债务人 2                                   9,441.51                          8.36%
                                             债务人 3                                   5,537.53                          4.91%
               甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                  占应收账款合计的
                      债务人名称                                账面余额
                                                                                      比例
                       债务人 4                                5,181.62                 4.59%
                       债务人 5                                5,074.43                       4.49%
                          合计                                37,088.78                  32.85%
           截至 2024 年末，发行人应收账款前五大余额合计 37,088.78 万元，占应收账
       款余额的比例为 32.85%，应收账款集中度一般。
           （4）存货
           发行人的主要存货是煤炭。截至报告期各期末，发行人存货分别为 53,880.74
       万元、78,055.58 万元、100,186.08 万元和 135,886.97 万元，在资产中占比分别为
       存增加所致。
                                     表：发行人近三年末存货情况
                                                                                             单位：万元
                                                         存货跌                               存货跌
                    存货跌价准                                价准备/                              价准备/
 项目                 备/合同履约                               合同履                               合同履
       账面余额                       账面价值         账面余额                账面价值 账面余额                           账面价值
                    成本减值准                                约成本                               约成本
                      备                                  减值准                               减值准
                                                           备                                 备
库存商品    99,011.57    15,997.38     83,014.19 67,006.41 6,793.28 60,213.14 47,722.55 7,636.62 40,085.93
原材料    16,395.71       275.65      16,120.05 16,428.72    346.38 16,082.35 11,613.30        698.90 10,914.40
在产品       575.30              -      575.30     777.34         -       777.34   1,017.51           -   1,017.51
合同履约
                -             -            -    237.44         -       237.44     74.13            -     74.13
成本
委托加工
                -             -            -         -         -            -    988.78            -    988.78
物资
周转材料      445.53          11.72      433.81     745.33         -       745.33    799.98            -    799.98
发出商品       42.73              -       42.73          -         -            -          -           -          -
 合计    116,470.83    16,284.75    100,186.08 85,195.23 7,139.65 78,055.58 62,216.25 8,335.52 53,880.74
           （5）其他流动资产
           截至报告期各期末，发行人其他流动资产分别为 30,000.04 万元、102,430.61
       万元、163,914.09 万元和 104,164.50 万元，在资产中占比分别为 1.10%、3.32%、
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增幅为 241.43%，主要是定期存款增加所致；2024 年末，发行人其他流动资产较
金增加所致；2025 年 3 月末，发行人其他流动资产较 2024 年末减少 59,749.59 万
元，降幅为 36.45%；原因主要系定期存款和证券公司收益凭证减少所致。
                表：发行人近三年末其他流动资产情况
                                                                         单位：万元
         项目        2024 年末            2023 年末                 2022 末
        定期存款       127,035.86         75,762.33              12,467.00
       待抵扣税金        26,389.87         15,627.07              5,696.38
     证券公司收益凭证       10,131.36         10,178.57              11,007.68
        预缴税金         300.56            862.64                 42.57
     应收待确认销项税                             -                   766.84
       碳排放权资产        56.44                -                   19.56
         合计        163,914.09         102,430.61             30,000.04
   （1）固定资产
   发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成，其中房屋及建筑物
主要为煤矿矿井建筑、电厂厂房、化工厂厂房和自用办公楼等，主要用于发行人
主营业务的生产经营。截至报告期各期末，发行人固定资产分别为 807,694.53 万
元、841,605.12 万元、947,831.08 万元和 928,948.60 万元，在资产中占比分别为
资产规模基本维持稳定。
                  表：发行人近三年末固定资产情况
                                                                         单位：万元
      项目                2024 年末                2023 年末              2022 年末
一、固定资产账面原值             2,051,055.96           1,862,670.22         1,722,084.51
 其中：房屋及建筑物              950,495.03             837,734.70           795,444.32
  机器设备                  981,853.49             877,629.11           787,637.58
  运输设备                   42,509.80              42,580.09            42,378.43
  其他设备                   76,197.65             104,726.33            96,624.18
二、固定资产累计折旧             1,072,058.54            989,046.50           882,498.74
 其中：房屋及建筑物              433,295.86             403,533.41           371,500.82
  机器设备                  555,079.44             498,210.58           431,771.34
  运输设备                   33,080.78              35,506.24            35,436.02
  其他设备                   50,602.47              51,796.28            43,790.55
三、固定资产减值准备               31,714.32              32,212.59            32,141.79
 其中：房屋及建筑物                6,611.39               6,695.98             6,695.98
  机器设备                   24,964.47              25,372.66            25,301.86
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  运输设备                     43.42         48.91       48.91
  其他设备                     95.04         95.04       95.04
四、固定资产账面价值              947,283.10   841,411.13   807,443.98
 其中：房屋及建筑物              510,587.78   427,505.31   417,247.52
  机器设备                  401,809.58   354,045.87   330,564.38
  运输设备                    9,385.60     7,024.94     6,893.49
  其他设备                   25,500.15    52,835.01    52,738.59
   （2）在建工程
   截至报告期各期末，发行人在建工程分别为 175,858.08 万元、439,669.99 万元、
和 22.99%，目前公司主要在建项目包括清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）一
期项目、白岩子煤矿项目、天宝红沙梁煤矿项目等，因上述项目的持续推进，报
告期内在建工程规模逐年大幅增加。
   截至 2024 年末，发行人主要在建工程项目如下所示：
                   表：发行人 2024 年末在建工程情况
                                                     单位：万元
                    项目                              账面价值
清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期                               317,708.44
兰州新区热电联产项目                                          144,162.84
白岩子煤矿及选煤厂                                           102,070.47
红沙梁矿井及选煤厂项目                                          89,523.08
清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目二期                                29,775.49
提升通风系统改造及三采区项目                                       11,513.71
油页岩炼油二期项目                                             7,770.15
红沙梁露天矿项目                                              7,751.03
维简及更新改造                                               7,128.47
生产安全项目（含标准化）                                          3,945.36
甘肃能化庆阳 2×660MW 煤电项目                                   2,166.43
洗煤厂原煤棚项目                                              1,612.19
五、七采区生产辅助系统智能化改造                                        747.03
魏矿选煤厂项目                                                 454.05
大矿选煤厂项目                                                 379.65
窑街煤电集团有限公司三矿改建项目                                        311.53
海石湾新建变电所                                                208.11
深部扩大区煤层气开采利用项目                                          186.74
金泰综合办公楼                                                 100.29
三矿综采车间改造项目                                               33.47
                    合计                              727,641.72
   （3）无形资产
   截至报告期各期末，发行人无形资产分别为 524,248.62 万元、512,093.03 万元、
            甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     和 15.51%。2023 年末公司无形资产较 2022 年末减少 12,155.59 万元，降幅为 2.32%，
     主要系土地使用权和采矿权资产累计摊销所致；2024 年末，发行人无形资产较
          发行人无形资产主要由土地使用权和采矿权构成。
                      表：发行人近三年末无形资产结构表
                                                            单位：亿元
             项目                2024 年末     2023 年末      2022 年末
      一、无形资产账面原值                 67.54       65.67        65.23
      土地使用权                      23.07       20.82        20.39
      采矿权                        42.70       43.13        43.13
      计算机软件                       0.41        0.36         0.34
      产能置换指标                      1.37        1.37         1.37
      二、无形资产累计摊销                 15.46       14.39        12.73
      土地使用权                       4.08        3.63         3.19
      采矿权                        11.11       10.57         9.41
      计算机软件                       0.19        0.14         0.11
      产能置换指标                      0.07        0.05         0.02
      三、无形资产减值准备                  0.07        0.07         0.07
      土地使用权                       0.06        0.06         0.06
      采矿权                           -           -            -
      计算机软件                       0.01        0.01         0.01
      产能置换指标                        -           -            -
      四、无形资产账面价值                 52.01       51.21        52.42
      土地使用权                      18.93       17.13        17.14
      采矿权                        31.58       32.56        33.72
      计算机软件                       0.21        0.20         0.22
      产能置换指标                      1.29        1.32         1.34
          截至 2024 年末，土地使用权主要明细如下：
                                                        单位：亿元
序                                        是否足额缴纳土     账面 累计 减值       账面
     项目       土地性质     用途       位置
号                                          地出让金      原值 摊销 准备       余额
             国家作价出           白银市平川区
             资（入股）            宝积镇
             国家作价出           白银市平川区
             资（入股）            长征街道
             国家作价出           白银市平川区
             资（入股）            宝积镇
             国家作价出           白银市平川区
             资（入股）            红会街道
             国家作价出           白银市平川区
             资（入股）            红会街道
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序                                             是否足额缴纳土          账面     累计       减值       账面
      项目        土地性质    用途            位置
号                                               地出让金           原值     摊销       准备       余额
               国家作价出            兰州市红古区
                        工业                         不适用
               资（入股）             海石湾镇
                                兰州市红古区
                                 海石湾镇
                       商务金融     兰州市红古区
                 出让                                 是
                        用地       海石湾镇
               国家作价出            兰州市红古区
               资（入股）             窑街镇
               国家作价出            兰州市红古区
               资（入股）             窑街镇
                                武威市天祝藏
                                  寺镇
                       工矿仓储     酒泉市肃北县
                        用地       马鬃山镇
               国家作价出            兰州市红古区
               资（入股）             海石湾镇
            截至 2024 年末，发行人采矿权主要明细如下：
                                                                      单位：亿元
       序号      矿井名称     账面原值           累计摊销         减值情况            账面价值
            发行人在运、在建煤矿正常运行、施工，采矿权暂不存在减值迹象。
            （6）其他非流动资产
            截至报告期各期末，发行人其他非流动资产分别为 39,795.84 万元、59,608.91
      万元、117,944.96 万元和 142,754.14 万元，在资产中占比分别为 1.46%、1.93%、
      元，主要系刘化化工、景泰煤业的待抵扣进项税增加所致；2024 年末，发行人非
      流动资产合计较 2023 年末增加 436,923.41 万元，增幅为 22.60%，主要系预付设
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     备、工程款及待抵扣进项税较期初增加所致；2025 年 3 月末，发行人非流动资产
     合计较 2024 年末增加 47,046.28 万元，增幅为 1.98%。
                            表：发行人近三年末其他非流动资产明细
                                                                                    单位：万元
              项目                     2024 年末               2023 年末            2022 年末
          预付设备、工程款                   59,049.84             33,311.72          26,104.86
            待抵扣进项税                   43,362.16             25,743.61          11,512.90
            预付购房款                         -                    -               1,875.50
             顶账房产                      362.34               553.58              302.58
           预付土地出让金                   15,170.62                 -                   -
              合计                     117,944.96            59,608.91          39,795.84
        （二）负债结构分析
                    表：2021-2023 年末及 2025 年 3 月末负债构成情况表
                                                                             单位：万元，%
项目
             余额         占比           余额         占比             余额         占比           余额        占比
短期借款         12,610.69   0.79         7,610.69   0.47          40,654.81   2.83      214,668.72  15.43
应付账款        379,816.51  23.79       449,445.58  27.98         381,185.88  26.49      309,160.56  22.22
应付票据          1,340.29   0.08         2,310.79   0.14          14,550.56   1.01        9,666.29   0.69
预收款项            141.60   0.01           158.62   0.01              58.37   0.00          328.79   0.02
合同负债         19,254.17   1.21        15,980.71   0.99          29,766.25   2.07       56,830.55   4.08
应付职工薪酬      102,489.68   6.42       113,572.62   7.07         117,021.31   8.13      118,599.17   8.52
应交税费         16,235.66   1.02        19,297.78   1.20          29,809.85   2.07       35,207.13   2.53
其他应付款        31,994.20   2.00        32,320.86   2.01          37,090.24   2.58       42,988.93   3.09
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债        3,232.58      0.20      4,467.14      0.28        4,971.65     0.35      8,784.37      0.63
流动负债合计      722,117.14     45.24    792,290.27     49.33      711,675.55    49.46    814,079.45     58.51
长期借款        511,210.11     32.03    445,884.86     27.76      311,824.50    21.67    152,620.26     10.97
应付债券        188,031.81     11.78    185,903.98     11.57      180,466.67    12.54    174,327.79     12.53
租赁负债             99.94      0.01        128.47      0.01          804.31     0.06      1,562.62      0.11
长期应付款        59,275.14      3.71     61,476.34      3.83       66,156.74     4.60     80,611.65      5.79
长期应付职工薪
酬
预计负债          51,246.62     3.21      51,078.41     3.18       98,056.03     6.81      96,350.39     6.92
递延收益          32,652.12     2.05      34,035.07     2.12       28,043.76     1.95      26,989.56     1.94
递延所得税负债          938.62     0.06         940.52     0.06        5,378.57     0.37       5,778.04     0.42
其他非流动负债          112.21     0.01         112.21     0.01          111.94     0.01         110.89     0.01
非流动负债合计      874,100.20    54.76     813,830.54    50.67      727,269.91    50.54     577,280.20    41.49
负债合计       1,596,217.34   100.00   1,606,120.81   100.00    1,438,945.46   100.00   1,391,359.65   100.00
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
   截至报告期各期末，发行人总负债分别为 1,391,359.65 万元、1,438,945.46 万
元、1,606,120.81 万元和 1,596,217.34 万元。其中，2023 年末，发行人总负债较
年末增加 167,175.35 万元，增幅为 11.62%，主要系应付账款、长期借款、一年内
到期的非流动负债等增加所致；2025 年 3 月末，发行人总负债较 2024 年末减少
   报告期内，发行人持续调整负债结构，流动负债规模及占比逐年下降，非流
动负债规模及占比持续上升。截至报告期各期末，发行人流动负债合计分别为
中占比分别为 58.51%、49.46%、49.33%和 45.24%，主要由应付账款、合同负债、
应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债构成；截至报告期各期末，发行人非流
动负债分别为 577,280.20 万元、727,269.91 万元、813,830.54 万元和 874,100.20 万
元，在总负债中占比分别为 41.49%、50.54%、50.67%和 54.76%，主要由长期借款、
应付债券、长期应付款和预计负债等构成。
   （1）短期借款
   截至报告期各期末，发行人短期借款分别为 214,668.72 万元、40,654.81 万元、
压缩短期借款规模所致。
                   表：发行人近三年末短期借款构成情况
                                                          单位：万元
       项目            2024 年末          2023 年末     2022 年末
     质押借款            5,608.64         9,927.75     4,000.00
     抵押借款                                 -       11,146.72
     保证借款            2,000.00         4,000.00    55,700.00
     信用借款                             26,700.00   143,500.00
    短期借款利息             2.05            27.06       322.00
       合计            7,610.69         40,654.81   214,668.72
   （2）应付账款
   截至报告期各期末，发行人应付账款分别为 309,160.56 万元、381,185.88 万元、
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
付账款较 2022 年末增加 72,025.32 万元，增幅为 23.30%；2024 年末，发行人应付
账款较 2023 年末增加 68,259.70 万元，增幅为 17.91%；2025 年 3 月末，发行人应
付账款较 2024 年末减少 69,629.07 万元，降幅为 15.49%。
                   表：发行人近三年末应付账款账龄情况表
                                                         单位：万元、%
     账龄              2024 年末             2023 年末         2022 年末
     合计             449,445.58    381,185.88 309,160.56
            表：发行人 2024 年末账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款情况表
                                                  单位：万元
            单位名称                       年末余额          未偿还或结转的原因
无锡百年通工业输送有限公司                            2,906.86      尚未结算
上海申传电气股份有限公司                             2,802.58      尚未结算
江苏嘉轩智能工业科技股份有限公司                         2,294.10      尚未结算
徐州徐工基础工程机械有限公司                           2,153.73      尚未结算
浙江亘闰煤矿工程有限公司                             1,882.44      尚未结算
北京天玛智控科技股份有限公司                           1,848.78      尚未结算
甘肃慧盾数字化工控安全有限公司                          1,514.92      尚未结算
上海蓝滨石化设备有限责任公司                           1,416.03      尚未结算
白银市大远工贸有限公司                              1,404.00      尚未结算
甘肃煤田地质局一三三队                              1,366.19      尚未结算
上海泓济环保科技股份有限公司                           1,203.78      尚未结算
宁夏中宏浩瑞建设工程有限公司                           1,101.16      尚未结算
甘肃佰信达工贸有限公司                              1,085.33      尚未结算
甘肃顺捷亿达劳务有限公司                             1,012.31      尚未结算
尤洛卡（山东）矿业科技有限公司                          1,593.40      尚未结算
郑州恒达智控科技股份有限公司                           2,090.00      尚未结算
中煤（北京）环保股份有限公司                           1,097.61      尚未结算
              合计                        28,773.22        -
   （3）合同负债
   截至报告期各期末，发行人合同负债分别为 56,830.55 万元、29,766.25 万元、
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为 47.62%，2024 年末，发行人合同负债较 2023 年末减少 13,785.54 万元，降幅为
   （4）应付职工薪酬
   截至报告期各期末，发行人应付职工薪酬分别为 118,599.17 万元、117,021.31
万元、113,572.62 万元和 102,489.68 万元，在总负债中占比分别为 8.52%、8.13%、
内到期的其他福利等组成，报告期内波动不大。
   （5）其他应付款
   截至报告期各期末，发行人其他应付款分别为 42,988.93 万元、37,090.24 万元、
及往来款等构成。其中，2023 年末，发行人其他应付款较 2022 年末减少 5,898.69
万元，降幅为 13.72%；2024 年末，发行人其他应付款较 2023 年末减少 4,769.38 万
元，降幅为 12.86%；2025 年 3 月末，发行人其他应付款较 2024 年末减少 326.66
万元，降幅为 1.01%，变动不大。
                 表：发行人近三年末其他应付款项明细表
                                                         单位：万元
     款项性质           2024 年末          2023 年末     2022 年末
      保证金           8,460.00         10,140.00   13,261.56
     代扣款项           8,050.81         13,654.13   13,227.79
    党务工作经费          3,371.70         3,322.39    5,950.27
     搬迁安置费          3,000.00         3,471.47    3,471.47
      往来款           3,744.43             -       1,953.06
 预提碳排放指标分配额                          1,167.11    1,461.99
     应付费用款          3,183.29         3,341.96     747.95
     欠职工款            826.00           923.61      701.63
     职工押金            642.56           471.60      192.81
     房屋维修金           136.17           147.47      135.68
    环境治理基金                               -           -
       其他            905.90           450.51     1,884.72
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     款项性质           2024 年末              2023 年末                 2022 年末
       合计           32,320.86            37,090.24               42,988.93
   （6）一年内到期的非流动负债
   截至报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为 17,844.94 万元、
借款和长期应付款等变化而变化。
              表：发行人近三年末一年内到期的非流动负债构成
                                                                       单位：万元
        项目             2024 年末                2023 年末              2022 年末
        合计                 147,125.47                56,566.62          17,844.94
   （1）长期借款
   截至报告期各期末，发行人长期借款分别为 152,620.26 万元、311,824.50 万元、
发行人长期借款较 2022 年末增加 159,204.24 万元，增幅为 104.31%，主要系景泰
煤业、天宝煤业项目投入借款增加所致；2024 年末，发行人长期借款较 2023 年末
增加 134,060.36 万元，增幅为 42.99%，主要系项目借款增加所致；2025 年 3 月末，
发行人长期借款较 2024 年末增加 65,325.25 万元，增幅为 14.65%。
                  表：发行人近两年末长期借款情况表
                                                                       单位：万元
             项目                       2024 年末·                   2023 年末
抵押借款                                  223,300.00                 194,300.00
保证借款                                  166,336.11                  40,000.00
信用借款                                  190,900.00                 118,600.00
未到期应付利息                                 634.27                     441.92
一年内到期的长期借款                            -135,285.52                -41,517.42
             合计                       445,884.86                 311,824.50
   （2）应付债券
   截至报告期各期末，发行人应付债券分别为 174,327.79 万元、180,466.67 万元、
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况如下所示：
                                                                              单位：亿元
  债券名称         面值总额           票面利率（当期） 发行日期 债券期限                              余额
  能化转债          28.00               1.80%          2020-12-10       6年        19.46
   （3）长期应付款
   截至报告期各期末，发行人长期应付款分别为 80,611.65 万元、66,156.74 万元、
幅为 17.93%；2024 年末，发行人长期应付款较 2023 年末减少 4,680.40 万元，降
幅为 7.07%；2025 年 3 月末，发行人长期应付款较 2024 年末减少 2,201.20 万元，
降幅为 3.58%，变动不大。
                   表：发行人近三年末长期应付款情况表
                                                                              单位：万元
     项目                 2024 年末                 2023 年末                  2022 年末
  长期应付款项                53,830.04               61,005.53                74,750.85
   专项应付款                 7,646.30               5,151.21                 5,860.80
     合计           61,476.34 66,156.74                                    80,611.65
               表：发行人近三年末按款项性质列示长期应付款
                                                                              单位：万元
          款项性质                         2024 年末              2023 年末         2022 年末
采矿权使用费                                 53,830.04            61,005.53       74,750.85
           合计                   53,830.04 61,005.53                         74,750.85
                        表：发行人近三年末专项应付款情况
                                                                              单位：万元
          项目                        2024 年末             2023 年末            2022 年末
清洁高效气化气综合利用（搬迁改
造）项目资金                               3,270.00            3,270.00           3,270.00
油页岩炼油项目专项补助资金                        1,147.05            1,073.47           1,073.20
矿山应急救援                               2,637.15               63.15           604.24
安全生产预防及应急专项资金                         240.02                240.02          240.02
花龙沟矿区补充勘探专项资金                         352.07                334.56          334.59
油页岩半焦综合应用关键技术研发与
示范                                      -                   100.00          175.00
预警平台研发                                  -                   70.00            70.00
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          项目              2024 年末          2023 年末         2022 年末
安全生产应急救援补助资金                  -               -             71.47
大宝魏煤田煤层气开发利用项目                -               -             16.50
煤矿安全改造专项资金                    -               -               -
国家级高技能人才培养和高级技能大
师工作室建设项目                      -               -              5.00
大水头煤矿智能化矿井建设项目                -               -              0.79
王矿 2022 年安全改造项目专项资金           -               -               -
          合计               7,646.30        5,151.21        5,860.80
     （4）预计负债
     截至报告期各期末，发行人预计负债分别为 96,350.39 万元、98,056.03 万元、
行人预计负债较 2022 年末增加 1,705.64 万元，增幅为 1.77%；2024 年末，发行人
预计负债较 2023 年末减少 46,977.62 万元，降幅为 47.91%，主要系计提土地复垦
及环境恢复与治理资产弃置费用较期初降低所致；2025 年 3 月末，发行人预计负
债较 2024 年末增加 168.21 万元，增幅为 0.33%，基本保持稳定。
                  表：发行人近三年预计负债构成
                                                             单位：万元
项目                      2024 年末           2023 年末          2022 年末
对外提供担保                     20,499.73         26,783.67        30,023.82
未决诉讼                                              409.47             19.95
移交“三供一业”运行费                   599.28              659.28            659.28
土地复垦                       29,979.41         70,203.61        65,647.35
红会一矿南翼井田搬迁费                           -                -                 -
合计                         51,078.41         98,056.03        96,350.39
     根据财政部、国土资源部、环境保护部《关于取消矿山地质环境治理恢复保
证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638 号）的规定，
取消保证金制度，矿山企业不再新设保证金专户，缴存保证金。保证金取消后，
企业应承担矿山地质环境治理恢复责任，按照《关于做好矿山地质环境保护与土
地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规〔2016〕21 号）要求，综合开采条件、
开采矿种、开采方式、开采规模、开采年限、地区开支水平等因素，编制矿山地
质环境保护与土地复垦方案，落实企业监测主体责任，加强矿山地质环境监测。
矿山企业按照满足实际需求的原则，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案，
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  将矿山地质环境恢复治理费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相
  关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成
  本。
  银行股份有限公司白银区支行贷款 13,700.00 万元提供连带责任担保，因二十一冶
  公司未偿还上述贷款，窑街煤电承担连带还款责任。截至 2024 年 12 月末，窑街
  煤电对上述两笔担保计提预计负债合计 20,499.73 万元。
     （5）递延收益
     截至报告期各期末，发行人递延收益分别为 26,989.56 万元、28,043.76 万元、
  助资金。
       （三）盈利能力分析
               表：发行人 2022-2024 年及 2025 年 1-3 月盈利能力分析表
                                                                        单位：万元
       项目         2025 年 1-3 月         2024 年           2023 年度          2022 年度
一、营业总收入                191,557.13          960,397.06    1,125,906.22     1,226,133.70
二、营业总成本                188,343.73          811,849.24     913,638.45        842,680.54
其中：营业成本                151,184.77          644,620.62     721,804.06        650,546.24
  税金及附加                 12,024.16           45,773.97      43,411.39         44,504.89
  销售费用                   2,439.35            9,285.69      10,710.05          9,567.14
  管理费用                  17,362.66           67,656.43      90,507.57         87,860.10
  研发费用                   3,115.44           36,099.37      34,552.93         26,722.94
  财务费用                   2,217.35            8,413.16      12,652.45         23,479.23
  其他收益                   2,324.48          11,472.57       10,422.17         6,835.79
  投资收益                    154.76             1,065.22       1,866.32          1,798.90
   其中：对联营企业和
                                                                    -                -
合营企业的投资收益
   公允价值变动收益                                   -104.89          12.45            -24.98
  资产减值损失
                            -1.39          -16,838.74      -10,596.48        -7,802.57
  （损失以“-”填列）
  信用减值损失
  （损失以“-”填列）
  资产处置收益                                        51.05         156.84            78.22
  汇兑净收益                          -                  -               -                -
            甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
         项目                  2025 年 1-3 月        2024 年               2023 年度                   2022 年度
 三、营业利润                             6,318.99         142,927.60              215,140.87              373,212.95
 加：营业外收入                            1,134.07          11,875.85                5,788.93                   6,366.31
 减：营业外支出                             684.94            5,967.64               11,328.98                   7,399.46
 四、利润总额                             6,768.12         148,835.81              209,600.82              372,179.80
 五、净利润                              4,897.66         121,546.12              174,309.75              319,500.08
 归属于母公司股东的净利润                       5,106.26         121,432.20              173,791.98              316,896.69
 少数股东损益                              -208.61            113.92                  517.77                    2,603.39
                      表：发行人 2022-2024 年及 2025 年 1-3 月期间费用情况
                                                                                        单位：万元、%
                                               占营业                                                           占营业
 项目                               2024 年度      收入比        2023 年度                            2022 年度           收
           月         比例                                                    入比例
                                                 例                                                           入比例
销售费用    2,439.35     1.27          9,285.69     0.97       10,710.05           0.95            9,567.14       0.78
管理费用   17,362.66     9.06         67,656.43     7.04       90,507.57           8.04           87,860.10       7.17
研发费用    3,115.44     1.63         36,099.37     3.76       34,552.93           3.07           26,722.94       2.18
财务费用    2,217.35     1.16          8,413.16     0.88       12,652.45           1.12           23,479.23       1.91
 合计    25,134.80     13.12        121,454.65   12.65      148,423.00          13.18          147,629.41      12.04
      间费用中占比超 50%；2022 年煤炭价格处于历史高位后开始下降，发行人销售费
      用相应增加。
         报告期内，发行人其他收益分别为 6,835.79 万元、10,422.17 万元、11,472.57
      万元和 2,324.48 万元，主要来自于递延收益摊销的政府补助以及稳岗补助等。
                                 表：发行人近三年其他收益明细
                                                                                              单位：万元
                    产生其他收益的来源                                     2024 年         2023 年         2022 年
      递延收益摊销                                                      6,478.57       6,654.69       5,010.98
      稳岗补贴                                                        353.06          841.26        386.91
      个税手续费返还                                                      92.39          72.08          76.26
      减免税款                                                        173.59              1.74        7.33
      增值税返还                                                                            -         12.58
      加计扣除 10％进项税                                                                     0.26       13.72
      即征即退增值税                                                                    1,480.06       481.37
      红古区就业中心“以工代训”补贴
    甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
           产生其他收益的来源             2024 年    2023 年   2022 年
企业学徒制补贴
金税盘维护费抵减税款                                  0.08     0.11
失业金返还                                       7.40     5.30
内部退养人员专项财政资金                                 -      369.81
就业补贴                                       620.80   200.66
煤层气补贴                            210.08    304.11   152.20
职工培训、安全技能培训补贴款                              3.65    32.87
煤层气利用项目资金                                    -      30.00
清洁能源发展资金                         164.45    68.12    28.80
平川区 2022 年重点工作贡献奖励资金                         -      20.00
扩岗补助                                        2.40     1.35
甘肃省科技技术奖励                                   4.40     0.54
肃北县工信局 2021 年度达标升规优秀企业奖励资金                   -       5.00
上规入库企业奖励资金                                 45.00      -
省级高技能人才补助                                  25.00      -
中职补助款                                       1.86      -
平川财政局拨电子封条安装资金                             15.00      -
应急局奖补资金                                     9.50      -
车辆统筹优待金                           0.20      0.38      -
肃北县人民政府 2022 年度推动县域经济社会高质量发展
贡献奖                                        35.00      -
酒泉市工信局 2022 年省级“规上转规下”奖励资金                 20.00      -
肃北县工信局付支助企业纾困资金                            79.12      -
三项基金汇缴清算退款                                  2.25      -
“电子封条”政府补助款                      36.00      3.00      -
高新区 2022 年安全环保先进单位奖金                        5.00      -
白银市工信局补助资金                                 20.00      -
红会四矿减产能剩余资源量价款                               -        -
智能化矿山建设项目                                    -        -
大水头煤矿信息化补助款                                  -        -
附加税税费减免                                      -        -
软件企业即征即退的增值税                    1,113.29
红古区生产激励约束补助资金                    726.00
重点群体税收优惠退税款                      909.25
肃北蒙古族自治县财政局煤炭生产激励金               355.00
红古区应急局奖补资金                       216.00
    甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
           产生其他收益的来源                  2024 年       2023 年    2022 年
企业学徒制培训补贴                             127.00
肃北蒙古族自治县财政局边坡检测预警系统项目补助资
金                                     85.50
肃北蒙古族自治县财政局煤矿水害监控和联网项目补助
资金                                    63.00
肃北县财政局助企纾困款                           60.44
高新企业奖励金                               60.00
肃北蒙古族自治县财政局奖励资金                       50.36
肃北县财政局推动高质量发展贡献奖                      50.00
区级科技计划奖补                              35.00
红古区科学技术局项目资金                          30.00
高质量发展奖励金                              20.00
甘肃省工信厅拨重点产业链优秀链主发展资金                  18.00
省级专精特新中小企业专项资金                        18.00
肃北蒙古族自治县财政局煤矿地面关键点位视频智能监
控子系统项目补助资金                             9.00
肃北蒙古族自治县财政局视频智能监控系统项目补助资
金                                      9.00
甘肃省科技创新型企业奖励                           5.00
毕业生就业扩岗补助                              3.90
甘肃省科学技术协会获奖经费                          0.50
               合计                    11,472.57    10,422.17 6,835.79
本减值损失等。
               表：发行人近三年资产减值损失明细
                                                            单位：万元
       项目                2024 年        2023 年            2022 年
存货跌价损失及合同履约成本减值损
失                       -14,846.34    -9,831.37         -6,564.76
合同资产减值损失                -1,992.40      -686.75           -461.48
固定资产减值损失                               -78.37            -776.33
          合计            -16,838.74   -10,596.48         -7,802.57
  报告期内，公司营业外收入分别为 6,366.31 万元、5,788.93 万元、11,875.85 万
元和 1,134.07 万元，主要是销售碳排放指标分配额、违约赔偿及罚款收入等。其
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中 2022 年以来营业外收入大幅增加，主要系新增销售碳排放指标分配额所致。
     报告期内，公司营业外支出分别为 7,399.46 万元、11,328.98 万元、5,967.64 万
元和 684.94 万元，主要为赔偿金、违约金及罚款支出、非流动资产毁损报废损失
和预计担保损失等。
     报告期各期，发行人非经常性损益分别为 249,147.57 万元、2,559.46 万元、
                                                                单位：万元
           项目            2025 年 1-3 月   2024 年      2023 年       2022 年
非流动性资产处置损益（包括已计提资
                              -         -1,064.14    156.84       78.22
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，非金融企业持有金融资产
和金融负债产生的公允价值变动损益以
及处置金融资产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资
                              -             -           -        180.61
金占用费
委托他人投资或管理资产的损益                -          678.59     1,866.32     1,657.04
单独进行减值测试的应收款项减值准备
                              -             -        773.91        1.35
转回
同一控制下企业合并产生的子公司期初
                              -             -           -       280,800.46
至合并日的当期净损益
债务重组损益                        -          386.63         -        122.34
因税收、会计等法律、法规的调整对当
                              -             -           -        4,564.18
期损益产生的一次性影响
与公司正常经营业务无关的或有事项产
                              -          -76.70     -3,111.81   -1,713.23
生的损益
受托经营取得的托管费收入                  -          48.49       68.70          -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
减：所得税影响额                    439.26      9,801.12     252.20     39,160.13
  少数股东权益影响额（税后）            -208.61        5.68        8.18       163.02
合计                         2,697.72     6,689.42    2,559.46    249,147.57
     发行人非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助、委托他人投资或管理
资产的损益、营业外收支以及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益等构成，2022 年因存在同一控制下企业合并事项，发行人 2022 年的非
经常性损益较大。2022 年 4 月、2022 年 6 月、2022 年 6 月和 2022 年 12 月，发行
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 人分别通过同一控制下企业合并新增子公司农升化工、煤一公司、华能公司和窑
 街煤电，其中合并窑街煤电构成重大资产重组，根据《公开发行证券的公司信息
 披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》，发行人将上述子公司
 年初至合并日的当期净损益确认为非经常性损益。2022 年、2023 年、2024 年和
 性损益4合计为-3.17 亿元、0.26 亿元、0.67 亿元和 0.27 亿元。
 元、12.15 亿元和 0.49 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分
 别为 6.77 亿元、17.12 亿元、11.47 亿元和 0.24 亿元，受合并事项影响二者出现偏
 离，其中 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润主要体现了重
 大资产重组前靖远煤电的盈利状况，而 2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月归属于上
 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润则是体现了重大资产重组完成后，包含
 窑街煤电等新合并子公司的盈利情况。假定窑街煤电等同一控制下企业合并事项
 于 2022 年期初已完成，则报告期内调整后的归属于上市公司股东的扣除非经常性
 损益的净利润分别为 34.85 亿元、17.12 亿元、11.47 亿元和 0.24 亿元，其波动趋势
 与发行人 2022 年-2024 年及 2025 年 1-3 月净利润及煤炭价格走势一致。
                                                              单位：万元
        项目                  2025 年 1-3 月    2024 年      2023 年度      2022 年度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
窑街煤电等公司期初至合并日净损益                  -             -            -       280,800.46
其他非经常性损益                      2,697.72      6,689.42     2,559.46    -31,652.89
归属于母公司所有者的净利润                 5,106.26     121,432.20   173,791.98   316,896.69
少数股东损益                        -208.61        113.92       517.77      2,603.39
合并净利润                         4,897.66     121,546.12   174,309.75   319,500.08
      注：非经常性损益涉及的所得税影响额及少数股东权益影响额（税后）统一在其他非经
 常性损益中扣除。
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分别为 319,500.08 万元、174,309.75 万元、121,546.12 万元和 4,897.66 万元。2022-
   公司以煤炭开采和销售为核心业务，报告期内煤炭板块营业收入对营业收入
的贡献超过 60%，对毛利润的贡献超过 75%，因煤炭行业周期属性影响，公司盈
利能力对煤价波动敏感程度较高。从报告期煤炭价格走势来看，2022 年 2 月俄乌
冲突爆发后国际煤价（如纽卡斯尔港动力煤）上涨，带动国内煤价在 3 月攀升至
价格在 2022 年全年呈现“先涨后跌再反弹”的震荡走势，年底价格在 1,200 元/吨上
下；2023 年年初煤炭价格延续了 2022 年末的相对高位，主要是因为冬季取暖需求
仍在，煤炭供应保持相对稳定，市场供需处于紧平衡状态，4 月起受煤炭产能释放、
进口煤数量增加以及清洁能源替代等影响，煤炭供需格局转为宽松，价格进入下
行通道，全年煤价中枢为 770 元/吨，波动区间 750-1,100 元/吨；2024 年初，动力
煤价格延续 2023 年末的触底反弹态势，开启一波主升浪，煤价从 926 元/吨升至
低位运行，价格区间 760-850 元/吨，进入冬季取暖季，煤炭价格也未能迎来反弹，
整体处于相对低位。2025 年，煤炭价格延续下行趋势：一季度受新疆、山西等地
新增产能释放及进口煤冲击影响，均价进一步下降；二季度加速探底，4 月 30 日
秦皇岛港煤价已跌至 650 元/吨，主要因环渤海港口库存同比增 4.3%、火电需求疲
软及非电行业需求萎靡等。展望下半年，煤价中枢预计仍有可能下行，但政策托
底效应与高成本矿减产可能形成支撑，而极端天气、新能源装机情况及进口政策
调整仍是关键变量。
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       从发行人经营情况来看，2022 年因煤价景气上行，公司各项盈利能力指标显
     著上扬，2022 年毛利润较 2021 年增长 34.12%，净利润较 2021 年增长 56.64%；
     年公司毛利润较 2022 年下降 29.79%，净利润较 2022 年下降 45.44%，2024 年发行
     人毛利润较上年同期下降 21.86%，净利润较上年同期下降 30.27%。总体来看，发
     行人净利润及毛利率的变化与煤价走势相吻合。
       根据同行业上市公司披露的年度报告，同行业煤炭企业 2022 年-2024 年的煤
     炭业务毛利率大都呈现下降态势，具体数据如下表所示：
                                               煤炭业务毛利率（%）
企业名称          煤种          煤炭品种
        弱粘煤、不粘煤、气煤、     优质环保动力煤
甘肃能化                                  55.60        42.66    39.85
中国神华     长焰煤、不粘煤、褐煤       动力煤         35.90        32.30    30.00
陕西煤业      长焰煤、贫瘦煤         动力煤         66.05        37.85    34.27
中煤能源             -      动力煤、炼焦煤       54.90        49.00    24.70
         气煤、1/3 焦煤、长焰
晋控煤业                     优质动力煤        51.19        50.81    49.79
         煤、不粘煤、弱粘煤
新集能源       气煤和 1/3 焦煤    优质动力煤        52.95        47.45    57.68
郑州煤电     无烟煤、贫煤和贫瘦煤      优质动力煤        37.32        32.47    25.88
        长焰煤、焦煤、贫煤、洗
大有能源                    动力煤、焦煤        46.79        18.93    10.20
             精煤、气煤
        贫煤、贫瘦煤、无烟煤、
山煤国际    长焰煤、气煤、/3 焦煤、   配焦煤和动力煤       73.48        58.85    52.29
           焦煤 、无烟煤
平均               -          -         52.69        41.15    36.07
       数据来源：上市公司公开披露的年度报告。
       从煤炭价格未来走势来看，2025 年预计中国煤炭供应稳中有增，需求在经济
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   增长支撑下低速增长，市场呈现基本平衡略宽松的局面，在全社会库存高位和消
   费端难有超预期增长的背景下，难有大幅上涨空间。在未来煤炭价格持续承压的
   背景下，发行人的盈利能力及偿债能力将受到一定程度负面影响。但发行人是甘
   肃省国资最大煤炭生产企业，是甘肃省煤炭供应和能源保障体系中重要的组成部
   分，区域市场占有率较高，拥有相对稳定的客户群，区域公路、铁路运输条件便
   利，发行人的优质煤炭资源储备以及较强的市场竞争力为煤炭业务持续发展和盈
   利提供了基础保障。另一方面，为了有效应对未来煤炭价格下行趋势对发行人盈
   利能力及偿债能力的影响，发行人积极执行以下措施以确保盈利的可持续性：其
   一，发行人通过向煤电一体化、煤化工等领域拓展，优化产业布局，减少对单一
   煤炭业务的依赖，提高整体盈利能力和抗风险能力；其二，生产运营管理过程中，
   在煤炭价格企稳回升时，积极拓展销售渠道，提高销售量，促进公司营收增长；
   通过优化生产流程、提高生产效率、降低原材料消耗等方式，控制生产成本，保
   持利润空间；加快在建煤矿项目的建设进度，争取早日投产，释放产能，增加市
   场份额。其三，加强对煤炭市场供需、价格、政策等方面的监测和分析，及时调
   整经营策略，应对市场变化。其四，合理控制库存，避免因价格波动导致的库存
   损失。
     综上分析，作为煤炭类生产企业，发行人报告期内盈利状况与煤炭价格走势
   高度一致，符合煤炭行业企业的整体运营特征，未来经营状况也将持续受到煤炭
   市场供需及价格变化的影响。为了有效应对煤炭价格的波动、提高公司盈利能力
   及偿债能力，发行人通过优化业务布局、加强生产运营管理、顺应政策与市场变
   化、推进多元化经营与风险管理等措施，确保公司在复杂多变的市场环境中保持
   竞争力，实现可持续发展。
     （四）现金流量分析
                表：发行人 2022-2024 年及 2025 年 1-3 月现金流量表
                                                                 单位：万元
       项目              2025 年 1-3 月    2024 年度        2023 年度        2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计                232,052.11   1,104,324.84   1,293,704.54   1,542,149.83
经营活动现金流出小计                243,750.28     893,196.00   1,108,724.78   1,035,650.24
经营活动产生的现金流量净额             -11,698.18     211,128.84     184,979.75     506,499.59
二、投资活动产生的现金流量：
         甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
       项目                2025 年 1-3 月     2024 年度        2023 年度         2022 年度
投资活动现金流入小计                   118,953.95      53,059.76     414,482.35      277,592.59
投资活动现金流出小计                    90,706.52     705,316.50     677,392.79      531,208.56
投资活动产生的现金流量净额                 28,247.43    -652,256.74    -262,910.44     -253,615.97
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计                    73,700.00     273,244.76     532,573.44      590,361.78
筹资活动现金流出小计                     4,806.01     171,348.65     387,173.08      718,034.16
筹资活动产生的现金流量净额                 68,893.99     101,896.11     145,400.37     -127,672.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                      -              -              -               -
影响
五、现金及现金等价物净增加额                85,443.25    -339,231.79      67,469.68      125,211.24
六、年末现金及现金等价物余额               564,852.73     479,409.48     818,641.27      751,171.59
   万元、184,979.75 万元、211,128.84 万元和-11,698.18 万元，其中 2023 年公司经营
   性现金流入较 2022 年下降 248,445.29 万元，降幅 16.11%，2024 年经营活动现金净
   流量较 2023 年上升 26,149.09 万元，净现金流量涨幅为 14.14%。发行人经营活动
   现金流入主要自于销售商品、提供劳务收到的现金，受煤炭价格周期性影响较大，
   万元、1,293,704.54 万元、1,104,324.84 万元和 232,052.11 万元。
   司投资活动产生的现金流净额持续为负，主要系资本支出规模较大所致。2022-
   其中 2023 年投资活动现金流入较 2022 年增加 49.31%，主要是理财产品、结构性
   存款等到期收回的现金同比增加所致；2024 年投资活动现金流入较 2023 年减少
      近三年及一期发行人投资活动现金流出主要情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
                              投资活动流 预计收益实现
  现金流科目          主要投向                                    回收周期           资产科目
                                出金额         方式
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购建固定资产、无 红沙梁矿井及选煤厂项
形资产、投资性房 目、红沙梁露天矿项                项目完工后运
地产和其他长期资 目、兰州新区热电项目                营收益
产所支付的现金      等
    投资活动现金流出小计      90,706.52       -      -        -
         清洁高效气化气综合利
         用（搬迁改造）项目一
购建固定资产、无
         期、红沙梁矿井及选煤
形资产、投资性房                        项目完工后运
         厂项目、红沙梁露天矿 529,005.86         项目运营期内   在建工程等科目
地产和其他长期资                         营收益
         项目、生产安全项目、
产所支付的现金
         白岩子煤矿及选煤厂项
             目等
                                到期取得投资 一年及一年以
投资支付的现金 购买低风险理财产品 150,974.65                    交易性金融资产
                                  收益     内
支付其他与投资活                               一年及一年以
            定期存款     25,336.00   存款利息           其他流动资产
 动有关的现金                                  内
    投资活动现金流出小计      705,316.50            -         -
         清洁高效气化气综合利
         用（搬迁改造）项目一
购建固定资产、无
         期、红沙梁矿井及选煤
形资产、投资性房                        项目完工后运
         厂项目、红沙梁露天矿 301,995.79         项目运营期内   在建工程等科目
地产和其他长期资                         营收益
         项目、生产安全项目、
产所支付的现金
         白岩子煤矿及选煤厂项
             目等
                                到期取得投资 一年及一年以
投资支付的现金 购买低风险理财产品 306,000.00                    交易性金融资产
                                  收益     内
支付其他与投资活                               一年及一年以
            定期存款     69,397.00   存款利息           其他流动资产
 动有关的现金                                  内
    投资活动现金流出小计      677,392.79            -         -
         清洁高效气化气综合利
购建固定资产、无
         用（搬迁改造）项目一
形资产、投资性房                        项目完工后运
         期、红沙梁矿井及选煤 270,429.81         项目运营期内   在建工程等科目
地产和其他长期资                         营收益
         厂项目、红沙梁露天矿
产所支付的现金
         项目、生产安全项目等
                                到期取得投资 一年及一年以
投资支付的现金 购买低风险理财产品 200,047.20                    交易性金融资产
                                  收益     内
支付其他与投资活                               一年及一年以
            定期存款     18,806.00   存款利息           其他流动资产
 动有关的现金                                  内
   投资活动现金主要流出小计     489,283.01     -      -         -
     报告期内，发行人投资活动现金流出主要由三部分构成，其一是购建固定资
  产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金，报告期内平均占发
  行人投资活动现金流出的 50%以上，主要是清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）
  项目一期、红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目、生产安全项目、白岩
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子煤矿及选煤厂项目等的投资支出，上述项目的建设完工有助于提升发行人煤炭
主业的经营及盈利状况，并加快发行人煤、电、化、建产业一体化发展布局的完
善，提升发行人抵抗周期性风险的能力。其二是投资支付的现金，为发行人购买
结构性存款等低风险理财产品的资金支出，在理财产品到期后收回，在确保资金
安全的前提下，提高了公司闲置资金收益水平。其三是支付其他与投资活动有关
的现金，为发行人存入银行的定期存款，无回收风险。
   综上分析，报告期内，发行人投资活动现金流出主要为煤炭、化工等板块项
目投资支出，随着在建项目投产将进一步提升发行人的盈利能力，预计不会对本
期债券偿付能力产生重大不利影响。
元、145,400.37 万元、101,896.11 万元和 68,893.99 万元。2023 年筹资活动产生的
现金流量净额较 2022 年增加 213.89%，主要是取得借款、非公开发行股票所致；
到的现金减少所致。
   （五）偿债能力分析
                       表：发行人偿债能力指标表
                                                      单位：%、亿元、倍
      项目
                 /2025 年 1-3 月    /2024 年度   /2023 年度    /2022 年度
     资产负债率           47.59           48.14      46.67       51.08
      流动比率            1.30            1.22      1.62         1.36
      速动比率            1.11            1.09      1.51         1.30
      EBITDA            -            32.40      39.22       51.75
 EBITDA 利息保障倍数          -             9.71      15.64       16.06
   从短期偿债能力看，报告期内公司调整有息债务结构，短期借款大幅缩减，
流动比率及速动比率表现良好，短期偿债能力较强。
   从长期偿债能力看，发行人报告期各期末资产负债率分别为 51.08%、46.67%、
债能力较强。
EBITDA 利息保障倍数分别为 16.06、15.64 和 9.71，EBITDA 对全部债务的保护能
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力较强。
  （六）运营能力分析
            表：发行人 2022-2024 年及 2025 年 1-3 月资产营运效率表
       项目            2025 年 1-3 月     2024 年度   2023 年度       2022 年度
 应收账款周转率（次/年）            2.29          10.23     12.98         16.59
 存货账款周转率（次/年）            1.28           7.23     10.94         15.97
 总资产周转率（次/年）             0.06          0.30       0.39          0.46
  注：总资产周转率=营业收入/平均总资产；2025 年 1-3 月数据未年化。
次/年，存货周转率分别为 15.97 次/年、10.94 次/年、7.23 次/年，报告期内逐年下
降，主要与煤炭业务经营规模及行业景气度相关。总资产周转率分别为 0.46 次/年、
   六、公司有息负债情况
  （一）有息债务类型结构
  报告期末，发行人有息负债规模为 85.08 亿元，占总负债的 53.30%。其中，
发行人银行借款余额为 65.62 亿元，占有息负债的 77.13%；银行借款、公司债券
（含可转债）和债务融资工具余额合计为 85.08 亿元，占有息负债比重为 100.00%。
报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：
                                                             单位：亿元，%
                项目                              金额            占比
银行借款                                                 65.62         77.13
公司债券                                                 19.46         22.87
债务融资工具                                                   -              -
企业债券                                                     -              -
信托借款                                                     -              -
融资租赁                                                     -              -
境外债券                                                     -              -
债权融资计划、除信托外的资管融资等                                        -              -
其他有息负债                                                   -              -
                合计                                   85.08       100.00
  报告期末，发行人无非标融资。
  （二）有息债务期限结构
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        报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 13.08 亿元，占总负债的 8.19%。
       有息债务期限结构如下：
                                                                                  单位：亿元
   项目       1 年以内        1-2 年      2-3 年           3-4 年           4-5 年      5 年以上       合计
银行借款         13.08        9.15      4.19             3.00            2.80        33.40     65.62
公司债券           -         19.46          -              -              -            -       19.46
   合计        13.08       28.61      4.19             3.00            2.80        33.40     85.08
        从期限结构来看，公司债务以长期为主，与重资产的行业特质相匹配，短期
       偿债压力较低。
         （三）信用融资与担保融资情况
        报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
                                                                              单位：亿元，%
                     借款类别                                   金额                 占比
                      信用                                    37.85              44.49
                      保证                                    23.23              27.30
                      抵押                                    16.00              18.81
                     保证+抵押                                   8.00               9.40
                      合计                                    85.08              100.00
         七、关联方及关联交易
         （一）关联方及关联关系
                         表：截至2024年末发行人控股股东情况
                                                                              单位：万元、%
                                                                对本公司的直 对本公司的
   母公司名称           注册地           业务性质             注册资本
                                                                    接持股比例       表决权比例
   甘肃能源化工投               煤炭资源的勘查开发
              甘肃兰州                                500,000.00         50.16%       51.84%
   资集团有限公司               及矿业权的投资经营
        发行人实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。
                           表：截至2024年末发行人子公司情况
      甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                                持股比例
 子公司      注册资本          主要                                     取得
                                注册地   业务性质       （%）
 名称       （万元）         经营地                                     方式
                                               直接      间接
靖煤能源      10,000.00    甘肃平川   甘肃平川    煤炭生产    100.00           设立
晶虹储运       200.00      甘肃平川   甘肃平川     商业              100.00 合并
洁能热电       1,689.33    甘肃平川   甘肃平川     发电              100.00 合并
勘察设计       520.00      甘肃平川   甘肃平川     服务业             100.00 合并
白银热电      160,000.00   甘肃白银   甘肃白银     发电              100.00 设立
景泰煤业      74,412.00    甘肃白银   甘肃白银    煤炭开采             60.00 合并
兴安公司       561.76      甘肃平川   甘肃平川     服务业             100.00 合并
刘化化工      165,000.00   甘肃白银   甘肃白银    化学制品             100.00 设立
银河机械      17,160.85    甘肃平川   甘肃平川     制造业             100.00 合并
晶虹能源       7,081.44    甘肃平川   甘肃平川     批发业             51.00 设立
煤一公司      10,199.26    甘肃平川   甘肃平川    基本建设             100.00 合并
甘肃靖煤捷
马矿山技术      1,127.47    甘肃平川   甘肃平川    基本建设             68.96   合并
有限公司
华能公司      10,000.00    甘肃白银   甘肃平川    基本建设             100.00 合并
甘肃靖煤华
能建材有限      200.00      甘肃白银   甘肃平川    基本建设             100.00 合并
 公司
甘肃靖煤晶
虹煤炭开发     14,416.50    甘肃平川   甘肃平川    煤炭生产             100.00 设立
 有限公司
甘能化（庆
阳）发电有     120,000.00   甘肃庆阳   甘肃庆阳     发电              100.00 设立
 限公司
窑街煤电      108,367.14   甘肃兰州   甘肃兰州    煤炭开采    100.00           合并
天宝煤业      149,235.91   甘肃酒泉   甘肃酒泉    煤炭生产             100.00 设立
固废热电      33,687.43    甘肃兰州   甘肃兰州    发电、供热            100.00 设立
金凯机械      10,000.00    甘肃兰州   甘肃兰州    机械制造             100.00 设立
天祝煤业       2,516.84    甘肃武威   甘肃武威    煤炭生产             100.00 设立
安嘉泰        300.00      甘肃兰州   甘肃兰州 工程设计咨询              100.00 设立
                                   矿用安全产品
金泰检测       150.00      甘肃兰州   甘肃兰州                     100.00 设立
                                     检测
油页岩        8,400.00    甘肃兰州   甘肃兰州 页岩油生产               58.93 设立
科贝德       13,160.00    甘肃兰州   甘肃兰州    基本建设             100.00 设立
精正检测       100.00      甘肃兰州   甘肃兰州    建筑服务             100.00 设立
兰州热电      82,000.00    甘肃兰州   甘肃兰州     发电              100.00 设立
开发公司       5,000.00    甘肃兰州   甘肃兰州    煤炭洗选             100.00 设立
售电公司      21,000.00    甘肃兰州   甘肃兰州    电力服务    100.00           设立
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                表：2024 年末发行人主要其他关联方情况
         其他关联方名称                      其他关联方与本企业关系
  靖远煤业集团有限责任公司                           受同一控制
  甘肃刘化（集团）有限责任公司                         受同一控制
  甘肃靖煤房地产开发有限公司                          受同一控制
  甘肃靖煤晶虹置业有限公司                           受同一控制
  靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司                       受同一控制
  甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司                      受同一控制
  兰州煤矿设计研究院有限公司                          受同一控制
  甘肃金能科源工贸有限责任公司                         受同一控制
  甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司                      受同一控制
  甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司                       受同一控制
  甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司                      受同一控制
  甘肃明大商贸有限公司                             受同一控制
  甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司                       受同一控制
  甘肃山丹大马营新能源有限公司                         受同一控制
  甘肃德鑫房地产开发有限责任公司                        受同一控制
  甘肃天伟房地产开发有限责任公司                        受同一控制
  甘肃刘化（集团）亿诚化工有限责任公司                     受同一控制
  甘肃千帆农业生产资料有限责任公司                       受同一控制
  甘肃能化金昌能源化工开发有限公司                       受同一控制
  兰州永登菜子山石英开采有限公司                        受同一控制
  甘肃精正房产开发有限责任公司                         受同一控制
  甘肃能源化工贸易有限公司                           受同一控制
  甘肃煤炭交易中心有限公司                            参股公司
  中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司                  持股 5%以上股东
    （二）关联方交易
    （1）采购商品/接受劳务
               表：报告期内发行人采购商品/接受劳务明细表
                                                             单位：万元
         关联方              关联交易内容        2024 年    2023 年      2022 年
甘肃金能科源工贸有限责任公司                 接受劳务    17,123.26 23,408.50 25,122.94
甘肃金能科源工贸有限责任公司                 采购货物    2,903.43   4,003.44   4,250.14
甘肃金能科源工贸有限责任公司                 工程款      490.50    3,126.77      -
甘肃金能科源工贸有限责任公司                 租赁费         -      236.43        -
甘肃金能科源工贸有限责任公司                 水电费       0.27        -          -
甘肃金能科源工贸有限责任公司             公寓托管费        130.36       -          -
甘肃刘化（集团）有限责任公司                 采购货物    12,755.74 13,613.18 13,461.83
甘肃刘化（集团）有限责任公司                 产能置换        -      3,801.90      -
甘肃刘化（集团）有限责任公司             购买商标权           -        5.66        -
甘肃刘化（集团）有限责任公司                 接受劳务        -         -        60.22
甘肃刘化能源工程有限公司                   接受劳务     500.36       -          -
兰州煤矿设计研究院有限公司                  接受劳务     565.75    735.04      777.92
甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司              采购货物    1,306.08   672.86      719.42
       甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
             关联方            关联交易内容       2024 年     2023 年         2022 年
 甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司               接受劳务       -       127.11         403.35
 甘肃能源化工投资集团有限公司                  采购货物       -          -             35.67
 甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司               采购货物       -          -             7.68
 甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司               租赁费        -       122.40           0.12
 甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司               水电费      6.40         -               -
 甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司               住宿费      1.55         -               -
 靖远煤业集团有限责任公司                    培训费     739.65     726.54         457.20
 靖远煤业集团有限责任公司                    宾馆餐饮       -          -             46.87
 甘肃靖煤晶虹置业有限公司                    宾馆餐饮     11.98       2.81             -
 甘肃靖煤晶虹置业有限公司                    接受劳务       -         5.31             -
 甘肃靖煤晶虹置业有限公司                    水电费      3.21         -               -
 甘肃煤炭交易中心有限公司                 平台交易费      682.46     694.20             -
 甘肃能化金昌能源化工有限公司                  采购货物       -       1,254.31           -
 甘肃能源化工贸易有限公司                    采购货物       -       477.46             -
 甘肃靖煤房地产开发有限公司                购买公寓楼         -       1,849.38           -
 甘肃山丹大马营新能源有限公司                  采购货物     3.03         -               -
 甘肃山丹大马营新能源有限公司             采购固定资产       675.85        -               -
 甘肃山丹大马营新能源有限公司               采购原材料       53.98        -               -
 合计                               -     37,953.87 54,863.28 45,343.36
      （2）销售商品/提供劳务
                表：报告期内发行人销售商品/提供劳务明细表
                                                             单位：万元
       关联方             关联交易内容            2024 年              2023 年           2022 年
甘肃能源化工投资集团有限公司          销售商品                -                  -             45,509.17
甘肃能源化工投资集团有限公司           服务费                -                 0.02               -
甘肃能源化工投资集团有限公司           托管费             48.49               68.70               -
                    销售商品、水电费、租
甘肃金能科源工贸有限责任公司      赁、检定费、电话费及           753.86            3,629.82          19,111.09
                        网费
甘肃金能科源工贸有限责任公司          提供劳务             26.97               14.22            13.84
甘肃金能科源工贸有限责任公司         设计监理费             26.42                 -                 -
                    销售商品、设计监理
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司    费、租赁、检定费、电          16,375.89          14,679.17         16,215.36
                      话费及网费
甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司        提供劳务             53.68               22.54            46.81
甘肃刘化（集团）有限责任公司           煤炭                 -              11,854.19         12,612.96
甘肃刘化（集团）有限责任公司          销售材料                -                 1.53            478.51
       甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
       关联方             关联交易内容        2024 年   2023 年      2022 年
甘肃刘化（集团）有限责任公司           劳务费           -         -        23.76
甘肃刘化（集团）有限责任公司           供汽            -      136.83         -
甘肃刘化（集团）有限责任公司          销售商品         400.16   1,112.17       -
甘肃刘化（集团）有限责任公司           培训费          1.38     1.63          -
白银有色集团股份有限公司            销售商品           -         -       12,108.00
                  销售商品、水电费、电
甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 话费及网费、检查费、         891.40   1,169.30    549.54
                      租赁
甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司       提供劳务          5.23     14.35      10.94
靖远煤业集团有限责任公司            提供劳务         545.42    46.80      346.50
靖远煤业集团有限责任公司             水电费         33.61     27.47      25.26
靖远煤业集团有限责任公司             培训费         14.05
靖远煤业集团有限责任公司           设计监理费         13.49     2.21        9.53
靖远煤业集团有限责任公司           电话费及网费         0.24     1.08        3.76
靖远煤业集团有限责任公司            销售材料           -       0.72        1.82
甘肃德鑫房地产开发有限责任公司         提供劳务           -         -        168.23
甘肃德鑫房地产开发有限责任公司          水电费           -       0.37          -
甘肃靖煤晶虹置业有限公司             水电费         14.55     19.67      29.96
甘肃靖煤晶虹置业有限公司           电话费及网费         2.36     2.31        1.31
甘肃靖煤晶虹置业有限公司             检定费           -         -         0.04
甘肃靖煤晶虹置业有限公司             试验费          0.16
甘肃靖煤晶虹置业有限公司             工程款           -       7.29          -
甘肃靖煤晶虹置业有限公司           设计监理费           -       4.58          -
甘肃能化金昌能源化工开发有限公司        销售商品           -       49.03      152.97
                    销售商品、租赁、电话
甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司                     227.16     2.50      68.10
                     费及网费、水电费
甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司        提供劳务          4.03     3.96        7.19
甘肃煤炭交易中心有限公司            销售商品           -         -        16.08
靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司        设备租赁           -       2.30        2.30
靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司         培训费          0.53     0.84        0.37
靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司       电话费及网费         0.19     0.31          -
白银有色集团股份有限公司            提供劳务           -         -         1.13
甘肃山丹大马营新能源有限公司          提供劳务           -         -         0.16
甘肃靖煤房地产开发有限公司          车辆租赁费           -         -         0.27
甘肃瑞霖农源生态科技有限责任公司         租赁            -       0.02          -
兰州煤矿设计研究院有限公司          设计监理费           -      8,352.10       -
兰州煤矿设计研究院有限公司           提供劳务         411.23
                  甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                  关联方                       关联交易内容                      2024 年                2023 年              2022 年
     甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司                          提供劳务                     0.56                      -                   -
                                          销售商品、租赁、电话
     甘肃能化煤炭储运有限公司                                                       104.74
                                           费及网费、水电费
                                          销售商品、设计监理
     甘肃刘化能源工程有限责任公司                       费、租赁、检定费、电                7,505.96
                                          话费及网费、水电费
     合计                                           -                 27,461.76                41,228.02          107,514.94
            （1）出租情况
                                     表：报告期内发行人出租情况明细表
                                                                                                   单位：万元
                          承租方名称                       租赁资产种类            2024 年     2023 年              2022 年
           靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司                               运输设备             -           2.30             2.30
                甘肃靖煤房地产开发有限公司                             运输设备             -             -              0.27
            （2）承租情况
                                     表：报告期内发行人承租情况明细表
                                                                                                   单位：万元
           简化处理的短期租
                                 未纳入租赁负债计
           赁和低价值资产租                                                        承担的租赁负债
      租赁                         量的可变租赁付款                 支付的租金                                         增加的使用权资产
出租方        赁的租金费用（如                                                              利息支出
      资产                          额（如适用）
名称                适用）
      种类
            年      年      年      年    年     年         年     年      年        年     年           年         年        年
靖远煤
      房屋
业集团
      建筑    -      4.92   7.20        -     -               -       -              -           -                 -           -
有限公
       物
 司
靖远煤
      土地
业集团                                                               268.2                      41.6        -
      使用    -       -      -          -     -     139.08 268.26            16.01 30.87                           -           -
有限公                                                                6                           3       758.52
       权
 司
靖远煤
      房屋
业集团
      建筑    -       -      -          -     -     60.48    60.48 60.48 4.41       6.96 9.39                      -           -
有限公
       物
 司
靖远煤
      房屋
业集团                                                               455.5                      71.2
      建筑    -       -      -          -     -     557.12 455.57            41.48 75.62                 183.12    -           -
有限公                                                                7                           0
       物
 司
靖远煤   房屋
业集团   建筑    -       -      -          -     -      1.68    1.68     -      0.12   0.19         -                4.45         -
                   甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
           简化处理的短期租
                                  未纳入租赁负债计
           赁和低价值资产租                                                            承担的租赁负债
      租赁                          量的可变租赁付款                   支付的租金                              增加的使用权资产
出租方        赁的租金费用（如                                                                利息支出
      资产                              额（如适用）
名称                 适用）
      种类
            年       年      年      年     年       年       年       年       年      年    年     年     年    年
有限公   物
  司
靖远煤
      房屋
业集团
      建筑     -      -       -            -       -     55.65   33.39 44.52 3.47     5.32 7.09         -       -
有限公
       物
  司
靖远煤
      房屋
业集团
      建筑     -      -       -            -       -     26.74   26.74 13.37 2.34     1.85 2.23       14.21     -
有限公
       物
  司
白银高
新投资   房屋
集团股   建筑     -      -       -            -       -              -      22.50         -   3.34         -       -
份有限    物
 公司
甘肃刘
化（集   房屋
团）有   建筑     -      -       -            -       -              -        -           -    -           -     612.45
限责任    物
 公司
甘肃刘
化（集
      运输
团）有         0.75    -      5.40          -       -              -        -           -    -           -       -
      设备
限责任
 公司
甘肃能
源化工   房屋
投资集   建筑   147.70 115.38    -     -    115.38    -     161.00 125.76     -           -    -           -       -
团有限    物
 公司
甘肃瑞
赛可循
      房屋
环经济                        129.                                        129.6
      建筑   119.18 122.40          -    122.40 129.60 113.76 128.52             -     -    -           -       -
产业集                        60                                           0
       物
团有限
 公司
甘肃瑞
赛可循
      房屋
环经济
      建筑   21.88    -       -     -              -     23.85    -        -     -          -     -     -       -
产业集
       物
团有限
公司兰
                    甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
            简化处理的短期租
                                   未纳入租赁负债计
            赁和低价值资产租                                                             承担的租赁负债
      租赁                           量的可变租赁付款                     支付的租金                                 增加的使用权资产
出租方         赁的租金费用（如                                                                     利息支出
      资产                               额（如适用）
名称                  适用）
      种类
             年       年      年      年     年        年        年       年       年     年        年     年     年     年
州酒店
甘肃瑞
赛可循
环经济   房屋
产业集   建筑    13.67    -       -     -               -      82.05    -       -         -          -     -     -      -
团有限    物
公司兰
州酒店
甘肃瑞
赛可循
环经济   房屋
产业集   建筑    13.67    -       -     -               -      82.05    -       -         -          -     -     -      -
团有限    物
公司兰
州酒店
甘肃金
能科源   房屋
工贸有   建筑    229.04 236.43          -    236.43 119.29 155.05 259.26                       -     -           -      -
限责任    物                    29                                             9
 公司
甘肃金
能科源
      停车
工贸有                  -      3.52          -        -      11.50    -       -              -     -           -      -
       场
限责任
 公司
                            表：截至 2022 年末发行人作为被担保人关联担保情况表
                                                                                                    单位：万元
                    被担保方名称                    担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
           甘肃能源化工投资集团有限公司 11,000.00 2021-11-19                           2022-5-7               是
           甘肃能源化工投资集团有限公司                     9,000.00    2021-11-26     2022-5-7               是
            靖远煤业集团有限责任公司                      9,500.00    2021-6-23      2022-6-22              是
            靖远煤业集团有限责任公司                      7,700.00     2021-2-7      2022-2-6               是
            靖远煤业集团有限责任公司                      11,570.00    2021-2-7      2022-2-6               是
            靖远煤业集团有限责任公司                      8,000.00    2021-10-26     2022-6-7               是
            靖远煤业集团有限责任公司                      7,600.00    2021-10-26     2022-6-7               是
            靖远煤业集团有限责任公司                      7,400.00    2021-11-3      2022-6-7               是
          甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
          被担保方名称              担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
       靖远煤业集团有限责任公司           9,900.00        2021-11-30      2022-6-16                 是
       靖远煤业集团有限责任公司           7,700.00         2022-3-8       2022-6-7                  是
       靖远煤业集团有限责任公司           11,570.00        2022-3-8       2022-6-7                  是
       靖远煤业集团有限责任公司           10,000.00       2022-6-13      2022-10-18                 是
       靖远煤业集团有限责任公司           12,700.00       2022-6-13       2023-6-12                 否
       靖远煤业集团有限责任公司           14,000.00       2022-6-10       2023-6-9                  否
               表：截至 2023 年末发行人作为被担保人关联担保情况表
                                                                                           单位：万元
          被担保方名称        担保金额          担保起始日 担保到期日                          担保是否已经履行完毕
       靖远煤业集团有限责任公司    12,700.00         2022-06-13         2023-06-12                 是
       靖远煤业集团有限责任公司    14,000.00         2022-06-10         2023-06-09                 是
                     报告期内发行人关键管理人员薪酬表
                                                                                        单位：万元
        项目名称         2024 年                            2023 年                         2022 年
        薪酬合计         601.01                            693.62                         319.60
        （1）应收项目
                      表：报告期内发行人应收项目明细表
                                                                                           单位：万元
项目名称           关联方                                     坏账                         坏账                          坏账
                                   账面余额                          账面余额                       账面余额
                                                       准备                         准备                          准备
应收账款    兰州煤矿设计研究院有限公司               473.54              -        1,925.30         -              -            -
        甘肃派仕得矿井充填科技有限责
应收账款                                 0.34               -         240.82          -             1.42          -
        任公司
        甘肃绿锦环保功能材料技术有限
应收账款                                214.37              -         199.90          -            160.87         -
        公司
        甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任
应收账款                               5,146.53             -         164.95          -              -            -
        公司
应收账款    靖远煤业集团有限责任公司                      -             -         80.58           -            519.05         -
应收账款    甘肃靖煤晶虹置业有限公司                 0.14               -         56.46           -            140.06         -
应收账款    甘肃刘化集团有限责任公司                 35.06              -         57.90           -            980.93         -
        靖远煤业伊犁资源开发有限责任
应收账款                                 41.42              -         41.42           -            101.42         -
        公司
应收账款    甘肃瑞赛可循环经济产业集团有               22.36              -          8.35           -              -            -
             甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目名称             关联方                           坏账                    坏账                       坏账
                              账面余额                  账面余额                      账面余额
                                               准备                    准备                       准备
         限公司
应收账款     甘肃金能科源工贸有限责任公司         29.55          -     3.31              -        4.53          -
应收账款     甘肃刘化能源工程有限责任公                         -       -               -         -            -
         司
应收账款     甘肃省煤炭工业高级技工学校        627.88           -       -               -         -            -
应收账款  甘肃天伟房地产开发有限责任                            -       -               -         -            -
      公司开元商厦
应收票据 甘肃刘化（集团）亿诚化工有                             -       -               -         -            -
      限责任公司
应收款项融 甘肃刘化（集团）亿诚化工有                            -       -               -         -            -
  资   限责任公司
其他应收款 甘肃金能科源工贸有限责任公司              -            -     1.42              -         -            -
其他应收款    甘肃靖煤晶虹置业有限公司             -            -       -               -      106.40          -
其他应收款    靖远煤业集团有限责任公司             -            -       -               -       53.78          -
其他应收款    甘肃刘化（集团）有限责任公司           -            -       -               -        0.05          -
合同资产     兰州煤矿设计研究院有限公司        450.35           -    450.35             -         -            -
合同资产     靖远煤业集团有限责任公司             -            -     24.34             -       26.07          -
预付款项     甘肃靖煤晶虹置业有限公司             -            -     26.12             -         -            -
         甘肃瑞赛可循环经济产业有限公
预付款项                          160.63           -     30.50             -         -            -
         司
预付款项     甘肃金能科源工贸有限责任公司         94.43          -    105.79             -       46.45          -
预付款项     甘肃煤炭交易中心有限公司           83.95
 合计      -                    7,550.93         -    3,417.50           -      2,141.01        -
      （2）应付项目
                       表：报告期内发行人应付项目明细表
                                                                              单位：万元
        项目名称              关联方                       2024 年末 2023 年末 2022 年末
        应付账款   甘肃金能科源工贸有限责任公司                       3,781.14 5,887.58         6,326.60
        应付账款   甘肃刘化（集团）有限责任公司                         26.41      2,935.04     4,002.21
        应付账款   兰州煤矿设计研究院有限公司                         646.49          844.60    983.93
        应付账款   甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司                     478.03          304.81    233.76
        应付账款   甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司                     172.45          172.45    172.45
        应付账款   靖远煤业集团有限责任公司                             -            403.25    75.01
        应付账款   甘肃能源化工投资集团有限公司                           -              -       40.31
        应付账款   甘肃靖煤晶虹置业有限公司                           2.00           11.66       -
        应付账款   甘肃煤炭交易中心有限公司                           14.48          94.16       -
        应付账款   甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司                         -            14.22       -
               甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
         项目名称                关联方                   2024 年末 2023 年末 2022 年末
         应付账款    甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司                  12.78     14.54            -
         应付账款    甘肃千帆农业生产资料有限责任公司                  1,663.31     -              -
         应付账款    甘肃省煤炭工业高级技工学校                     818.98       -              -
         应付账款    甘肃天伟房地产开发有限责任公司开元商厦                 3.21       -              -
         应付账款    甘肃刘化能源工程有限责任公司                    391.36       -              -
         应付票据    甘肃刘化能源工程有限责任公司                     43.38       -              -
         其他应付款 甘肃金能科源工贸有限责任公司                        2.72      4.38     1,269.57
         其他应付款 甘肃靖煤晶虹置业有限公司                          0.50      2.51      126.01
         其他应付款 甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司                   131.99     13.04      103.64
         其他应付款 甘肃刘化（集团）有限责任公司                         -         -         68.05
         其他应付款 兰州煤矿设计研究院有限公司                       155.80     197.80      43.50
         其他应付款 甘肃煤炭交易中心有限公司                           -        3.68            -
        其他应付款 甘肃煤炭交易中心有限公司                           3.68
         合同负债    白银有色集团股份有限公司                         -         -        194.69
         合同负债    甘肃能源化工投资集团有限公司                       -         -        584.84
         合同负债    甘肃能化金昌能源化工开发有限公司                     -       71.75      112.52
         合同负债    甘肃金能科源工贸有限责任公司                       -         -         91.64
         合同负债    甘肃靖煤晶虹置业有限公司                      ＜0.01      <0.01       <0.01
          合计                   -                   8,348.72 10,975.44 14,428.72
           （1）公司受托管理/承包情况
                                                                       单位：万元
                                                    托管收益/承          2024年确认        2023年确认
委托方/出包    受托方/承包    受托/承包资   受托/承包起       受托/承包终
                                                    包收益定价           的托管收益/         的托管收益/
 方名称       方名称       产类型       始日           止日
                                                      依据             承包收益           承包收益
甘肃能源化
          甘肃能化股              2022年08月               股权账面价
工投资集团                 股权                      -                        48.49        68.70
          份有限公司                 19日                   值
 有限公司
        股东能化集团签署《股权托管协议》，协议约定能化集团将其所持甘肃能化金昌
        能源化工开发有限公司 79.5%股权、甘肃能源化工贸易有限公司 100%股权以及兰
        州煤矿设计研究院有限公司 100%股权委托公司管理，由公司依其经营管理方式统
        一进行管理。
           （2）公司委托管理/出包情况
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     不涉及。
     八、重大或有事项或承诺事项
     （一）发行人对外担保情况
     截至 2024 年末，发行人对外担保余额为 2.00 亿元，占总资产的比例为 0.60%，
占净资产的比例为 1.14%，系窑煤公司为二十一冶建设集团有限公司提供的连带
责任担保，为公司收购窑煤公司之前发生的担保事项，针对该笔担保，公司已全
额计提预计负债。上述担保具体情况如下：
                      发行人与被担保    担保余
                                         担保类   被担保债务到
 序号     担保人    被担保方   人是否存在关联    额（亿
                                          型      期时间
                         关系      元）
              二十一冶建                      连带责
                                                   日
                公司                        担保
      合计          -          -    2.00     -        -
     （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
向白银市白银区人民法院提起诉讼，要求公司全资孙公司白银热电退还 2020-2023
年度供热违约涉及的热费 117,255,946.00 元并承担诉讼费用。案件核心争议系双方
基于 2015 年起逐年签订的《供用热合同》履约问题，铜城热力主张白银热电存在
供热不足、用户投诉及退费争议等违约行为，要求退还部分热费并保留其他索赔
权利。截至 2025 年 4 月末，该案已完成庭审程序，尚未作出判决。
     此案件系白银热电与铜城热力供热合同纠纷的延续性诉讼。2023 年 8 月，白
银热电曾起诉铜城热力，主张拖欠热费及违约金，经两审法院审理，铜城热力虽
已全额清偿欠付热费，但仍被判决需支付违约金：一审判决金额为 6,536.41 万元，
二审改判为 4,248.79 万元（已执行 1,999.98 万元）。诉讼过程中，铜城热力曾以白
银热电供热服务存在瑕疵为由提出抗辩，其抗辩事由与本案诉称事实高度重合，
但未获法院实质采纳。
     除上述事项外，截至报告期末，发行人无其他重大未决诉讼、仲裁或行政处
罚情况。
     （三）重大承诺
       甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
      截至报告期末，发行人不存在重大承诺。
       九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
      截至 2024 年末，发行人受限资产账面价值合计 216,108.39 万元，占当期末总
 资产的 6.48%，占当期末净资产的 12.49%，具体情况如下：
                      表：截至 2024 年末发行人资产受限情况
                                                     单位：万元
 科目       账面价值            受限类型                受限情况
货币资金      885.02          保证金           保函保证金及银行承兑汇票保证金
货币资金      166.92        诉讼冻结资金               诉讼冻结资金
                                       子公司窑街煤电和景泰煤业以采矿权抵
无形资产     209,503.89        抵押
                                          押取得30.06亿元银行借款
应收票据      5,552.56         质押           商业承兑汇票贴现，未终止确认
合计       216,108.39         -                  -
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               第六节 发行人及本期债券的资信状况
    一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
评级时间         主体信用等级   评级展望         评级公司   较前次变动的主要原因
                                          后，公司煤炭资源储量
                                          和产销量全面提升，区
                                          域竞争力持续增强，随
                                          着在建产能的逐步释
                                          放，煤炭主业仍有上升
                                          潜力；2、公司产业链
                                          条不断延伸，电力板块
                                          在建装机规模超过 200
                                          万千瓦、清洁高效气化
                                          未来业务增量空间可
                                          观，煤-电-化一体化经
                                          营有望提升公司整体竞
                                          争力和抗风险能力；3
                                          主业盈利及获现能力较
                                          强，定向增发及“能化
                                          转债”转股大幅提升公
                                          司的资本实力，资产负
                                          债率在行业内处于较低
                                          水平，财务安全性较好
    二、信用评级报告的主要事项
   （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
   根据中证鹏元 2024 年 12 月 31 日出具的《甘肃能化股份有限公司 2024 年主体
信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该评级代表发
行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
   （二）评级报告揭示的主要风险
煤层瓦斯含量高，个别矿井属于煤与瓦斯突出矿井，矿井可采煤层具有煤尘爆炸
性，随着矿井开采深度的延伸，开采难度增大，安全生产是公司始终面临的风险。
   甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
份收购窑街煤电后，控股股东变更为甘肃能源化工投资集团有限公司。重组后公
司进行了治理体系的重新创建，组建了新的董事会、监事会，聘任经理层和其他
高管，公司董事、监事及高级管理人员经历了较大变动；管理层面，公司按照控
股型上市公司和“小总部、大产业”模式，调整内部管理体制，设立全资子公司甘
肃靖煤能源有限公司，同时授权靖煤能源对公司所属靖远矿区各类生产经营要素
实施集中管理和集约利用。考虑到公司重组以来时间较短，整合资产规模较大，
重建的治理体系和业务管理模式的运行效果及其对公司经营绩效的影响仍有待继
续观察。
大，未来项目效益有待观察。目前公司收入结构较为依赖煤炭业务，2023 年因煤
炭价格高位回落，煤炭业务板块收入及毛利率有所下行，致使公司整体营业收入
及净利润均有所下降。公司产业链条不断延伸并新增较多大型电力及煤化工项目，
总投资规模合计超过 140 亿元。由于项目投资规模普遍较大，建设工期较长，能
否如期建设完工并投入使用不确定因素较多，同时项目建成后的行业竞争环境和
景气程度尚未可知，能否产生预期收益有待观察。
  （三）跟踪评级的有关安排
  根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，
将在受评对象评级结果有效期内对受评对象开展跟踪评级，评级机构将持续关注
受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对受评对象的信用
风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
时，受评对象应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续
关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动跟踪评级。评级机构将对相
关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
  如受评对象不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级
机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用
评级暂时失效或终止评级。
  评级机构将根据相关规定报送及披露跟踪评级报告及评级结果。
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   三、其他重要事项
  无。
   四、发行人的资信情况
  （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
  发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，
间接债务融资能力较强。发行人为 A 股上市公司，拥有股权直接融资渠道。
  截至 2025 年 3 月末，发行人及其子公司共获得各银行授信额度共计人民币
授信以及使用情况如下：
             表：截至 2025 年 3 月末发行人授信情况
                                                       单位：万元
  获授信主体        金融机构       授信额度        已使用额度        尚未使用额度
              农行白银分行      60,000.00        -         60,000.00
            招商银行兰州分行      30,000.00        -         30,000.00
甘肃能化股份公司    浦发银行兰州分行      30,000.00        -         30,000.00
            浙 商 银 行兰州分行      10,000.00        -         10,000.00
              兰行白银分行      20,000.00        -         20,000.00
              中行白银分行       5,000.00    2,000.00       3,000.00
   煤一公司
              兰行白银分行       5,000.00    1,941.31       3,058.69
             兰行白银路支行       2,000.00     825.19        1,174.81
   华能公司
              工行白银分行       2,000.00     120.95        1,879.05
   白银热电       中行白银分行       8,000.00        -          8,000.00
            甘肃省农村信用社       5,000.00    5,000.00           -
   景泰煤业
              兰行白银分行     104,400.00    95,600.00      8,800.00
            邮储银行白银分行      50,000.00        -         50,000.00
              工行白银分行      90,000.00        -         90,000.00
            浙 商 银 行兰州分行      15,000.00        -         15,000.00
   靖煤能源
            招商银行兰州分行      20,000.00        -         20,000.00
            光大银行兰州分行      30,000.00    14,000.00     16,000.00
              兰行白银分行      80,000.00        -         80,000.00
            甘肃银行白银分行      20,000.00    12,000.00      8,000.00
   刘化化工       兰行白银分行      25,000.00    21,597.55      3,402.45
              工行银团授信     140,000.00    16,000.00    124,000.00
              农行红古支行      30,000.00    29,700.00       300.00
              交行安宁支行      30,000.00    29,800.00       200.00
   窑煤集团       甘行红古支行      38,000.00    37,800.00       200.00
              建行西固支行      30,000.00    29,950.00        50.00
              兰行红古支行     140,000.00    94,100.00     45,900.00
              兰行酒泉支行     100,000.00    65,000.00     35,000.00
窑煤集团天宝煤业
              建行西固支行      33,000.00    20,000.00     13,000.00
             甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                          甘行红古支行        34,000.00      23,000.00         11,000.00
                          农行红古支行        23,000.00      20,000.00          3,000.00
                          甘行雁北支行        30,000.00      5,000.00          25,000.00
                         农发行古浪支行        76,000.00      53,000.00         23,000.00
         兰州新区热电公司       浦发银行兰州分行        25,000.00      24,356.00           644.00
                          建行西固支行        44,000.00      30,000.00         14,000.00
                          农行红古支行        25,000.00      15,000.00         10,000.00
             合计                        1,409,400.00   645,791.00        763,609.00
          （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
          报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
          （三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况
          报告期内，发行人及子公司未发行境内外债券。
          （四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况
          截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司无已获注册/备案尚未
      发行的债券。
          截至募集说明书签署日，除本次公司债券外，发行人及其合并范围内子公司
      无其他申报尚未获批的债券。
          （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
          截至报告期末，发行人及子公司存续的境内外债券情况如下表所示：
                                                                        单位：亿元、%
                                                                                         票面利
序                                                     债券           发行
    债券简称          债券发行人   起息日期         发行规模                                 到期日期         率（当
号                                                     余额           期限
                                                                                          期）
     能化转债
     转债”）
    合计              -         -              28.00     19.46       -            -         -
          （六）发行人及重要子公司失信情况
          截至募集说明书签署日，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为
      被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。
          （七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资
      产的比例
          本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券余额为 5.00 亿元，占
      最近一期末净资产的比例为 2.84%。
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               第七节 增信机制
无。
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                    第八节 税项
  根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由
投资者承担。本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本“税务
分析”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作
出的。如果相关的法律、法规发生变更，本“税务分析”中所提及的税务事项将按
变更后的法律法规执行。
  一、投资者所缴纳的税项
  （一）增值税
  根据中国财政部与国家税务总局于 2016 年 3 月 24 日联合发布的《关于全面推
开营业税改征增值税试点的通知》（财税201636 号，以下简称“《增值税通
知》”），中国自 2016 年 5 月 1 日起对金融业改征增值税，一般纳税人适用 6%税
率，小规模纳税人适用 3%征收率。根据该《增值税通知》，债券持有期间（含到
期）取得的全部利息收入应当缴纳增值税；债券的转让，按照卖出价扣除买入价
后的余额为销售额缴纳增值税。
  （二）所得税
  根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及
其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业
所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴
纳企业所得税。
  （三）印花税
  根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国
境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照
《印花税法》规定缴纳印花税。《印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立
的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票 和以股票为基
础的存托凭证。
  发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，
也无法预测将会适用的税率水平。
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  二、声明
 上述税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资
本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属
于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业
顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。
  三、税项抵消
 本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。
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                   第九节 信息披露安排
 发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，
及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂。
  一、信息披露管理制度
  （一）信息传递、审核及披露流程
 （1）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等应当及时组织相关部门、子
公司及下属单位准备相应的资料，及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
 （2）董事会秘书负责送达董事审阅；
 （3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
 （4）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
 （5）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
 （1）当出现或知悉本制度所列重大事件时，需公司董事会审议的事项，遵循
以下程序：
通过后的相关议案报送证券部；
审阅；
 （2）当出现或知悉本制度所列重大事件时，无需公司董事会审议的事项，遵
循以下程序：
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 （3）各部门、子公司及下属单位报送本制度规定的重大事件后，在发生下列
情况时及时报告重大事件进展情况：
议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；
 董事会秘书应根据上述事件进展或变化情况判断是否履行信息披露，需要披
露的应及时披露。
  （二）信息披露事务管理职责
 （1）董事长是公司信息披露的第一责任人；
 （2）董事会全体成员负有连带责任；
 （3）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披
露工作的直接责任人；
 （4）证券部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，
负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。
 （5）公司各职能部门、子公司及下属单位主要负责人，是提供公司信息披露
资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
 除遵守本制度外，还应当按照《重大信息内部报告制度》及时归集上报敏感
信息。
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，
公司相关部门及人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和
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证券部履行职责提供工作便利。
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会
秘书。
对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出
处理建议并督促公司董事会进行改正。
 独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露管理制度进行检查的情况。
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，负责其
所在单位或公司的信息保密工作。
 公司各部门、子公司及其下属单位发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，协助董
事会秘书做好信息披露工作。
度。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公
司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
 （1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
 （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
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 （3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
 （4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
人不得进行投资者关系活动。
履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不
少于十年。
  二、投资者关系管理的相关制度安排
 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。前述所称重大事件包括：
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
履行职责；
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
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者相似业务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
取足额坏账准备；
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者
出现被强制过户风险；
益或者经营成果产生重要影响；
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
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法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
险提示及重大事项提示，以及投资者保护契约条款等相关情况发行重大变动；
 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  三、定期报告披露
 发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会
计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告
的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。
  四、重大事项披露
 发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于
发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，
并持续披露事件的进展情况。
  五、本息兑付披露
 发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易
所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
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                   第十节 投资者保护机制
    一、偿债计划和保障措施
   （一）偿债计划
金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为 2026 年至 2028 年每年的 7 月 14
日；品种二的付息日为 2026 年至 2030 年每年的 7 月 14 日。
债券兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发
布的兑付公告中加以说明。
者自行承担。
   （二）偿债资金来源
   本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。按照合并报表口径，
润分别为 316,896.69 万元、173,791.98 万元、121,432.20 万元和 5,106.26 万元，盈
利状况良好；经营活动产生的现金流量净额分别为 506,499.59 万元、184,979.75 万
元、211,128.84 万元和-11,698.18 万元。总体来看，发行人经营业绩稳定，具有稳
定的收入来源和良好的盈利能力，从而为偿付本期债券本息提供保障。
   发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，多年来与多家
商业银行保持着长期良好的合作关系。截至 2025 年 3 月末，发行人及其子公司共
获得各银行授信额度共计人民币 140.94 亿元，其中已使用额度 64.85 亿元，剩余
可使用额度 76.36 亿元，如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源
获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合
作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。即使在本期债券兑付时
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遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。
币资金、存货、交易性金融资产、应收账款、其他流动资产等变现能力较好的资
产组成。最近三年及一期末，发行人货币资金分别为 756,784.39 万元、820,814.51
万元、480,461.42 万元和 565,307.34万元，在总资产中占比分别为 27.78%、26.62%、
发行人可以通过流动资产变现来保障债务的及时偿付。
   （三）偿债保障措施
   为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保
障措施：
   本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制
定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议
行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为
保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
   发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请国泰海通证券
担任本期债券的债券受托管理人，并与国泰海通证券订立了《债券受托管理协
议》。在本期债券存续期限内，由国泰海通证券依照《债券受托管理协议》的约
定维护本期债券持有人的利益。
   发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划
转与本息偿付。相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募
集资金根据股东会决议和本募集说明书披露的用途使用，并定期披露募集资金使
用情况，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。发行人将严格按照交易
所登记公司的相关规则要求，及时划转本期债券的本息。
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   本期债券的本金与利息支付将由发行人通过证券登记机构办理，偿债资金将
来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保
障。针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，
发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源
用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
   发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公
司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监
督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。
     （四）偿债保障措施承诺
的货币资金。
   近三年及一期末，发行人货币资金分别为 756,784.39 万元、820,814.51 万元、
万元，占同期末货币资金的比例为 0.22%，受限资金主要为银行承兑保证金、贷
款保证金等。
   发行人承诺，在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交
易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%；在本期债券每次回售资金发放日前
承诺：根据（四）偿债保障措施承诺第 1 条偿债资金来源于货币资金的，发行人
根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情
况。
偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经
营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。
   如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息
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或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月内归
集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集偿债资
金的 50%。
足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，
及时告知受托管理人并履行信息披露义务。
第 3 条约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施约定
采取负面事项救济措施。
  （五）负面事项救济措施
有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券
持有人会议形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
  （1）在 30 个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施；
  （2）在 15 个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等
条款的方案，并于 30 个自然日内落实相关方案；
  （3）在 30 个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
限于本条所列承诺事项），切实履行发行人有关义务。如发行人违反发行人承诺
条款，应当在 2 个交易日内告知受托管理人，同时根据募集说明书的约定采取相
关救济措施并及时披露救济措施的落实进展。
   二、投资者保护契约条款
  （一）交叉违约保护承诺
  发行人或合并范围内重要子公司的外部债务（公司债/债务融资工具/企业债/
境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加
速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未
付，上述债务单独或累计的总金额达到 5,000 万元，且占发行人合并财务报表最近
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一期末经审计净资产 10%以上，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。
  （1）信息披露
  发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信
息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
  （2）通知
  发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情
形的，应当及时通知本次公司债券全体持有人。
  （3）救济与豁免机制
  受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托
管理协议约定时限召开持有人会议。
  发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本次公
司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免。
  发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过
的，视同未获得豁免，则在该触发情形宽限期到期之日，发行人承诺履行下列投
资者保护措施中的一项或数项：
  a．发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，
履行还本付息责任；
  b．本次公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；
  c．投资者选择性提前回售；
  d．增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
  e．其他投资者保护措施。
  （4）宽限期机制
  针对“交叉违约保护承诺”中所设置相关触发情形，发生触发情形后，本期债
券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在
该期限内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本次公司债券项下的违
反约定，无需适用救济与豁免机制。
  （二）事先约束承诺
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  发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
  发行人（及其合并范围内子公司）拟对合并口径以外的主体新增提供超过发
行人最近一年或季度（以较低者为准）合并财务报表的净资产 20%以上的担保的。
  （1）信息披露
  发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信
息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
  （2）通知
  发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情
形的，应当及时通知本次公司债券全体持有人。
  （3）救济与豁免机制
  受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托
管理协议约定时限召开持有人会议。
  发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本次公
司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免。
  发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过
的，视同未获得豁免，则在该触发情形宽限期到期之日，发行人承诺履行下列投
资者保护措施中的一项或数项：
  a．发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，
履行还本付息责任；
  b．本次公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；
  c．投资者选择性提前回售；
  d．增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
  e．其他投资者保护措施。
  （4）宽限期机制
  针对“事先约束承诺”中所设置相关触发情形，发生触发情形后，本期债券持
有人同意给予发行人 90 个自然日的宽限期，若发行人恢复相关承诺要求或采取相
关措施，则不构成发行人在本次公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免
机制。
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  三、违约事项及纠纷解决机制
  （一）违约情形及认定
  以下情形构成本期债券项下的违约：
金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期
兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体（如有）或其他主
体已代为履行偿付义务的除外。
  当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各
给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全
额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（如有）外的责任。
偿付的，但增信主体（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿
付的。
实负面救济措施的。
落实负面救济措施的。
  （二）违约责任
  本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，
法律法规另有规定的除外。
其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的
方式履行。
  发行人的违约责任可因如下事项免除：
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关于不可抗力的相关规定。
式免除发行人违约责任。
  （三）应急预案机制
约和风险处置应急预案，并开展相关工作。应急预案包括但不限于以下内容：工
作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议
等工作安排、付息兑付情况和偿付资金安排、拟采取的违约和风险处置措施、增
信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
《募集说明书》的约定，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，
稳妥开展风险和违约处置相关工作。
  （1）发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请国泰海通
证券担任本期债券的受托管理人，并与国泰海通证券订立了债券受托管理协议。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合受托管理人履行职责，并根据
债券受托管理协议采取其他必要的措施。
  （2）本期债券已制定《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定
了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，
为保护债券持有人的权益做出了合理的制度安排。发行人将按照《债券持有人会
议规则》的规定配合持有人会议工作的开展。
  （3）发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《公司债券发行
与交易管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息
披露，接受债券持有人的监督。
  （四）不可抗力
能克服的情况，致使本期债券相关责任人不能履约的情况。
  （1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
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     （2）国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工
作；
 （3）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
     （1）不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债券相关
各方，并尽最大努力保护投资者的合法权益。
     （2）发行人或主承销商应召集债券持有人会议，决定是否终止本期债券或根
据不可抗力事件对本期债券的影响免除或延迟相关义务的履行。
     （五）争议解决机制
     发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协
议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事
项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良
影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
     向发行人所在地有管辖权的法院提起诉讼。
 如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争
议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不
能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
     （六）弃权
     一方未行使或迟延行使本募集说明书项下的权利，不应被视为放弃该等权利，
单独或部分行使任何权利不应妨碍进一步行使该权利或行使其他权利。
     四、持有人会议规则
     为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范
性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债券
持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人
会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。债券
持有人会议按照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织规定及会议规则约
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定的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力，凡认购本次公司债券
的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
  （一）总则
债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本
次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
自律规则及交易所相关业务规则（以下简称为“法律法规”）的规定，结合本次债
券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。
  债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以本次债券募集说明
书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认
购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人）组成。
  债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册
的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。
  债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本
次债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输
送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
  投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视为
同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之
约束。
决议对本次债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会
议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人
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会议规则》另有约定的，从其规定或约定。
  见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关费用（包括信息披露费
用、与债券持有人会议相关的合理费用、持有人会议律师见证费用等）由发行人
承担。《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
  （二）债券持有人会议的权限范围
条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。
  除《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本
次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需
债券持有人会议另行授权。
议方式进行决策：
  a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
  b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  d.根据监管规则或募集说明书约定变更募集资金使用计划需要召开持有人会
议的；
  e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物（如有）
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或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
     a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
     b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本次债券发生违约的；
     c.发行人发生减资、合并等可能导致发行人偿债能力发生重大不利变化的；
     d、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请
破产或者依法进入破产程序的；
     e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
     f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
     g.增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不
利变化的；
     h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
     （三）债券持有人会议的筹备
     本次债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定情形之一且
具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上
应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额
日。
人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
     提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管
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理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持
有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，
应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开
的除外。
     合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会
议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工
作。
单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券
持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助
披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提
供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
     债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措
施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以
书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
     召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机
构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
     债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券持有
人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意
见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和
表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
     受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实
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的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行
的议案。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提
起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围
供债券持有人选择：
  a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的
具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行
人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人
利益的行为。
  b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权
范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案
和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见
行事。
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第 3.2.1 条的约定，且
同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
  召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第
及的议案、表决程序及生效条件。
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召
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开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。
  前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人
应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以
网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、
计票方式等信息。
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
  拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应
当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第 3.3.1 条的约定。
生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得
随意取消。
  召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
  如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
次债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定有效会议成立的
最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权
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决定直接取消该次会议。
人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期
间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有
人会议审议通过的最大可能。
  召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的
通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
  a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
  b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
  c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
  d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
  （四）债券持有人会议的召开及决议
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在
非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。
  前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
《债券持有人会议规则》第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人
会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有
人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他
提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行
的决议等。
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
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进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应
权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债
券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
  债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
  债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理
出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
  a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
  b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
  c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利
益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和
实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案
进行沟通协商；
  d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
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列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
  a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
  b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
  c.债券清偿义务承继方；
  d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
  债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、
就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表
决票的，原则上均视为选择“弃权”。
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项
进行搁置或不予表决。
  因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
提交审议的议案进行表决。
就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持
有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相
关议案投“弃权”票。
范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券
持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
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  a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；
  b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
  c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
  d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
  e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本次债券全部未偿本息；
  f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接
实现本款第 a 至 e 项目的；
  g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
会议对《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定范围内的其他一般事项且具备生效
条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决
权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
  召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议
且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的会议召
开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决
权的三分之一以上同意即可生效。
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件
的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债
券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有
人会议审议。
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
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代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。与发行人有关联关系的
债券持有人及其代理人不得担任监票人。
  债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前
公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
  （五）债券持有人会议的会后事项与决议落实
律师共同签字确认。
  会议记录应当记载以下内容：
  （1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
  （2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
  （3）会议议程；
  （4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第
（如有）；
  （5）表决程序（如为分批次表决）；
  （6）每项议案的表决情况及表决结果。
  债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务
关系终止后的 5 年。
  债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管
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理人不得拒绝。
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
  （1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
  （2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
  （3）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
  （4）其他需要公告的重要事项。
有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并
督促其予以落实。
  债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
  发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债
券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向
债券投资者披露相关安排。
  债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤
勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的相关费
用由发行人承担，发行人暂时无法承担的，相关费用应由债券持有人进行垫付，
并有权向发行人进行追偿。债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
  受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
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理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第 4.1.7 条约定，向之前未
授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授
权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券
持有人权利客观上有所差异的除外。
  未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  （六）特别约定
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不
同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
行单独表决。
  前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅
限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
  受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不
利影响。
  特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券
持有人会议规则》另有约定的从其约定：
  a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
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  b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
  c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人
权益保护产生重大不利影响的；
  d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已
明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约
定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予
以明确的；
  e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券
持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的
二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有
人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人
已经表示同意议案内容的；
  f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债
能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起
公告所涉意见或者建议。
  针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止
适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
  异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债
券持有人会议规则》第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持
有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
人应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披
露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、
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预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等
事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
     持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议
规则》第四章、第五章的约定执行。
     （七）附则
约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构
成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其
他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露
以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。
因债券持有人会议产生的纠纷，应当发行人住所地有管辖权的法院提起诉讼。
     如本次债券项下募集说明书、受托管理协议和债券持有人会议规则等不同文
本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协
商解决的，以募集说明书相关约定为准。
数。
     五、受托管理人
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）接受全体持有人的委
托，担任本次债券的受托管理人；发行人同意聘任国泰海通证券，并接受受托管
理人的监督。
  发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》及其他法律法规要求制定了
《债券受托管理协议》，本次债券受托管理协议的主要内容如下，全部内容请参见
《债券受托管理协议》全文。
     （一）受托管理事项
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次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券
持有人的委托，行使受托管理职责。
券的债权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法
律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）
的规定及募集说明书、《受托管理协议》、债券持有人会议规则的约定以及债券
持有人会议的授权，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
 受托管理人依据《受托管理协议》的约定及债券持有人会议规则与债券持有
人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别
债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权
利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债
券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》、
募集说明书、债券持有人会议规则和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法
律、法规和规则另有规定，募集说明书、《受托管理协议》、债券持有人会议规
则或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
有人，依照《受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券
的相关事务，维护债券持有人的利益。
本期债券，即视为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接
受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。
  （二）发行人的权利和义务
全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息
披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对发行
人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管理人。
期债券的利息和本金。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，故
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意损害债券持有人权益。
划转，并接受受托管理人对上述资金的接收、存储、划转情况进行监督。发行人
应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管
协议。发行人不得在专项账户中将本次债券项下的每期债券募集资金与其他债券
募集资金及其他资金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资
金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项
下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟
变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监
管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。发行人应当于变更
决策程序完成后的 2 个交易日内，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金
用途、已履行的变更程序、变更后募集资金用途的合法合规情况。
  本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其
他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证
项目顺利实施。
  发行人应当根据受托管理人的核查要求，按季度及时向受托管理人提供募集
资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金
使用的内部决策流程等资料。
  若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资
等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
  若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、
转账凭证、有息债务还款凭证。
  若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文件
（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说
明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。
  本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其
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他特定项目的，发行人还应当按季度向受托管理人提供项目进度的相关资料（如
项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与
项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否
与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期
存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，发行人应当
及时履行信息披露义务。发行人应当按季度说明募投项目收益与来源、项目收益
是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目
运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，
发行人应当及时进行信息披露。发行人应当配合受托管理人每年现场核查项目建
设和运营情况。
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并根据受托管理人
要求持续书面通知事件进展和结果：
 （一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
 （二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
 （三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具
有同等职责的人员发生变动；
 （四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责；
 （五）发行人控股股东或者实际控制人变更；
 （六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为或重大资产重组；
 （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
 （八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
 （九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
 （十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
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 （十一）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变
更；
 （十二）发行人转移债券清偿义务；
 （十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借
款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
 （十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
 （十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处
罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失
信行为；
 （十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
 （十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
 （十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
 （十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
 （二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；
 （二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
 （二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
 （二十三）中国证监会及自律组织等主管部门规定、募集说明书约定或发行
人承诺的其他应当披露事项；
 （二十四）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使
用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
 （二十五）发行人已做出的承诺（如有）、未来的预测（如有）、募集说明
书中风险提示及重大事项提示，以及投资者保护契约条款等相关情况发行重大变
动；
 （二十六）发行人拟修改债券持有人会议规则；
 （二十七）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
 （二十八）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
 （二十九）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项；
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 （三十）法律、法规、规则要求的其他事项。
 就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关证据、文件和资
料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，
发行人应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
 发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。
 发行人应当在最先发生以下任一情形的时点后，在两个交易日内履行上述规
定的重大事项的信息披露义务：
 （一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时；
 （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
 （三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；
 （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时；
 （五）该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻；
 （六）其他发行人知道或者应当知道的情形。
 已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，发行人应当在两个交易日内披
露后续进展、变化情况及其影响。
 本条提及的发行人包括根据法律、法规和规则所指的发行人、发行人子公司、
发行人重要子公司、发行人控股股东、发行人实际控制人或其他相关关联方等。
交易所对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主
体的重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。
 本条提及的重大、影响偿债能力等界定标准如在法律、法规和规则中有规定
的，从其规定。
管理职责，并应当促使其控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体（如有）
及其他专业机构全面配合受托管理人履行受托管理职责，积极、及时提供受托管
理所需的资料、信息和相关情况，并确保内容真实、准确、完整，维护债券持有
人合法权益。
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期债券持有人名册，并承担相应费用。经受托管理人要求，发行人应提供关于尚
未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明
确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召
开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
 发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债
券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向
债券持有人披露相关安排。
 （一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
 （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
 （三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时
书面告知受托管理人；
 （四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
 （五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
管理人要求追加偿债保障措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的投
资者权益保护机制与偿债保障措施。约定的偿债保障措施为：
 （一）制定债券持有人会议规则；
 （二）聘请债券受托管理人；
 （三）设立募集资金专用账户；
 （四）严格执行资金管理计划；
 （五）严格履行信息披露义务；
 （六）募集说明书约定的其他偿债保障措施。
 受托管理人或债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施的，发行人
应当配合，并依法承担相关费用。
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 财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担
保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供
信用担保；申请人自身信用。发行人应承担因追加担保和履行上述后续偿债措施
而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
并及时通知受托管理人和债券持有人。本期债券的后续偿债措施安排包括但不限
于：
 （一）部分偿付及其安排；
 （二）全部偿付措施及其实现期限；
 （三）由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排；
 （四）重组或者破产的安排。
 发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说
明书约定承担相应责任。
及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并提供
必要的协助。
违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。应急预案包括但不限于以下内容：
工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会
议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、
增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
 发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、相关规则和募集
说明书的约定，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开
展风险及违约处置相关工作。
 本期债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等专业机构参与违约
风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明聘请
或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干
扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合
法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、
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商业贿赂等行为。
债券投资者保护机制的相关承诺和义务,切实保护持有人权益。
助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指
定专人（陈勇/财务部部长/0931-7921191）负责与本期债券相关的事务，并确保与
受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在三个工作日内通
知受托管理人。
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协
议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
转让。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相
关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。
  发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理
人。
支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
  受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉
讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用
由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用应由债券持有人进行垫付，并
有权向发行人进行追偿。
定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应
当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。
     （三）受托管理人的职责、权利和义务
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制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充
足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约
定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照
每季度一次代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户
中募集资金的存储与划转情况。
意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市
场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、高级管理
人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。
的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机
制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
 （一）就《受托管理协议》第 3.7 条约定的情形，列席发行人和增信主体（如
有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
 （二）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
 （三）每年一次调取发行人、增信主体（如有）银行征信记录；
 （四）每年一次对发行人和增信主体（如有）进行现场检查；
 （五）每年一次约见发行人或者增信主体（如有）进行谈话；
 （六）每年一次对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
 （七）每年一次查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体
（如有）的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
 （八）每年一次结合募集说明书约定的投资者权益保护机制，检查投资者保
护条款的执行状况。
 涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体（如
有）进行核查。涉及增信主体（如有）的，发行人应当给予受托管理人必要的支
持。
付进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银
行订立监管协议。
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  受托管理人应当监督本次债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存
在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是
否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债
资金除外。在本次债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专
项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。
使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕
的除外。
  受托管理人应当每季度一次检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、
募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要
求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。
  募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等
其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合
同、发票、转账凭证。
  募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭
证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
  本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特
定项目的，受托管理人还应当每季度一次核查募集资金的实际投入情况是否与项
目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投
入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进
度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募
投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，受托管理人应当督
促发行人履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理
人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。
  募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法
律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流程，
并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。
  受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整改，
并披露临时受托管理事务报告。
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内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债
券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需
要向债券持有人披露的重大事项。
定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体（如有），要求发行人
或者增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受
托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债
券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。
会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议
决议，监督债券持有人会议决议的实施。
影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、公平
地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，督促发行人报告
债券持有人。
保障措施，督促发行人履行募集说明书和《受托管理协议》约定投资者保护机制
与偿债保障措施，或者按照《受托管理协议》约定的担保提供方式依法申请法定
机关采取财产保全措施。
 财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债
券持有人垫付，并有权向发行人进行追偿，同时发行人应承担相应的违约责任。
的谈判或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理
上述谈判或者诉讼事务，根据债券持有人的授权行使权利或采取行动而发生的诉
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讼或仲裁费、律师费等费用之承担按照《受托管理协议》第四条的规定执行。受
托管理人根据债券持有人的授权代表持有人参与诉讼、仲裁、破产等法律程序的，
法律后果由相关的持有人承担。
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有
效期内妥善保管。
发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况，受托管理人有权要求发行人及时向
其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。受托管理人应按照证监会及其派出
机构要求滚动摸排兑付风险。
（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能
按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债
券本息的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使债券持有人遭受损失的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或
者代表债券持有人申请处置抵质押物。
 受托管理人要求发行人追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导
致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保，产生的相关费
用由发行人承担。
债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、
与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系
终止后二十年。
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指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不
作为或遭受的任何损失、受托管理人应得到保护且不对此承担责任。
   （一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
   （二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
   受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
募集说明书存在投资者保护条款的，受托管理人应当与发行人在本处约定相应的
履约保障机制。
   发行人履行投资者保护条款相关约定的保障机制内容具体如下：
   “（四）偿债保障措施承诺
的货币资金。
   近三年及一期末，发行人货币资金分别为 756,784.39 万元、820,814.51 万元、
万元，占同期末货币资金的比例为 0.22%，受限资金主要为银行承兑保证金、贷
款保证金等。
   发行人承诺，在本次债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交
易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%；在本次债券每次回售资金发放日前
承诺：根据（四）偿债保障措施承诺第 1 条偿债资金来源于货币资金的，发行人
根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情
况。
偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经
营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。
   如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息
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或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月内归
集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集偿债资
金的 50%。
足本次债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，
及时告知受托管理人并履行信息披露义务。
第 3 条约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施约定
采取负面事项救济措施。
  （五）负面事项救济措施
有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券
持有人会议形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
  （1）在 30 个自然日内为本次债券增加担保或其他增信措施；
  （2）在 15 个自然日内提出为本次债券增加分期偿还、投资者回售选择权等
条款的方案，并于 30 个自然日内落实相关方案；
  （3）在 30 个自然日提供并落实经本次债券持有人认可的其他和解方案。
限于本条所列承诺事项），切实履行发行人有关义务。如发行人违反发行人承诺
条款，应当在 2 个交易日内告知受托管理人，同时根据募集说明书的约定采取相
关救济措施并及时披露救济措施的落实进展。”
托其他第三方代为履行。
  受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事
务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
一致同意，受托管理人担任债券受托管理人的报酬为 10,000 元/年（人民币壹万元
整）*实际债券期限，分期发行则分期收取，受托管理报酬随承销费一并收取。此
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受托管理报酬包含增值税款，其中不含税受托管理报酬=受托管理报酬/（1+6%），
增值税额=受托管理报酬*6%/（1+6%）。
托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人
承担：
  （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公
告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见
证费等合理费用；
  （2）受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责或提起、参加民事
诉讼（仲裁）或者清算程序而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级
机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
  （3）因发行人预计不能履行或实际未履行《受托管理协议》和募集说明书项
下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。
  上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起十五个
交易日内向受托管理人支付。
受托管理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相
关费用（包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、
保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费等，以下简称“诉讼费
用”）由发行人承担，如发行人拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫
付，并有权向发行人进行追偿：
  （1）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券
持有人汇入的，因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲
裁等司法程序所需的诉讼费用。
  （2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金
（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费
用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，
受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序
的责任。
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  （3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，
但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人同意受托管理人
有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
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        第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
  一、本期债券发行的有关机构
  （一）发行人：甘肃能化股份有限公司
 住所：甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
 法定代表人：谢晓锋
 联系电话：86-931-8508220
 传真：86-931-8508220
 信息披露负责人：滕万军
  （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰海通证券股份有
限公司
 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
 法定代表人：朱健
 联系电话：021-38676666
 传真：021-38676666
 有关经办人员：吴祎、孙颖、章文汉
  （三）联席主承销商
 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
 法定代表人：刘成
 联系电话：010-56051979
 传真：010-56160130
 有关经办人员：黄璜、李皓宇、王润佳
 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
 法定代表人：张佑君
 联系电话：0755-23835888
 有关经办人员：许子晶、冯照桢、杨绍晗、白蓉蓉、钟天钰、薛瑞筠
  （四）律师事务所：北京市盈科律师事务所
 住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
  甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
负责人：梅向荣
联系地址：甘肃省兰州市城关区广场南路国芳商务写字楼 26 楼
联系电话：0931-8440095
传真：0931-8440267
经办律师：王栋、张天晶
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
事务所负责人：李耀忠
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
有关经办人员：李耀忠、朱银玲
（六）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
事务所负责人：李尊农、乔久华
联系电话：010-51423818
传真：010-51423816
有关经办人员：蒲登溱、丁建召
（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
营业场所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
总经理：汪有为
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
法定代表人：沙雁
联系电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其
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负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大
利害关系如下：
  截至 2025 年 3 月 31 日，国泰海通证券持有发行人股票 1,595,715 股，中信证
券持有发行人 990,947 股，中信建投证券持有发行人 690,900 股。
  除上述事项外，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员之间不存在其他重大利害关系。
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第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明
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                   发行人声明
 根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名
                                 甘肃能化股份有限公司
                                         年 月 日
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
              发行人全体董事、高级管理人员声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
 公司董事签名：
                                    甘肃能化股份有限公司
                                            年 月 日
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
              发行人全体董事、高级管理人员声明
 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
 公司非董事高级管理人员签名：
                                    甘肃能化股份有限公司
                                           年   月   日
甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                  主承销商声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 项目负责人（签字）：
                  吴祎         孙颖
 法定代表人（或授权代表人）（签字）：______________
                             郁伟君
                              国泰海通证券股份有限公司
甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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  甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                  主承销商声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 项目负责人（签字）：
 法定代表人（或授权代表人）（签字）：______________
                                 中信证券股份有限公司
甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                  主承销商声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 项目负责人（签字）：
 法定代表人（或授权代表人）（签字）：______________
                              中信建投证券股份有限公司
甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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                 发行人律师声明
 本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
律师事务所负责人（签字）：
                                 北京市盈科律师事务所
                                         年 月   日
   甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                  会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审
计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
                      信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                                         年   月   日
   甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                  会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审
计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
                         中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                         年   月   日
     甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                   第十三节 备查文件
     一、备查文件内容
 （一）发行人 2022-2024 年度财务报表及审计报告，2025 年一季度财务报
表；
 （二）主承销商出具的核查意见；
 （三）法律意见书；
 （四）资信评级报告（如有）；
 （五）债券持有人会议规则；
 （六）债券受托管理协议；
 （七）中国证监会同意发行人本次发行注册的文件。
     二、备查文件查阅地点
 投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站查
阅本募集说明书，或到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
     （一）查阅时间
 工作日：除法定节假日以外的每日 8:30-12:00 ，14:00-17:30。
     （二）查阅地点
 住所：甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
 法定代表人：谢晓锋
 联系电话：0931-8508220
 传真：0931-8508220
 信息披露事务负责人：滕万军
公司
 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
 法定代表人：朱健
 联系电话：021-38676666
 传真：021-38676666
 有关经办人员：吴祎、孙颖

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