中国国际金融股份有限公司
关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、
“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询
合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其
合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的
议案》等相关议案，并于 2025 年 4 月 1 日披露了《希荻微电子集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
由于公司拟调整本次交易业绩承诺补偿方案，于 2025 年 7 月 8 日召开第二
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的＜业绩补偿及超
额业绩奖励协议之补充协议＞的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重
大调整的议案》，并披露了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。中国国际金融股份有限公
司（以下简称“独立财务顾问”
）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上
市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）关于本次交易业绩补偿方案的调整
调整前约定（《业绩补偿及 调整后约定（《业绩补偿及超额业
项目 超额业绩奖励协议》相关条 绩奖励协议之补充协议》相关条 差异说明
款） 款）
业绩承诺期 2025 年度、2026 年度和 2027 年度 无变化
调整前约定（《业绩补偿及 调整后约定（《业绩补偿及超额业
项目 超额业绩奖励协议》相关条 绩奖励协议之补充协议》相关条 差异说明
款） 款）
标的公司于前述年度实现
标的公司于前述年度实现的净利
的净利润分别不低于 2,200
润分别不低于 2,200 万元、2,500
业绩承诺目标 万元、2,500 万元和 2,800 无变化
万元和 2,800 万元，三年累积实现
万元，三年累积实现的净利
的净利润不低于 7,500 万元
润不低于 7,500 万元
本次配套募集资金中部分
资金将用于标的公司基于
第三代功率器件的高能效
比电源管理芯片研发项目，鉴于本次交易募集配套资金不再
在计算标的公司业
考虑到前述募投项目对标 用于标的公司基于第三代功率器
绩承诺期各年度实
业绩承诺净利 的公司的影响，各方同意，件的高能效比电源管理芯片研发
现的净利润时，不涉
润的计算 在计算标的公司业绩承诺 项目，因此各方一致同意删除《业
及剔除配套募集资
期各年度实现的净利润时，绩补偿及超额业绩奖励协议》第
金影响后的金额
因该募投项目使用配套募 2.3 条
集资金而产生的资金收益、
研发费用及其企业所得税
影响额不计入当期净利润。
及超额业绩奖励协议》第 2.5 条修
改为：
增加业绩承诺补偿
业绩承诺期满后，若标的公司发生
触发条件：业绩承诺
下列情形之一，乙方应按照《业绩
补偿及超额业绩奖励协议》及本协
诺期内累积实现净利润数 度及 2027 年度）的
业绩承诺触发 议的约定对甲方进行业绩补偿：
未达到累积承诺净利润数 累积实现净利润未
条件 （1）业绩承诺期内累积实现净利
的，交易对方应对上市公司 达 到 2026 年 度 及
润数未达到累积承诺净利润数；
进行业绩补偿 2027 年度累积承诺
（2）业绩承诺期后两年（即 2026
净利润数（即人民币
年度及 2027 年度）累积实现净利
润数未达到 2026 年度及 2027 年度
累积承诺净利润数（即人民币
各方同意，若标的公司在业 及超额业绩奖励协议》第 3.1 条修
绩承诺期内累积实现净利 改为:
公司实现净利润超
润数未达到累积承诺净利 若标的公司根据本协议约定触发
过当期承诺利润，则
润数的，乙方应对甲方补偿 业绩补偿的，乙方应对甲方补偿总
总金额计算公式如下： 金额计算公式如下：
净利润不累计计入
应补偿总金额＝（业绩承诺 （1）若标的公司 2025 年度实现净
业绩承诺期的累计
期内累积承诺净利润数－ 利润超过当期承诺净利润，则乙方
实现净利润；
业绩补偿 业绩承诺期内累积实现净 应补偿总金额= （2026 年度及 2027
利润数）÷业绩承诺期内累 年度累积承诺净利润数-2026 年度
补偿条件情形下，若
计承诺净利润数×乙方合 及 2027 年度累积实现净利润数）
计获得的交易对价（即人民 ÷业绩承诺期累积承诺净利润数
润低于当期承诺净
币 31,000 万元） ×乙方合计获得的交易对价（即人
利润，则相关承诺方
各业绩承诺方应补偿金额= 民币 31,000 万元）
将根据业绩承诺补
应补偿总金额×该业绩承 （2）若标的公司 2025 年度实现净
偿条款进行补偿。
诺方向甲方转让的标的公 利润低于当期承诺净利润，则乙方
司股份比例 应补偿总金额=（业绩承诺期内累
调整前约定（《业绩补偿及 调整后约定（《业绩补偿及超额业
项目 超额业绩奖励协议》相关条 绩奖励协议之补充协议》相关条 差异说明
款） 款）
积承诺净利润数－业绩承诺期内
累积实现净利润数）÷业绩承诺期
内累计承诺净利润数×乙方合计
获得的交易对价（即人民币 31,000
万元）
各业绩承诺方应补偿金额=应补偿
总金额×该业绩承诺方向甲方转
让的标的公司股份比例
及超额业绩奖励协议》第 4.2 条修
改为：
“经减值测试，若标的资产期末减
值额大于已补偿金额包括已补偿
股份数量乘以对价股份发行价格
计算所得金额和现金补偿金额，但
不包括 2025 年度应补偿金额（如
经减值测试，若标的资产期 行补偿，标的资产减值补偿金额计
末减值额大于已补偿金额 算公式如下： 1、若发生减值应补
（包括已补偿股份数量乘 标的资产减值补偿金额=标的资产 偿的情况，在计算减
以对价股份发行价格计算 期末减值额－（乙方在业绩承诺 值补偿金额时，将业
所 得 金 额 和 现 金 补 偿 金 期内累计已补偿的股份总数×对 绩承诺方 2025 年应
额），则业绩承诺方需另行 价股份发行价格）＋乙方在业绩承 补偿的金额（如适
对甲方进行补偿，标的资产 诺期内累计已补偿的现金总额－ 用）从已补偿合计金
资产减值 减值补偿金额计算公式如 2025 年度应补偿金额（如适用） 额中剔除；
下： 2025 年度应补偿金额仅适用于标 2、在计算减值测试
标的资产减值补偿金额=标 的公司 2025 年度实现净利润数低 的减值额时应扣除
的资产期末减值额－（业绩 于当期承诺净利润数，且业绩承诺 业绩承诺期内标的
承诺方在业绩承诺期内累 期满后触发业绩承诺补偿情形。 公司股东增资、减
计已补偿的股份总数×对 2025 年度应补偿金额计算公式如 资、接受赠与以及利
价股份发行价格）－业绩承 下： 润分配的影响。
诺方在业绩承诺期内累计 2025 年度应补偿金额＝（2025 年
已补偿的现金总额 度承诺净利润数–2025 年度实现
净利润数）÷业绩承诺期内累积承
诺净利润数×100%×乙方合计
获得的交易对价（即人民币 31,000
万元）
减值额为本次交易对价减去期末
标的公司的评估值并扣除业绩承
诺期内标的公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
注：加粗部分为本次业绩补偿方案调整的内容；甲方指上市公司，乙方指交易对方。
本次交易业绩补偿方案的调整主要为五方面：一是，增加了业绩承诺补偿触
发条件：业绩承诺期后两年（2026 年度及 2027 年度）的累计实现净利润未达到
次交易募集配套资金不再用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管
理芯片研发项目，因此，在计算标的公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，不
涉及剔除配套募集资金影响后的金额；三是，若 2025 年度标的公司实现净利润
超过当期承诺利润，则 2025 年超额实现的净利润不累计计入业绩承诺期的累计
实现净利润；在触发业绩承诺补偿条件情形下，若 2025 年度实现净利润低于当
期承诺净利润，则相关承诺方将根据业绩承诺补偿条款进行补偿。四是，若发生
减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方 2025 年应补偿的金
额（如适用）从已补偿合计金额中剔除；五是，在计算减值测试的减值额时应扣
除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，该项
调整系交易双方参考《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关内容对减值额
的进一步明确约定，符合上市公司并购重组的交易惯例。
（二）关于募集配套资金金额及用途的调整
公司拟募集配套资金金额由 17,050.00 万元调减至 9,948.25 万元。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用，不再
用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目，同时调减
本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价的金额。上市公司本次交易现金对
价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。在募集配套资金到位
之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到
位后再予以置换。
本次调整前后的募集资金金额及用途如下：
调整前：
募集配套资金具体用途及金额如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 募集配套资金用途
（万元） 配套资金金额的比例
基于第三代功率器件的高能效
比电源管理芯片研发项目
支付本次交易的中介机构费用
等
合计 17,050.00 100.00%
调整后：
募集配套资金具体用途及金额如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 募集配套资金用途
（万元） 配套资金金额的比例
合计 9,948.25 100.00%
（三）进一步澄清和明确了分期解锁安排
根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，各方进一步澄清和明确
了交易对方持有的对价股份分期解锁的安排，未对股份分期解锁安排做实质调整，
具体如下：
第一期：若标的公司 2025 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币
晚者的 10 日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第二期：若标的公司 2026 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币
晚者的 10 日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第三期：在标的公司 2027 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具
之日和限售期满之日孰晚者的 10 日内，交易对方在 2028 年累积可申请解锁的对
价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－
资产减值股份补偿数量（如需）。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会 2025 年 3 月 27 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
亦不涉及新增或调增配套募集资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》《关于签署附生效条件的＜业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议＞的议
案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，并披露了《希荻
微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
（修订稿）》。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次
交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方
案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公
司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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