北京国枫律师事务所
关于希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
国枫律证字2025AN039-13 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二
国枫律证字2025AN039-13号
致：希荻微电子集团股份有限公司
根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任
本次重组的专项法律顾问。
针对本次重组，本所出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京国
枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下合称《法律意见书》）。
鉴于上交所于 2025 年 5 月 13 日出具“上证科审（并购重组）
〔2025〕12 号”
《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函》
（以下简称《问询函》），且《标的公司审计报告》
《上市
公司审计报告》均已更新出具，据此，本所现出具本补充法律意见书，对《问询
函》所涉法律问题进行回复和说明，并对《法律意见书》相关内容进行补充或作
进一步的说明。
本所律师已特别提示希荻微、标的公司及其他接受本所律师查验的单位和人
员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
希荻微、标的公司已保证，其向本所律师提供的资料及信息真实、准确、完
整，有关文件的签名、印章均为真实，复印件或副本均与原件或正本一致。
本补充法律意见书所述《重组管理办法》系指《上市公司重大资产重组管理
办法（2025 年修正）》，
《监管指引第 9 号》系指《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025 年修订）》。除此之外，本
所律师在《法律意见书》中的声明、释义及相关网站对应的网址亦适用于本补充
法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法
律意见如下：
第一部分 问询回复
《问询函》问题 2 关于交易方案
重组报告书披露：（1）交易各方约定自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成
标的资产交割手续；（2）标的资产业绩承诺期为 2025 年至 2027 年，业绩补偿
的计算基于 2025-2027 年三年累计净利润的实现情况，标的公司承诺实现的净利
润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不
低于 7,500 万元；（3）本次交易设置分期解锁安排，若标的公司在 2025 年度、
有的对价股份于次年度即 2026 年、2027 年分别按照 30%、30%的比例分期解除
限售；限售期为交易对方所取得的对价股份发行结束之日起 12 个月；
（4）根据
《发行股份购买资产协议》，本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现
金总额的 35%且支付时间早于标的资产交割时间；（5）收益法评估预测标的公
司 2025 年至 2027 年的净利润分别为 2,314.18 万元、2,434.52 万元和 2,694.35 万
元。
请公司披露：
（1）延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险；
（2）
绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025 年收益是否属于过渡期损益，当年收
益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响；（3）结合预计交割时间和
限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性；（4）分析资产交割前
支付现金对价 35%的合理性；（5）业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原
因。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查事项（5）并发
表明确意见。
回复：
一、延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险
（一）延期交割的原因
上市公司基于与相关合作方的业务安排，为利于相关协议的履行，交易各方
在本次交易协议中约定自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成标的资产交割手续。
据上，本所律师认为，本次交易延期交割的原因具有合理性。
（二）延期交割对上市公司产生的具体影响和风险
本次交易双方约定自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成标的资产交割手续，
过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各
自持有的标的公司股份比例共同承担。过渡期内的相关权益、利益自交割之日方
纳入上市公司财务报表并实际归属于上市公司，根据上市公司就此事聘请律师出
具的专项意见，本次交易约定延期交割未违反上市公司曾签署的相关协议约定，
以此为前提，上市公司所面临的赔偿风险较小。
根据《重组管理办法》第三十三条：
“自完成相关批准程序之日起六十日内，
本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展
情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办
法第四十五条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个
月未实施完毕的，注册文件失效”；第四十九条：
“中国证监会对上市公司发行股
份购买资产的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。”
经检索市场案例，重大资产重组项目中取得中国证监会注册批文后延期交割
的部分案例如下：
上市公司 交易方式 注册批文出具日期 交割日期
中航成飞 上市公司发行股份购 中航电测于 2024 年 8 月 6 日收到中 2025 年 1 月 6 日，
（302132.SZ） 买成都飞机工业（集 国证监会出具的《关于同意中航电 标的资产交割及
上市公司 交易方式 注册批文出具日期 交割日期
团）有限责任公司 测仪器股份有限公司发行股份购买 过户手续办理完
（证监许可〔2024〕 毕
上市公司发行股份购 具《关于同意杭州长川科技股份有
长川科技 买杭州长奕科技有限 限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投
日，标的资产完
（300604.SZ） 公司 97.6687%股权， 资合伙企业（有限合伙）等发行股
成工商变更登记
并同时募集配套资金 份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可〔2022〕3235 号）
上市公司发行股份及 2024 年 7 月 29 日，中国证监会出
支付现金购买湖南仁 具《关于同意湖南军信环保股份有 2024 年 11 月 27
军信股份
和环境科技有限公司 限公司发行股份购买资产并募集配 日，标的资产完
（301109.SZ）
集配套资金 〔2024〕1105 号）
上市公司发行股份购
买川能风电 30%股权
国证监会出具的《关于同意四川省 2024 年 4 月 3 日，
川能动力 及其下属美姑能源
新能源动力股份有限公司发行股份 目标公司美姑能
（000155.SH） 26%股权，盐边能源
购买资产并募集配套资金注册的批 源完成资产过户
复》（证监许可〔2023〕2046 号）
配套资金
根据《重组管理办法》的规定，本次交易自收到中国证监会注册文件之日起
超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效；根据本次交易目前进度的预期，本
次交易的交割将在获得中国证监会批文之日十二个月内实施完毕，同时市场上也
存在获得中国证监会批文后未立即办理交割的相关案例。
鉴于此，本次交易的交割安排未违反《重组管理办法》的相关规定。
的 35%现金款项
根据《中华人民共和国民法典》相关规定，合同终止后，当事人应当遵循诚
信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务；合同解除后，
根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。
因此，若本次交易最终未能交割的，上市公司有权要求交易对方退还已支付
的 35%现金款项。
综上所述，本所律师认为，本次交易延期交割的原因具有合理性，延期交割
对上市公司不会产生重大不利影响和风险。
二、2025 年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，
当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响
（一）2025 年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性
根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补
充协议》
，交易对方在该协议中对标的公司 2025 年、2026 年、2027 年将实现的
净利润作出承诺，约定标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承
诺净利润数或标的公司在业绩承诺期后两年（即 2026 年度及 2027 年度）累积实
现净利润数未达到 2026 年度及 2027 年度累积承诺净利润数（即 5,300 万元）的，
交易对方应对上市公司补偿，且约定标的公司在业绩承诺期 2026 年、2027 年内
累积实现净利润数超过相应承诺净利润数且标的资产未发生期末减值的，上市公
司同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励。
次交易业绩承诺补偿年度不存在相应顺延安排，具体分析和原因如下：
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付
和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据《上市类 1 号指引》的规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，业绩补偿期
限不得少于重组实施完毕后的三年。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联方，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》的
法定要求进行业绩承诺的范围，故上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩承诺、补偿措施及相关具体安排。
本次交易约定的交割时间为 2026 年 2 月 15 日后的一个月内，但本次交易于
行收购事宜，各方在交易谈判期间对于标的公司的估值参考了标的公司 2025 年
的预测业绩，具有一定合理性。
综上所述，2025 年作为过渡期虽未交割但纳入业绩承诺的范围，系基于商
业合理安排并根据市场化原则经买卖双方自主协商且自愿约定，符合《重组管理
办法》第三十五条的相关规定。
影响，该等安排未损害上市公司的利益
如上所述，交易双方在 2024 年年中开始就本次交易进行筹划和商业洽谈时，
将 2025 年纳入了业绩承诺期，鉴于目前交易安排及实际进展，本次交易预计在
双方经过友好协商，并经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，于
充协议，在原业绩承诺期及业绩承诺目标不变的情况下，交易双方确认：
（1）增
加了业绩承诺补偿触发条件：业绩承诺期后两年（即 2026 年度及 2027 年度）累
积实现净利润数未达到 2026 年度及 2027 年度累积承诺净利润数（即 5,300 万元）；
（2）调整业绩补偿承诺：在触发业绩补偿情形时，若标的公司 2025 年实现净利
润超过当期承诺净利润的，在计算业绩补偿时将剔除 2025 年实现净利润数的影
响；在触发业绩承诺补偿条件情形下，若标的公司 2025 年实现净利润低于当期
承诺净利润的，则相关承诺方将根据业绩承诺补偿条款进行补偿，2025 年实现
净利润数将影响业绩承诺方业绩补偿金额；
（3）调整减值补偿金额的计算：若发
生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方 2025 年应补偿的
金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除。在计算减值测试的减值额时应扣除业
绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据上述分析，经本次调整后，业绩补偿的触发条件、业绩承诺补偿以及减
值补偿金额的计算等条款均变得更加严格，因此，上述方案的调整考虑了本次交
易完成时间对承诺期业绩考核及补偿的影响，确保了上市公司利益不受损害，经
过上述调整，2025 年度收益纳入业绩承诺具有合理性。
本次交易的相关业绩承诺及业绩补偿安排系交易双方自主协商谈判确定，具
有合理的商业逻辑。相关业绩承诺及业绩补偿安排系本次交易整体方案的重要组
成部分，本次交易方案已经得到交易对方内部决策程序通过，并履行了上市公司
相关董事会、股东大会审议决策程序，相关业绩补偿安排已经获得上市公司内部
决策机构的认可。
经公开信息检索市场案例，市场上亦存在业绩承诺期早于交割日期，但业绩
承诺期并未相应顺延的相关案例如下：
标的公司业 关于业绩承诺补偿及计算的 关于业绩承诺期是否顺延
交易名称 交割情况
绩承诺期 主要条款约定 的约定
交易双方签署补充协议，在
宁波精达 2025 年 5
保证原业绩承诺期及目标不
（ 603088. 月完成标
SH）发行 的资产的
股份及支 过户工商
付现金购 变更登记
诺期后两年（2025 年及 2026
买资产 手续
年）的累计实现净利润低于
标的公司业 关于业绩承诺补偿及计算的 关于业绩承诺期是否顺延
交易名称 交割情况
绩承诺期 主要条款约定 的约定
该两年承诺净利润总和的
度实现净利润超出当期承诺
净利润的部分（如适用）
，不
予以计入整个业绩承诺期的
累计实现净利润；3．若发生
减值应补偿的情况，在计算
减值补偿金额时，将业绩承
诺方 2024 年应补偿的金额
（如适用）从已补偿合计金
额中剔除
提示”之“一、本次交易
方案概述”之“（六）业绩
经交易各方友好协商，就交
承诺与补偿情况”之“3、
易双方对标的公司在业绩补
偿期间承诺的净利润及补偿
况”：如本次交易实施未能
安排签署补充协议进行调
在 2022 年实施完毕，业绩
整：1．交易各方一致同意，
宝 丽 迪 承诺补偿年度不存在相应 2023 年 4
标的公司 2022 年度实现净
（ 300905. 顺延安排； 月完成标
SZ）发行 2．根据宝丽迪于 2025 年 5 的资产的
股份及支 月 21 日发布的《关于厦门 过户工商
，
付现金购 鹭意彩色母粒有限公司业 变更登记
超出部分差额不予累积至
买资产 绩承诺实现情况及业绩承 手续
诺期满减值测试情况的公
告》，标的公司 2022 年度
当期承诺利润数，相关承诺
至 2024 年度业绩承诺达
方将根据业绩补偿条款予以
标，不涉及业绩补偿情况，
补足
因此根据该公告，其实际
执行中也不存在业绩承诺
期顺延的情况
综上所述，2025 年作为过渡期虽未交割但纳入业绩承诺的范围，系基于商
业合理安排并经本次交易买卖双方自愿约定，符合《重组管理办法》等相关法律
法规的规定，且经过调整后的业绩补偿相关条款已考虑了本次交易完成时间对承
诺期业绩考核及补偿的影响，不存在损害上市公司的利益的情形，且已履行目前
必要的内部审批程序，该等安排具有合理性。
（二）2025 年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响
占比较为合理，符合标的公司盈利预测结果和未来发展情况
根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，交易对方对标的公司 2025 年度、2026
年度及 2027 年度实现净利润承诺分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和 2,800 万
元，三年累积实现的净利润承诺不低于 7,500 万元。
经银信资产评估有限公司依据收益法对标的公司进行收益预测，基于行业周
期方面考虑，标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度预计实现净利润分别
为 2,314.18 万元、2,434.52 万元和 2,694.35 万元。
综上所述，2025 年度承诺净利润占三年累积实现净利润的 29.33%（小于
安排，本次交易设置了严格的分期解锁条件和业绩补偿保障措施，有利于保护上
市公司股东权益
详见本补充法律意见书“《问询函》问题 2 关于交易方案”之“三/（一）”。
为有效保障业绩补偿的可实现性，交易对方每期解锁的比例需根据 2025 年、
（如需）和标的资产减值补偿义务（如需）履行完毕后方能执行解锁。
同时，为应对可能出现的股份补偿不足的情况，本次交易设置了现金补偿条
款，在交易对方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照前述约定进行补
偿时，其可以用现金再进行补偿。
上述解锁条件和现金补偿条款的设置，能有效保障本次业绩承诺和补偿的可
实现性，2025 年业绩实现情况将影响业绩补偿金额，并与交易对方所取得上市
公司股份分期解锁挂钩，有利于保护上市公司股东权益。
综上所述，本所律师认为，2025 年作为过渡期虽未交割但纳入业绩承诺的
范围，系基于商业合理安排并经本次交易买卖双方自愿约定，该等安排具有合理
性。
（三）2025 年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性
及对业绩补偿计算的影响
根据《购买资产协议》
《补充协议》，过渡期间指“自交易基准日（不含当日）
至标的资产交割日（含当日）的期间”，本次交易各方应自 2026 年 2 月 15 日起
基于上述约定，2024 年 10 月 31 日起（不含当日）至标的资产交割日（2026
年 2 月 15 日起 1 个月内）为本次交易的过渡期间，即 2025 年收益属于过渡期损
益，归上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份
比例共同承担。
本次交易标的资产评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，希荻微和交易对方于
议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，于 2025 年 7 月 8 日签署《业绩补偿及超
额业绩奖励协议之补充协议》，前述协议均于各方签署时成立并附条件生效。本
次交易约定的交割时间为 2026 年 2 月 15 日后的一个月内，本次交易于 2024 年
中开始筹划和商业洽谈，并于 2024 年 11 月公开披露对标的公司进行收购事宜，
所以各方在交易谈判期间对于标的公司的估值参考了标的公司 2025 年的预测业
绩，且将 2025 年作为业绩承诺期第一年计算业绩补偿系交易各方基于合理商业
安排进行的自愿约定，具有合理性。
如前所述，2025 年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿具有
合理性，具体情形详见本补充法律意见书“《问询函》问题 2 关于交易方案”之
“二/（一）”。综上所述，《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业
绩奖励协议之补充协议》考虑了本次交易交割时间对承诺期业绩考核及超额业绩
奖励的影响，不存在损害上市公司利益的情形。因此，本所律师认为，2025 年
度收益纳入业绩承诺具有合理性。
如前所述，交易对方对业绩承诺期标的公司实现的净利润作出承诺及补偿安
排，明确约定了业绩补偿实施的具体条款。业绩补偿的计算基于 2025 年至 2027
年三年累积净利润以及业绩承诺期后两年（即 2026 年度及 2027 年度）累积净利
润的实现情况，而非单独一年的业绩表现，2025 年的业绩承诺主要影响当期股
份解锁比例。具体 2025 年业绩承诺实现情况对应的股份解锁详见本补充法律意
见书“《问询函》问题 2 关于交易方案”之“三/（一）”。
本次交易对业绩补偿计算的影响具体情况如下：
调整前约定（《业绩补偿及超额业 调整后约定（《业绩补偿及超额业绩奖励
项目 差异说明
绩奖励协议》相关条款） 协议之补充协议》相关条款）
业绩承诺 2025 年度、2026 年度和 2027 年
期 度
标的公司于前述年度实现的净利 标的公司于前述年度实现的净利润分别
业绩承诺 润分别不低于 2,200 万元、2,500 不低于 2,200 万元、2,500 万元和 2,800 万
无变化
目标 万元和 2,800 万元，三年累积实现 元，三年累积实现的净利润不低于 7,500
的净利润不低于 7,500 万元 万元
业绩承诺 本次配套募集资金中部分资金将 鉴于本次交易募集配套资金不再用于标 在计算标的公
调整前约定（《业绩补偿及超额业 调整后约定（《业绩补偿及超额业绩奖励
项目 差异说明
绩奖励协议》相关条款） 协议之补充协议》相关条款）
净利润的 用于标的公司基于第三代功率器 的公司基于第三代功率器件的高能效比 司业绩承诺期
计算 件的高能效比电源管理芯片研发 电源管理芯片研发项目，因此各方一致同 各年度实现的
项目，考虑到前述募投项目对标 意删除《业绩补偿及超额业绩奖励协议》 净利润时，不涉
的公司的影响，各方同意，在计 第 2.3 条 及剔除配套募
算标的公司业绩承诺期各年度实 集资金影响后
现的净利润时，因该募投项目使 的金额
用配套募集资金而产生的资金收
益、研发费用及其企业所得税影
响额不计入当期净利润
增加业绩承诺
补偿触发条件：
业绩奖励协议》第 2.5 条修改为：
业绩承诺期后
业绩承诺期满后，若标的公司发生下列情
两年（2026 年
形之一，乙方应按照《业绩补偿及超额业
绩奖励协议》及本协议的约定对甲方进行
业绩承诺 累积实现净利润数未达到累积承 度）的累积实现
业绩补偿：
（1）业绩承诺期内累积实现净
触发条件 诺净利润数的，交易对方应对上 净利润未达到
利润数未达到累积承诺净利润数；
（2）业
市公司进行业绩补偿 2026 年 度 及
绩承诺期后两年（即 2026 年度及 2027 年
度）累积实现净利润数未达到 2026 年度
承诺净利润数
及 2027 年度累积承诺净利润数（即 5,300
（ 即 5,300 万
万元）
元）
各方同意，若标的公司在业绩承 业绩奖励协议》第 3.1 条修改为: 标的公司实现
诺期内累积实现净利润数未达到 若标的公司根据本协议约定触发业绩补 净利润超过当
累积承诺净利润数的，乙方应对 偿的，乙方应对甲方补偿总金额计算公式 期承诺利润，则
甲方补偿总金额计算公式如下： 如下： 2025 年超额实
应补偿总金额＝（业绩承诺期内 （1）若标的公司 2025 年度实现净利润超 现的净利润不
累积承诺净利润数－业绩承诺期 过当期承诺净利润，则乙方应补偿总金额 累计计入业绩
业绩补偿
内累积实现净利润数）÷业绩承 =（2026 年度及 2027 年度累积承诺净利 承诺期的累计
诺期内累计承诺净利润数×乙方 润数-2026 年度及 2027 年度累积实现净 实现净利润；
合计获得的交易对价（即 31,000 利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润 2．在触发业绩
万元） 数×乙方合计获得的交易对价（即 承诺补偿条件
各业绩承诺方应补偿金额=应补 31,000 万元） 情形下，若
偿总金额×该业绩承诺方向甲方 （2）若标的公司 2025 年度实现净利润低 2025 年度实现
转让的标的公司股份比例 于当期承诺净利润，则乙方应补偿总金额 净利润低于当
调整前约定（《业绩补偿及超额业 调整后约定（《业绩补偿及超额业绩奖励
项目 差异说明
绩奖励协议》相关条款） 协议之补充协议》相关条款）
=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业 期承诺净利润，
绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承 则相关承诺方
诺期内累计承诺净利润数×乙方合计获 将根据业绩承
得的交易对价（即 31,000 万元） 诺补偿条款进
各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总金额 行补偿
×该业绩承诺方向甲方转让的标的公司
股份比例
业绩奖励协议》第 4.2 条修改为：
“经减值测试，若标的资产期末减值额大
于已补偿金额包括已补偿股份数量乘以
对价股份发行价格计算所得金额和现金
补偿金额，但不包括 2025 年度应补偿金
额（如适用），则乙方需另行对甲方进
应补偿的情况，
在计算减值补
经减值测试，若标的资产期末减 如下：
偿金额时，将业
值额大于已补偿金额（包括已补 标的资产减值补偿金额=标的资产期末减
绩承诺方 2025
偿股份数量乘以对价股份发行价 值额－（乙方在业绩承诺期内累计已补
年应补偿的金
格 计 算 所 得 金 额 和现 金补 偿 金 偿的股份总数×对价股份发行价格）＋乙
额（如适用）从
额），则业绩承诺方需另行对甲方 方在业绩承诺期内累计已补偿的现金总
已补偿合计金
进行补偿，标的资产减值补偿金 额－2025 年度应补偿金额（如适用）
资产减值 额中剔除；
额计算公式如下： 2025 年度应补偿金额仅适用于标的公司
标的资产减值补偿金额=标的资 2025 年度实现净利润数低于当期承诺净
测试的减值额
产期末减值额－（业绩承诺方在 利润数，且业绩承诺期满后触发业绩承诺
时应扣除业绩
业绩承诺期内累计已补偿的股份 补偿情形。2025 年度应补偿金额计算公
承诺期内标的
总数×对价股份发行价格）－业 式如下：
公司股东增资、
绩承诺方在业绩承诺期内累计已 2025 年度应补偿金额＝（2025 年度承诺
减资、接受赠与
补偿的现金总额 净利润数–2025 年度实现净利润数）÷
以及利润分配
业绩承诺期内累积承诺净利润数×100%
的影响
×乙方合计获得的交易对价（即 31,000
万元）
减值额为本次交易对价减去期末标的公
司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公
司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
注：加粗部分为本次业绩补偿方案调整的内容；甲方指上市公司，乙方指交易对方。
本次交易业绩补偿方案的调整主要为五方面：一是，增加了业绩承诺补偿触
发条件：业绩承诺期后两年（2026 年度及 2027 年度）的累计实现净利润未达到
募集配套资金不再用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片
研发项目，因此，在计算标的公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，不涉及剔
除配套募集资金影响后的金额；三是，若 2025 年度标的公司实现净利润超过当
期承诺利润，则 2025 年超额实现的净利润不计入业绩承诺期的累计实现净利润，
在触发业绩承诺补偿条件情形下，若 2025 年度实现净利润低于当期承诺净利润，
则相关承诺方将根据业绩承诺补偿条款进行补偿；四是，若发生减值应补偿的情
况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方 2025 年应补偿的金额（如适用）从
已补偿合计金额中剔除；五是，在计算减值测试的减值额时应扣除业绩承诺期内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，该项调整系交易双方
参考《上市类 1 号指引》相关内容对减值额的进一步明确约定，符合上市公司并
购重组的交易惯例。
如前所述，交易对方对业绩承诺期标的公司实现的净利润作出承诺及补偿安
排，明确约定了业绩补偿实施的具体条款，本次交易业绩补偿的调整方案系交易
各方根据实际情况，结合中国证监会发布的《上市类 1 号指引》等相关规定协商
确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（1）关于对重组方案是否构成重大调整的相关规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》中对构成重组方案重大调整的认定进行了
明确规定：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》及上市公司第二届董事会
第二十三次会议相关资料，在原业绩承诺期及业绩承诺目标不变的情况下，交易
双方对本次交易方案进行部分调整，主要涉及如下内容：
如前所述，本次交易业绩补偿方案调整方面主要涉及标的公司业绩补偿的触
发条件、业绩补偿金额及减值测试补偿金额的计算，并进一步明确了对价股份分
期解锁的条件和时间。
公司拟募集配套资金金额由 17,050.00 万元调减至 9,948.25 万元。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用，不再
用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目。调整后的
募集资金金额及用途如下：
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用等，募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 募集配套资金用途
（万元） 配套资金金额的比例
合 计 9,948.25 100.00%
综上所述，本所律师认为，2025 年收益属于过渡期损益；交易双方于 2025
年 7 月 8 日签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，对业绩补偿金
额及减值测试补偿金额的计算进行了调整，考虑了本次交易交割时间对承诺期业
绩考核及超额业绩奖励的影响，不存在损害上市公司利益的情形，经过调整，2025
年当年收益纳入业绩承诺具有合理性，业绩补偿金额取决于三年业绩承诺期及业
绩承诺期后两年累计金额实现情况，2025 年的业绩承诺实现情况将主要影响业
绩补偿金额和第一期对价股份的分期解锁比例，本次交易方案的调整，不构成重
组方案的重大调整。
三、结合预计交割时间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的
合理性
（一）本次交易预计交割时间和限售安排
根据《购买资产协议》《补充协议》，本次交易交割时间预计为自 2026 年 2
月 15 日起 1 个月内；上市公司应于标的资产交割日后 15 个交易日内完成对价股
份的发行，交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月不得转让，
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于约定的限售期的，限售
期将相应延长。
结合上述预计交割时间和限售安排，交易对方所取得对价股份解锁的安排具
体如下：
预计可解
期数 可申请解锁条件 可申请解锁比例
锁年份
若标的公司 2025 年度实现当年度承诺
净利润数的 90%（即 1,980 万元）
，则
在标的公司 2025 年度专项审计报告出
第一期 2027 年 本次取得对价股份 30%
具之日和限售期满之日孰晚者的 10 日
内，交易对方在 2027 年可申请解锁其
持有的对价股份的 30%
若标的公司 2026 年度实现当年度承诺
净利润数的 90%（即 2,250 万元）
，则
在标的公司 2026 年度专项审计报告出
第二期 2027 年 本次取得对价股份 30%
具之日和限售期满之日孰晚者的 10 日
内，交易对方在 2027 年可申请解锁其
持有的对价股份的 30%
累积可申请解锁的对价股
在标的公司 2027 年度专项审计报告及 份数量=交易对方取得的对
第三期 标的资产减值测试报告出具之日和限 2028 年 价股份数量－业绩承诺股
售期满之日孰晚者的 10 日内 份补偿数量（如需）－资产
减值股份补偿数量（如需）
注：① 鉴于本次交易所涉及的标的资产交割应于 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成，且交
易对方取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，因此第一期解锁时间预计在
② 根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》
，各方进一步澄清和明确了交易对方持
有的对价股份分期解锁的安排，未对股份分期解锁安排做实质性调整。
（二）本次交易分期解锁安排符合相关法律法规的规定，本次交易设置的
分期解锁条件安排系商业化谈判结果，分期解锁安排设置具有合理性
根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情
形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程
中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三
十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关
联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
二十四个月内不得转让。”
根据上述规定，本次交易对方取得的对价股份锁定期为自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让，并未对交易对方取得的对价股份分期解锁进行强制性规
定。为确保交易对方全面且充分履行业绩补偿义务和标的资产减值补偿义务，维
护上市公司权益，经本次交易各方协商同意对交易对方取得的对价股份进行分期
解锁安排。
综上所述，本所律师认为，本次交易分期解锁约定符合《重组管理办法》关
于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份锁定期的要求，亦系基于商业合理
安排并经本次交易买卖双方自愿约定，相关安排具有合理性。
四、分析资产交割前支付现金对价 35%的合理性
（一）本次现金付款安排系交易双方商业化谈判结果，有利于提前锁定标
的资产
根据交易进程备忘录，交易双方于 2024 年年中开始筹划和协商本次交易。
根据《购买资产协议》
《补充协议》，本次交易标的资产的最终交易作价以银信资
产评估有限公司出具的评估报告中标的资产的收益法评估结果为参考依据确定，
交易定价具有公允性。本次交易现金对价金额为 13,950.00 万元，其中协议生效
后第一期支付对价现金总额的 35%，即 4,882.50 万元，上述安排系交易双方通过
商业谈判并综合考虑交易双方诉求后做出的商业安排，特别是随着本次交易尽调
的开展，交易双方对于受前述不竞争条款影响需延期交割的事项进行了进一步的
协商，交易各方同意不影响原约定的付款节奏，且考虑到标的公司作为盈利公司，
交割前支付有利于锁定标的资产。
（二）本次交易相关协议生效以本次交易取得中国证监会注册批复为前提，
相关协议生效后本次交易确定性总体较高，协议生效后支付第一笔款项具有合
理性
根据《购买资产协议》，本次交易相关协议在本次交易通过中国证监会注册
批复后方可生效，且《购买资产协议》已对可能出现的终止情形做出明确约定。
因此，相关协议生效后，本次交易确定性总体较高。如前所述，若本次交易相关
协议终止的，上市公司有权要求交易对方退还已支付的 35%现金款项。因此，上
市公司在协议生效后支付第一笔款项具有合理性。
（三）市场上亦存在标的资产交割前支付对价款的情形，符合市场惯例
经查询案例，市场过往重组案例中亦存在协议生效后、标的资产交割前支付
部分现金对价的相关安排，相关案例具体情况如下：
上市公司 交易方案 交易进度 现金支付相关安排
协议生效后 15 个工作日内，将第一期转
发行股份及
支付现金购
华电国际 收到中国证 51%）支付至乙方指定账户；在工商变更
买资产并募
（600027.SH） 监会同意注 登记后 15 个工作日内，将第二期转让价
集配套资金
册的批复 款 931,286,584.12 元（交易价格的 49%）
暨关联交易
支付至乙方指定的账户
珠江股份 重大资产置 2023 年 4 月， 交易对方之一珠实集团的支付安排为：
（600684.SH） 换及重大资 标的资产已 第一笔款项由珠实集团于《资产出售协
上市公司 交易方案 交易进度 现金支付相关安排
产出售暨关 过户；2023 年 议》生效日后 5 日内（且不晚于交割日）
联交易 12 月，第二笔 向珠江股份支付不低于 106,446.78 万元
现金款项已 的现金对价，剩余现金对价 100,000.00
支付，该交易 万元由珠实集团于 2023 年 12 月 20 日前
已实施完毕 支付
根据双方签订的《重大资产出售协议》
及相关补充协议，支付方式为：第一笔
重大资产出 款项于协议生效后标的资产交割日前，
东望时代 该交易已实
售暨关联交 支付标的资产交易对价的 55%；第二笔
（600052.SH） 施完毕
易 款项自交割日起满 18 个月前，支付标的
资产交易对价的 45%以及相应的利息费
用
综上所述，本所律师认为，本次交易在资产交割前支付现金对价总额 35%
的相关安排具有合理性。
五、业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因
根据《标的资产评估报告》
《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，交易对方作出
的业绩承诺与评估预测的净利润差异情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 合计
评估预测净利润 2,314.18 2,434.52 2,694.35 7,443.05
业绩承诺净利润 2,200.00 2,500.00 2,800.00 7,500.00
差额 -114.18 65.48 105.65 56.95
差异率 -4.93% 2.69% 3.92% 0.77%
注：差异率的计算方式为：
（业绩承诺净利润-预测净利润）/预测净利润
业绩承诺净利润与评估预测净利润存在差异的原因在于，本次交易业绩承诺
安排及承诺净利润系在前期磋商阶段交易双方达成的商业共识，后续专业评估机
构出具的评估报告中预测净利润与该商业预期基本一致；同时，业绩承诺净利润
的设定系在与标的公司实际控制人充分协商后确定，既符合评估报告的预测趋
势，也反映了实际控制人基于标的公司经营现状、行业前景及发展规划所作出的
合理预期。该等安排符合商业逻辑及市场化原则，具有合理性和可实现性。
综上所述，本所律师认为，业绩承诺净利润系交易双方基于评估预测净利润
友好协商的结果，不存在重大差异，具备合理性。
《问询函》问题 3 关于标的公司估值
根据申报文件：（1）本次评估采用收益法和市场法，并以收益法结果作为
本次评估结论；截至评估基准日（2024 年 10 月 31 日）收益法评估值为 3.11 亿
元，增值率 214.37%；市场法评估值 4.74 亿元，增值率 379.13%；（2）本次交
易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉；根据《备考审阅报告》，截至 2024
年 10 月末，本次交易完成后上市公司新增商誉 21,106.66 万元，占交易后总资
产比例和净资产比例分别为 8.92%和 11.64%；（3）2021 年 9 月，润信新观象、
投控东海、嘉兴时代伯乐对标的公司进行增资，基于市场化定价，标的公司投
前估值 3.8 亿元，投后估值 4.3 亿元；（4）标的公司厂房存在抵押，知识产权被
质押；因产品质量问题，标的公司存在一单未决诉讼涉及金额 98.899 万元，本
次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
根据标的公司新三板挂牌披露文件，2021 年公司营业收入 19,047.68 万元，
净利润 3,091.68 万元，报告期内标的公司财务状况未发生较大变化。
请公司披露：
（1）对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况，
备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结
合经营业绩、业务发展等，披露本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差
异原因；（3）抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响；产
品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品
对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查事项（3）并发
表明确意见。
回复：
一、抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响
（一）抵押房产的用途及原因
根据诚芯微的说明及其银行融资担保合同、不动产权证书，截至本补充法律
意见书出具日，诚芯微房产抵押的情况、用途及原因具体如下：
抵押人/ 抵押权人/ 债务履行期 主债务金额 抵押 抵押
房产坐落 证书编号
债务人 债权人 限 （万元） 用途 原因
龙岗区布 粤(2022) 满足诚 为诚芯
中国银行股
吉镇中盈 深圳市不 芯微业 微办理
份有限公司 2024.07.19-
珠宝工业 动产权第 诚芯微 1,600 务经营 融资业
深圳布吉支 2027.07.19
厂区厂房 0372818 流动资 务提供
行
-A3-601 号 金需要 担保
注：① 根据诚芯微的流动资金借款合同，债务履行期限为 36 个月，债务履行期限的起始日
期自实际提款日起算。
② 上表所示主债务金额为诚芯微向银行借款提供担保所对应的借款金额。
（二）质押知识产权的用途及原因
根据诚芯微的说明及其银行融资担保合同、专利证书，并经本所律师查询国
家知识产权局网站（查询日：2025 年 5 月 25 日），截至查询日，诚芯微知识产
权质押的情况、用途及原因具体如下：
序 出质人/ 质权人/ 债务履行 主债务金额 质押用 质押原
专利名称 专利号
号 债务人 债权人 期限 （万元） 途 因
诚芯微 1,000
一种智能电 2021106 有限公 2025.08.13 务经营 融资业
源的恒功率 675797 司深圳 流动资 务提供
序 出质人/ 质权人/ 债务履行 主债务金额 质押用 质押原
专利名称 专利号
号 债务人 债权人 期限 （万元） 途 因
控制电路、 分行 金需要 担保
方法及智能
电源
金属引线框
封装构造
一种加热不
烟烟具
注：上表所示主债务金额为诚芯微在银行办理贷款及其他授信业务提供担保所对应的授信金
额。
根据诚芯微企业信用报告、
《标的公司审计报告》，报告期内，诚芯微无银行
贷款逾期未归还历史记录；截至 2024 年 12 月 31 日，诚芯微经审计的净资产为
存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
综上所述，本所律师认为，诚芯微抵押房产和质押知识产权的用途是为满足
诚芯微经营流动资金的需要，为诚芯微办理融资业务提供担保，不会对诚芯微的
业务经营造成重大不利影响。
二、产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，
相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响
（一）产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展
根据有关案件文书及诚芯微的说明，该质量纠纷案件具体情况、原因及最新
诉讼进展如下：
微签署芯片采购订单，约定艺唯科技向诚芯微采购 CX8509 型号芯片，订单金额
为 229,275 元；相关订单签订后，截至 2023 年 12 月 23 日，诚芯微共计交付芯
片 305,000 件。
诚芯微发出《艺唯生产跟线报告》，说明芯片发烫问题是由艺唯科技操作不当所
致。
请：判令解除前述采购订单；判令诚芯微向其退还货款 228,750 元；判令诚芯微
赔偿其已用料人工费用 760,240 元并承担案件诉讼费用。
法院作出《民事裁定书》，裁定查封、冻结诚芯微名下价值 988,990 元的财产；
市人民法院发出关于产品质量鉴定庭前会议的传票；2025 年 6 月，江苏省昆山
市人民法院发出关于选择鉴定机构的通知；截至本补充法律意见书出具日，人民
法院尚未作出一审判决。
（二）是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响
鉴于目前产品质量鉴定结果对该案判决结果影响较大，现阶段因鉴定结果未
出，因此诚芯微存在一定的败诉风险。
基于谨慎性原则，若人民法院终审判决认定诚芯微败诉，且人民法院支持了
原告上述全部诉讼请求，诚芯微应当承担赔偿原告退货涉及的货款和已用料人工
费用损失金额合计约为 98.90 万元（暂无法计算案件诉讼费，故未包含该部分费
用）
，占诚芯微截至 2024 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.96%，占比较低。
根据诚芯微提供的销售明细及其说明，报告期内，前述 CX8509 产品销售情
况如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
相关产品收入金额 0.20 23.56 18.55
占主营业务收入比例 0.00% 0.12% 0.11%
报告期内，CX8509 产品收入金额较小且占诚芯微当年度主营业务收入比例
较低，对标的公司经营业绩影响较小；此外，CX8509 产品已被更新换代，诚芯
微已停止该产品的销售。
综上所述，本所律师认为，法院尚未对诚芯微与艺唯科技的产品质量纠纷作
出一审判决，该产品质量纠纷案件存在一定的败诉风险，但案件结果及相关产品
不会对诚芯微的经营业绩构成重大不利影响。鉴于该案诉讼请求金额占诚芯微报
告期末经审计净资产的比例较低，该诉讼风险不会影响诚芯微日常生产经营，亦
不会对本次交易构成实质性法律障碍。产品质量纠纷相关产品对诚芯微的经营业
绩不会产生实质性的不利影响。
（三）本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响
根据银信资产评估有限公司出具的《银信资产评估有限公司关于上海证券交
易所〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金申请的审核问询函〉回复之专项核查意见》，评估师认为，抵押房产和质
押知识产权对评估结论影响较小，并结合评估行业惯例以及企业可持续经营假
设，本次评估未考虑房产和土地使用权被抵押对于估值的影响具备合理性；产品
质量纠纷对标的公司持续经营不构成重大不利影响，对本次交易评估定价不构成
实质性影响，本次评估未考虑产品质量纠纷的处理具有合理性。
《问询函》问题 7 关于标的公司历史沿革
重组报告书披露：（1）2023 年 12 月，标的公司为满足机构股东估值预期，
参考 8%的投资回报，以资本公积转增方式向特定股东进行定向转增股本，并对
汇智创芯进行股权激励；
（2）2024 年 10 月，标的公司以回购方式对全部 4 家机
构股东持有的诚芯微股份进行减资，并签署《减资协议》，链智创芯、汇智创芯
同步减资；（3）根据《减资协议》，自协议签署之日（2024 年 9 月 27 日）起 6
个月内，若诚芯微发生任何股权变更事项，则本次交易对象按约定向机构股东
补足差价；曹建林、曹松林已出具承诺，如需补足由其自行承担；洲明时代伯
乐出具的《确认函》，知悉本次交易，标的公司及相关方尚未触发相关条款。
根据标的公司新三板挂牌披露文件：外部机构股东与曹建林、曹松林约定
了股权回购或转让条款、清算差额补足条款等特殊权利条款，义务人为曹建林、
曹松林。
请公司披露：（1）列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的
内容、效力、签署方和履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存
在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情
况；（2）标的公司回购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人
垫付资金或实际控制人资金占用；机构股东退出的会计处理，是否符合合同约
定，是否与新三板披露一致；（3）洲明时代伯乐因存续期届满寻求退出，其余
外部机构股东也同步退出标的公司的原因；（4）《减资协议》是否生效，超额差
价补足条款的具体约定情况，历史上是否触发，未来是否有可能被触发，并提
交《减资协议》；（5）如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额及相关方是否
具备履约能力，是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查事项（2）并发
表明确意见。
回复：
一、列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、
签署方和履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存在通过以标的
公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况
（一）列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、
签署方和履行情况
根据机构股东分别与曹建林、曹松林等主体签署的投资相关书面协议，以及
润信新观象、洲明时代伯乐的书面确认，并经本所律师访谈嘉兴时代伯乐、投控
东海，机构股东作为标的公司股东签署的特殊权利条款的主要内容、签署情况、
效力、签署方和履行情况详见本补充法律意见书附表。
综上所述，本所律师认为，本补充法律意见书中已以列表形式分析诚芯微新
三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、签署方和履行情况。
（二）特殊权利条款与后续标的公司增减资的关系
形
如附表所示，2020 年标的公司业绩承诺已完成，未触发相关股东所约定的
业绩补偿条款，该业绩补偿条款已履行完毕；除此之外，相关特殊权利条款均未
实际履行，标的公司不存在通过后续增减资以履行相关特殊权利条款约定的情
形。
标的公司自 2021 年 12 月整体变更为股份有限公司至今，分别于 2023 年 12
月实施了定向转增股本及增资，于 2024 年 10 月实施了减资。两次股权变动的原
因均和上述特殊权利条款的约定无关联，具体如下：
（1）诚芯微 2023 年 12 月定向转增股本及增资的情况
根据本所律师对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈以及润信新观象的书面确
认，本次定向转增股本系因诚芯微拟实施并购交易，当时潜在的收购方提出的收
购价格无法满足润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海的投资回报预期，因此，
经诚芯微全体股东协商一致，参考 8%的投资回报预期，通过资本公积金定向转
增股本的方式对前述股东补足相应股份；同时，为避免因前述三个股东定向转增
股本及增资导致洲明时代伯乐、链智创芯持有的标的公司股份被稀释，经诚芯微
全体股东协商一致，同意向洲明时代伯乐、链智创芯转增股本，以保持洲明时代
伯乐、链智创芯所持有的股权比例在本次定向转增股本前后不变；汇智创芯系员
工持股平台，本次向其增资系实施股权激励。
（2）诚芯微 2024 年 10 月减资的情况
根据洲明时代伯乐出具的《确认函》，并经本所律师查询企业公示系统（查
询日：
年 4 月 5 日，因合伙企业存续期已满，且已启动清算流程，洲明时代伯乐与诚芯
微协商通过标的公司回购其所持股份的方式进行定向减资，回购减资价格经其与
诚芯微及相关方协商确认，以完成其合伙企业的退出，并推动其清算工作。
根据本所律师对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈以及润信新观象的书面确
认，因洲明时代伯乐营业期限届满清算要求退出，前述股东基于当时的投资环境
风险及诚芯微未来能否实现 IPO 存在不确定性的考虑，与诚芯微协商减资退出
事宜，并确定减资价格以其实际支付投资价款之日起以投资价款为基础按年利率
时代伯乐一并退出持股。
系
根据本所律师对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈以及润信新观象的书面确
认，前述股东确认其所签署的特殊权利条款或安排与诚芯微 2023 年 12 月及 2024
年 10 月股权变动不存在关系。
根据洲明时代伯乐出具的《确认函》，其拥有的特殊权利与诚芯微在 2023
年 12 月实施的定向转增股本及增资，以及在 2024 年 10 月实施的减资均无任何
关联。
综上所述，本所律师认为，标的公司历史沿革中存在的特殊权利条款与后续
标的公司增减资不存在相关性。
（三）是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成
前期对赌义务的情况
经核查，标的公司不存在以回购股份的形式代曹建林、曹松林完成对赌义务
的情况，具体如下：
的股权回购义务，标的公司实控人并无迫切需要履行的相关股权回购义务
根据诚芯微的说明及其提供的 2018 年至 2023 年经审计的财务报表，标的公
司 2022 年度净利润较 2018 年度下降 600 万元以上，因此已触发了洲明时代伯乐
和曹建林、曹松林、链智创芯及标的公司于 2021 年 5 月签署的《关于深圳市诚
芯微科技有限公司投资协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》中
“任意一年度扣非后净利润较 2018 年下降 600 万元或以上”的回购情形。根据
《补充协议（二）》的约定“1.4 投资方依据本协议约定要求乙方 1 回购股权时，
应向乙方 1 发出书面通知；乙方 1 应在收到投资方书面通知之日起六个月内将股
权转让款项全部支付给投资方。投资方则应在收到全部转让款项之次日起十五个
工作日内协助标的公司办理工商变更登记手续，包括签署工商登记版本的股权转
让协议。”
根据洲明时代伯乐出具的《确认函》：
“本合伙企业同意无条件豁免曹建林对
本合伙企业的股权回购义务”；并进一步确认，“诚芯微 2022 年度净利润下降触
发《关于深圳市诚芯微科技有限公司投资协议之补充协议（二）》第 1.1.6 条约定
的股份回购情形，本合伙企业未就前述事项要求曹建林履行相应的合同义务，该
等条款未实际履行；除此之外，附件所列其他特殊权利条款均未触发，且未实际
履行”
。
因此，除 2022 年度标的公司利润较 2018 年度下降 600 万元以上触发了曹建
林对洲明时代伯乐的回购义务，其他关于标的公司共同实际控制人股权回购的相
关条款均未触发，但相关外部机构投资者从未就 2022 年度利润下降事项向曹建
林提出过关于回购股权的书面要求，且洲明时代伯乐已就此出具《确认函》，并
同意无条件豁免曹建林的股权回购义务；因此，标的公司在 2023 年 12 月及 2024
年 10 月两次注册资本变动的时点，标的公司共同实际控制人对外部投资人机构
股东并没有迫切需要履行的回购义务。
除，标的公司不是该等股权回购条款的义务承担主体
如附表所示，标的公司挂牌新三板时为满足上市要求，相关机构股东洲明时
代伯乐和标的公司、曹建林、曹松林、链智创芯于 2021 年 5 月签署《关于深圳
市诚芯微科技有限公司投资协议之补充协议（二）》，解除了标的公司的回购义务，
根据洲明时代伯乐出具的《确认函》：
“本合伙企业确认，诚芯微和本合伙企业历
史上曾签署的股权回购条款自始无效且对各方自始不具有法律约束力”；此外，
投控东海和曹建林、曹松林于 2021 年 12 月 24 日签署《深圳市诚芯微科技有限
公司增资协议之补充协议（二）》，解除了标的公司的回购义务，并约定自始无效。
以标的公司作为回购义务承担主体的相关投资协议以及补充协议均已解除，
且该等已解除的特殊投资条款均约定或确认自始无效，解除过程不存在争议或潜
在纠纷，标的公司不是实际控制人和外部投资人机构签署的补充协议关于股权回
购的义务承担主体。
如前所述，自标的公司于 2021 年 12 月整体变更为股份有限公司至今，标的
公司分别于 2023 年 12 月实施了定向转增股本及增资，于 2024 年 10 月实施了减
资。两次股权变动的原因均和股权回购条款的约定无关联。关于标的公司后续两
次增减资的原因具体详见本补充法律意见书“《问询函》问题七、关于标的公司
历史沿革”之“一/（二）”。
根据标的公司的确认，标的公司本次减资回购的资金主要来源于其自有资
金，未通过借款等其他方式增加标的公司债务负担的情形，且本次减资回购相关
事项已经过标的公司股东大会审议并一致表决通过，未导致标的公司及其他股东
利益受到实际损失。
司法》的相关规定
标的公司 2023 年 12 月的定向转增股本及增资，以及 2024 年 10 月的减资事
项均已经过标的公司董事会、股东大会审议通过，标的公司股东大会的全体股东
均出席并对本次减资回购的决议投赞成票。
根据标的公司 2024 年 10 月减资时适用的《公司法》第一百六十二条：“公
司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资
本；”
“公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议”“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当
自收购之日起十日内注销”。据此，标的公司有权在履行了必要的决策程序并支
付回购价款后，定向减少四位外部机构股东对公司的出资，该等行为并不违反《公
司法》的相关规定。
根据洲明时代伯乐出具的《确认函》，其确认标的公司 2024 年 10 月减资回
购的相关事项不属于代标的公司实际控制人承担任何义务的情形，不存在损害诚
芯微及其他股东利益的情形。
根据本所律师对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈以及润信新观象的书面确
认，前述股东确认诚芯微不存在通过回购其所持有标的公司股份的形式代替曹建
林、曹松林完成前期对赌义务，也不存在诚芯微帮助曹建林、曹松林垫付资金或
曹建林、曹松林占用公司资金的情况。
综上所述，本所律师认为，不存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建
林、曹松林完成前期对赌义务的情况。
二、标的公司回购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人
垫付资金或实际控制人资金占用；机构股东退出的会计处理，是否符合合同约
定，是否与新三板披露一致
（一）标的公司回购股份使用资金来源
根据机构股东与诚芯微及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯于 2024 年
有的诚芯微股份进行减资，减资价款分别为：洲明时代伯乐 1,297.4944 万元、嘉
兴时代伯乐 2,351.3529 万元、润信新观象 2,383.4649 万元、投控东海 1,188.387365
万元。截至 2024 年 11 月 13 日，诚芯微已向机构股东支付全部减资价款。
本次减资回购涉及的机构股东以向标的公司增资的方式投资，其增资款均由
标的公司收取。根据本所律师对投控东海、嘉兴时代伯乐的访谈及润信新观象的
书面确认，标的公司本次回购的减资价格的定价依据系从其实际支付投资价款之
日起以投资价款为基础按年利率 8%计算投资（单利）收益作为参考，并经各方
协商一致确定定价。因机构股东入股时间不同，其最终价格有所不同，在扣减其
各自从标的公司已取得的分红款之后，最终洲明时代伯乐本次减资价格约为 7.11
元/股，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为 11.47 元/股。
根据标的公司确认，标的公司本次减资回购的资金主要来源于其自有资金，
未通过借款等其他方式增加标的公司债务负担的情形，且本次减资回购相关事项
已经过标的公司股东大会审议并一致表决通过，未导致标的公司及其他股东利益
受到实际损失。
综上所述，本所律师认为，标的公司回购股份使用的资金主要来源于标的公
司的自有资金。
（二）不属于帮助标的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用
如本补充法律意见书“《问询函》问题七、关于标的公司历史沿革”之“一/
（三）”所述，诚芯微不存在通过回购机构股东持有标的公司股份的形式代替曹
建林、曹松林完成前期对赌义务的情形。
根据标的公司出具的《说明》：
“本公司于 2024 年 10 月减资回购系在洲明时
代伯乐基金存续期将届满寻求退出的情况之下全体股东经过决议作出的一致决
定，本公司本次减资回购外部投资机构所持股份的资金主要来源于本公司的自有
资金，未通过借款等其他方式增加本公司债务负担的情形，且本次减资回购相关
事项已经过本公司股东大会审议并一致表决通过，未导致本公司利益受到实际损
失。本公司于 2024 年 10 月减资回购的事项不存在替公司实际控制人履行股权回
购的情形，也不属于帮助公司实际控制人垫付资金的情况，不构成实际控制人的
资金占用，也不存在其他损害公司及其他股东利益的情形”。
综上所述，本所律师认为，标的公司回购机构股东所持股份不属于帮助实际
控制人垫付资金或实际控制人资金占用。
（三）机构股东退出的会计处理，符合合同约定，与新三板披露一致
根据立信会计师出具的“信会师函字2025第 ZC071 号”《立信会计师事务
所（特殊普通合伙）〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》，立信会计师认为，机构股
东退出时的会计处理为按照回购款冲减相应股本及资本公积，该会计处理符合合
同约定，与新三板披露一致。
三、洲明时代伯乐因存续期届满寻求退出，其余外部机构股东也同步退出
标的公司的原因
润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐退出标的公司的原因详见本补充法律
意见书“《问询函》问题七、关于标的公司历史沿革”之“一/（二）/2”。
本所律师认为，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐退出标的公司的原因
系因洲明时代伯乐营业期限届满清算要求退出，基于当时的投资环境风险及诚芯
微未来能否实现 IPO 存在的不确定性考虑，与诚芯微协商减资退出事宜，并经
前述股东投委会决策同意与洲明时代伯乐一并退出持股。
四、
《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况，历史上是
否触发，未来是否有可能被触发，并提交《减资协议》
（一）《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况
该协议第 8.1 条的相关约定，该协议自各方签署、盖章之日起生效。
根据《减资协议》第 5.1 条约定，超额差额补足条款如下：
“自《减资协议》
签署之日起 6 个月内，若诚芯微发生任何股权变更事项，包括但不限于增资、转
让、并购等，且该等交易价格高于机构股东减资退出价格，则曹建林、曹松林、
链智创芯、汇智创芯同意按照以下价格中的孰高值，扣除诚芯微已向机构股东支
付金额后向机构股东补足差价：（1）机构股东支付的全部增资价款*（1+10%*
机构股东投资天数/365）-机构股东已经取得的分红、股息等收益（其中：机构
股东投资天数自机构股东向标的公司支付增资价款之日起至 2024 年 03 月 31 日
的自然天数）；（2）发生增资、转让、并购时标的公司估值超过 4.375 亿元，机
构股东所持标的公司股份对应的估值。”
（二）超额差价补足条款历史上触发情况及未来是否有可能被触发
根据《减资协议》第 5.1 条约定，触发超额差价补足条款需同时满足：（1）
《减资协议》签署之日起 6 个月内（即 2024 年 9 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日期
间）
；（2）诚芯微发生并购交易之股权变更事项且交易价格高于机构股东减资退
出价格。
如本补充法律意见书“《问询函》问题七、关于标的公司历史沿革”之“二/
（一）”所述，2024 年 10 月，诚芯微以回购方式进行定向减资，洲明时代伯乐
本次减资价格约为 7.11 元/股，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资
价格约为 11.47 元/股。根据本次交易出具的《资产评估报告》的评估结果以及《补
充协议》的约定，本次交易标的公司全部股权的交易作价确定为 3.10 亿元，对
应诚芯微每股价格为 10.24 元/股，因此，本次发行股份及支付现金购买资产的交
易价格高于洲明时代伯乐减资退出时的价格，低于润信新观象、投控东海、嘉兴
时代伯乐减资退出时的价格。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需要获得上交所审核通过及中国
证监会注册同意。在《减资协议》所述的签署之日起 6 个月内，
《购买资产协议》
尚未生效，《补充协议》尚未签署，同时标的资产尚未完成交割过户手续，未触
发《减资协议》所约定的超额差价补足条款。
根据洲明时代伯乐于 2025 年 3 月 31 日出具的《确认函》：
“兹确认，本合伙
企业已知悉希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买诚芯
微 100%股份的相关事项，截至本确认函出具之日，诚芯微及相关方未触发《减
资协议》5.1 条约定的超额差价补足义务，本合伙企业亦未要求相关方履行超额
差价补足义务”。
根据本所律师于 2025 年 5 月 26 日对投控东海、嘉兴时代伯乐的访谈及润信
新观象的书面确认，《减资协议》第 5.1 条约定的超额差价补足义务未触发，其
也未要求相关方履行超额差价补足义务，且未来亦无可能被触发。
根据标的公司共同实际控制人曹建林、曹松林出具的《承诺函》，诚芯微历
次股本演变已履行必要的法律程序，其与诚芯微历史股东及任何第三方之间不存
在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷；若未来机构股东要求交易对方
补足其投资收益差额，且根据《减资协议》约定曹建林和曹松林予以认可或经人
民法院判决支持需要进行差额补足的，曹建林、曹松林将严格按照《减资协议》
约定，以其自有和自筹资金全额承担相应差额补足义务以及因此产生的其他所有
费用。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格高于机构投资股东
洲明时代伯乐减资退出时的价格，若本次交易所涉标的资产在 2025 年 3 月 26
日之前发生股权变更，将会触发《减资协议》交易对方对机构股东洲明时代伯乐
的差价补足条款，但基于本次交易的进展，本次交易的相关协议不会在 2025 年
其《确认函》出具日，超额差价补足义务并未触发，鉴于此，本次交易未来完成
后发生的股权变动交割日期已超过《减资协议》第 5.1 条约定的 6 个月内，未来
亦无可能被触发；本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格低于润信新观
象、投控东海、嘉兴时代伯乐，根据对其三位机构股东的访谈确认，本次交易并
未触发《减资协议》所约定的超额差价补足条款，未来亦无可能被触发。此外，
标的公司的共同实际控制人已出具书面承诺，若未来机构股东要求交易对方补足
其投资收益差额，在符合相关条件的情况下，将以其自有和自筹资金全额承担相
应差额补足义务。
综上，本所律师认为，《减资协议》于 2024 年 9 月 27 日各方签署、盖章之
日起生效；本次回复已披露超额差价补足条款的具体约定情况，超额差价补足条
款历史上未被触发，未来也不可能被触发。
五、如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额及相关方是否具备履约能
力，是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况
（一）履行超额差价补足义务之所涉具体金额及相关方的履约能力
在最极端的情况下，若未来洲明时代伯乐要求交易对方补足其投资收益差
额，且根据《减资协议》约定曹建林、曹松林予以认可或经人民法院判决支持需
要进行差额补足的，经测算，按照《减资协议》所约定的差价补足条款测算公式，
交易对方需补足的价款约为 92.93 万元。
根据曹建林、曹松林说明及其提供的截至 2025 年 6 月的个人银行流水记录
及资产证明，两人拥有的银行存款及其可变现的金融资产金额超过上述测算的超
额差价金额 92.93 万元。
根据中国人民银行出具的《个人信用报告》，曹建林、曹松林信用状况良好，
最近五年内未发生过 90 天以上逾期的情形，目前不存在信用卡及贷款逾期的情
形。
因此，本所律师认为，如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额约为 92.93
万元，相关方具备履约能力。
（二）是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况
根据《减资协议》的相关约定，各方确认并同意该协议任意一方均不存在对
投资协议及补充协议的违反、各方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议纠纷；
自该等机构股东退出日止，机构股东不再是标的公司的股东，不再持有标的公司
的股份，不再享有任何的标的公司股东权利，不再承担标的公司股东义务。
根据本所律师对嘉兴时代伯乐、投控东海的访谈及润信新观象的书面确认，
前述股东现时及曾经与诚芯微及其他股东之间不存在诉讼、仲裁或潜在争议、纠
纷事宜，且对诚芯微目前的股权权属不存在争议或纠纷。
根据洲明时代伯乐于 2025 年 5 月 27 日出具的《确认函》，其与诚芯微及其
股东之间就相关增资协议、补充协议、确认函等书面文件的履行、效力、终止等
情况不存在诉讼、仲裁或潜在的争议、纠纷。
根据交易对方于 2024 年 11 月 15 日出具的《关于标的资产权属清晰的承诺
函》，截至承诺函出具日，交易对方与诚芯微历史股东及任何第三方之间不存在
任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷，交易对方对其所持诚芯微的股份
拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰。同时，交易对方承诺将
及时启动并完成本次交易相关标的资产的权属变更程序，若在权属变更过程中因
交易对方原因导致出现任何争议或纠纷，交易对方赔偿因违反上述承诺给上市公
司造成的直接损失。
根据公开查询企业公示系统、中国裁判文书网（查询日：2025 年 6 月 30 日、
录。
据上，标的公司股权权属清晰，不存在争议或纠纷；交易对方已出具书面承
诺，若在标的资产权属转移过程中出现任何争议或纠纷，交易对方承诺将赔偿因
此给上市公司造成的直接损失。
综上所述，本所律师认为，如需履行超额差价补足义务，相关方具备履约能
力，且该事项不存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况。
《问询函》说明问题 5 关于其他
重组报告书披露：
（1）2024 年 12 月标的公司注销了全资子公司平湖华芯微
电子有限公司；本次评估按平湖华芯微电子注销后回收的金额进行评估；（2）
诚芯利其成立于 2019 年 5 月，2024 年 6 月通过股权收购成为标的公司全资子公
司，诚芯利其在成为标的公司子公司之前未开展业务；（3）报告期内标的公司
收回投资收到的现金和投资支付的现金较大，主要为理财产品的购买及赎回。
请公司说明：（1）标的公司注销平湖华芯微电子有限公司的原因，该公司
经营情况及主要财务数据，注销前是否存在违法违规事项，注销可回收金额，
注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）标的公
司收购诚芯利其的原因及价格，未来业务安排；（3）报告期内标的公司购买赎
回理财产品的具体情况，与交易性金融资产、投资收益、现金流量表相应科目
的勾稽关系。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查事项（1）并发
表明确意见。
回复：
一、标的公司注销平湖华芯微电子有限公司的原因，该公司经营情况及主
要财务数据
根据诚芯微的说明，平湖华芯微电子有限公司（以下简称“平湖华芯微”）
设立后至 2022 年存在少量集成电路销售业务；随着相关业务减少，平湖华芯微
自 2023 年以来未实际开展经营业务，于 2024 年 12 月 18 日注销。
根据平湖华芯微经审计的财务报表，报告期内平湖华芯微的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 - 1,498.19 1,498.53
负债总额 - - 0.10
净资产 - 1,498.19 1,498.43
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - - 1.12
净利润 -0.44 -0.24 -0.39
注：资产总额以其他应收款为主，其他应收款系平湖华芯微应收诚芯微款项 1,495.90 万元，
由往来借款构成。
二、平湖华芯微注销前是否存在违法违规事项，注销可回收金额，注销后
资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据诚芯微的说明、平湖华芯微的《企业专项信用报告》并经本所律师查询
企业公示系统、中国裁判文书网（查询日：2025 年 5 月 25 日），平湖华芯微注
销前不存在违法违规事项；截至注销核准日（2024 年 12 月 18 日），平湖华芯微
注销可回收金额为 796.75 元，因平湖华芯微长期无实际经营业务，不涉及资产、
人员的处置或安置，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，平湖华芯微因长期无实际经营业务而注销，注销
前不存在违法违规事项，不涉及资产、人员的处置或安置，不存在纠纷或潜在纠
纷。
第二部分 《法律意见书》的更新
一、本次重组的方案
根据希荻微于 2025 年 7 月 8 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通
过的本次重组相关议案、希荻微与交易对方签署的附生效条件的《业绩补偿及超
额业绩奖励协议之补充协议》，本次重组的方案更新如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
交易对方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度根据《业绩补偿
及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》约定的经审
计的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
准）分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不
低于 7,500 万元。如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺
净利润数，或业绩承诺期后两年（即 2026 年度及 2027 年度）累积实现净利润数
未达到 2026 年度及 2027 年度累积承诺净利润数（即 5,300 万元），或标的资产
期末减值额大于已补偿金额包括已补偿股份数量乘以对价股份发行价格计算所
得金额和现金补偿金额，但不包括 2025 年度应补偿金额（如适用）的，交易对
方将对公司承担相应的补偿义务，交易对方应优先以股份方式进行补偿，不足部
分以现金方式进行补偿。
前述事项在公司和交易对方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩
补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》进行了具体约定。
曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起
锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵守
上述限售安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于交易对方承诺的
锁定期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法
规、证券监管规则的规定。
为进一步澄清和明确交易对方所取得对价股份分期解锁的安排，交易对方持
有的对价股份按照下述方式进行分期解锁，不涉及对股份分期解锁安排做实质调
整：
第一期：若标的公司 2025 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即 1,980
万元），则在标的公司 2025 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的
第二期：若标的公司 2026 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即 2,250
万元），则在标的公司 2026 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的
第三期：在标的公司 2027 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具
之日和限售期满之日孰晚者的 10 日内，交易对方在 2028 年累积可申请解锁的对
价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－
资产减值股份补偿数量（如需）。
二、发行股份募集配套资金方案
本次募集配套资金总额不超过 9,948.25 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募
集资金金额及发行股份数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用等，募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
合计 9,948.25 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监
管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次交易现金对价拟定的资金来源为募集配套资金、公司自有或自筹资金。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资
金缺口。
（二）本次重组不构成重组上市
根据希荻微最近三年的定期报告等持续信息披露文件，本次重组前，希荻微
实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。
的公告》，披露实际控制人之一戴祖渝于近日逝世。根据戴祖渝的遗嘱并经本所
律师访谈遗嘱所涉继承人，戴祖渝生前持有的希荻微全部股份均由其子 TAO
HAI（陶海）继承，目前相关股份继承手续正在办理中。
根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》的规定，实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，
实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权
发生变更。鉴于希荻微实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）为母子关系，且
本次股权变动系因戴祖渝去世导致其股份由继承人 TAO HAI（陶海）依法继承，
因此，本次股权变动不视为上市公司控制权发生变更。
据上，本次重组前三十六个月内，希荻微实际控制人未发生变更，因此，本
次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，希荻微本次重组构成重大资产重组，不构成重组
上市；本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
数据表》，截至权益登记日 2025 年 3 月 31 日，希荻微前十大股东的持股情况如
下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
国新风险投资管理（深圳）有限公司－深圳辰芯
创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业
（有限合伙）
公共信用信息报告》（日期：2025 年 6 月 11 日）、上海希荻微电子有限公司《专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（日期：2025 年 6 月 10 日）、
成都希荻微电子技术有限公司《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》
（日期：2025 年 6 月 10 日）、北京希荻微电子有限公司《市场主体专用信用报
告（有无违法违规信息查询版）》（日期：2025 年 6 月 10 日）和中华人民共和
国广州海关出具的“佛关南资〔2025〕007 号”《企业信用状况证明》，并经本
所律师查询相关网站（查询日：2025 年 6 月 30 日、2025 年 7 月 2 日，下同），
截至查询日，希荻微依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的应终止的情形。
据上，本所律师认为，截至查询日，希荻微继续具备进行本次重组的主体资
格。
（二）交易对方的主体资格
根据交易对方的居民身份证/营业执照、企业登记档案、合伙协议，并经本
所律师查询企业公示系统，截至查询日，交易对方的主体资格未发生变化，继续
具备进行本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
根据希荻微的相关董事会会议文件及其持续信息披露文件，2025 年 7 月 8
日，希荻微召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于批准与本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报
告的议案》
《关于签署附生效条件的〈业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议〉
的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次重组相
关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
根据《重组报告书（草案）》以及《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本补充
法律意见书出具日，本次交易尚需取得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已合法履行
了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次重组的实质条件
经逐条对照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《证券发行注册管理办法》
《科创板上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第 9 号》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师认为，本次重组持续符合实质条件，
有关事项更新如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
根据标的公司的确认，并经本所律师查询相关网站，截至查询日，诚芯微及
其分、子公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚的记录，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）根据立信会计师针对上市公司 2024 年度财务报告出具的“信会师报字
2025第 ZC10305 号”
《审计报告》，立信会计师对希荻微 2024 年度财务会计报
告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本所律师认为，本次重组符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据希荻微的陈述、希荻微《无违法违规证明公共信用信息报告》（日
期：2025 年 6 月 11 日）、上海希荻微电子有限公司《专用信用报告（替代有无
违法记录证明专用版）》（日期：2025 年 6 月 10 日）、成都希荻微电子技术有
限公司《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（日期：2025 年 6 月
息查询版）》（日期：2025 年 6 月 10 日）、中华人民共和国广州海关出具的“佛
关南资〔2025〕007 号”《企业信用状况证明》、卢锦霆律师事务所就希荻微电
子（香港）有限公司和远景技术发展（香港）有限公司出具的法律意见、LAW FIRM
JANKANG 就希荻微电子（韩国）有限公司出具的法律意见、Concord & Sage PC
就希荻微电子国际有限公司出具的法律意见、28 Falcon Law Corporation 就希荻
微电子（新加坡）有限公司出具的法律意见、中国证监会北京监管局出具的希荻
微及其境内子公司和现任董事及高级管理人员的诚信信息报告，以及希荻微现任
董事和高级管理人员无犯罪记录证明、填写的调查表及其确认，并经本所律师查
询相关网站，截至查询日，希荻微及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本所
律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》
《标的公司审计报告》，基于本所律师作为
非财务专业人士的理解和判断，希荻微通过收购标的资产将进一步丰富产品品
类，优化业务结构，完善业务布局，故本次重组有利于提高上市公司资产质量和
增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
（2）本次重组不会导致希荻微新增关联交易和同业竞争，希荻微实际控制
人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业
竞争的承诺函》
《关于保持希荻微独立性的承诺函》，前述承诺合法有效，有利于
上市公司在本次重组完成后减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同
业竞争。因此，本次重组不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
（3）根据诚芯微的企业登记档案、公司章程、
《购买资产协议》
《补充协议》
及交易对方出具的承诺，本次重组的标的资产权属清晰，在《重组报告书（草案）》
所述相关法律程序和承诺得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完
毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
据上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第一款的
规定。
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》，希荻微本次购买资产对价
股份的发行价格不低于其第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20/60/120 个
交易日股票交易均价的 80%。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第
四十六条的规定。
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及交易对方作出的承诺，交
易对方通过本次重组取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本
所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（二）本次重组符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
根据立信会计师针对上市公司 2024 年度财务报告出具的“信会师报字
2025第 ZC10305 号”《审计报告》、希荻微《2024 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》及其持续信息披露文件、希荻微《无违法违规证明公共信用信息
报告》（日期：2025 年 6 月 11 日）、上海希荻微电子有限公司《专用信用报告
（替代有无违法记录证明专用版）》（日期：2025 年 6 月 10 日）、成都希荻微
电子技术有限公司《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（日期：2025
年 6 月 10 日）、北京希荻微电子有限公司《市场主体专用信用报告（有无违法
违规信息查询版）》（日期：2025 年 6 月 10 日）、中华人民共和国广州海关出
具的“佛关南资〔2025〕007 号”《企业信用状况证明》、卢锦霆律师事务所就
希荻微电子（香港）有限公司和远景技术发展（香港）有限公司出具的法律意见、
LAW FIRM JANKANG 就希荻微电子（韩国）有限公司出具的法律意见、Concord
& Sage PC 就 希 荻微电 子 国 际有 限 公司 出具 的 法 律意 见 、 28 Falcon Law
Corporation 就希荻微电子（新加坡）有限公司出具的法律意见以及中国证监会北
京监管局出具的希荻微及其境内子公司、实际控制人、现任董事、高级管理人员
的诚信信息报告，以及希荻微实际控制人、现任董事、高级管理人员无犯罪记录
证明、填写的调查表及其确认，并经本所律师查询相关网站，截至查询日，希荻
微不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（三）本次重组符合《监管指引第 9 号》的相关规定
本次交易有利于希荻微增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利
变化；有利于希荻微增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。同时，希荻微与标的公司诚芯微均主
要从事集成电路产品的研发、设计，二者协同有利于希荻微突出主业、增强抗风
险能力。因此，本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组持续符合《重组管理办法》《证券发行
管理办法》
《监管指引第 9 号》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
五、本次重组的主要协议及相关安排
根据希荻微与交易对方签署的本次重组相关协议，《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日，希荻微和交易对方于 2025 年 7 月 8 日签署《业绩补
偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，就本次交易所涉及的业绩补偿金额及方式、
资产减值及补偿、分期解锁等事项与希荻微进行了补充约定。
《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》与《业绩补偿及超额业绩奖励
协议》同时生效。
本所律师认为，《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》的内容不存在
违反法律、法规强制性规定的情形。
六、本次重组的标的资产
（一）标的公司的基本情况及股权变动
根据诚芯微的营业执照、公司章程、企业登记档案，并经本所律师查询企业
公示系统，截至查询日，诚芯微的基本情况未发生变化，亦未发生股权变动。
（二）标的公司的权属状况
根据诚芯微的企业登记档案，并经本所律师查询企业公示系统、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网，截至查询日，本次交易的标的资产即诚芯微 100%
股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受
到限制的情形。
（三）标的公司的子公司、参股公司和分公司
根据诚芯微的陈述、《标的公司审计报告》及诚芯微子公司、参股公司和分
公司的营业执照、企业登记档案，并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，
诚芯微拥有的子公司、参股公司、分公司情况未发生变化。
（四）标的公司的业务
根据诚芯微说明并经本所律师查询企业公示系统、中国海关企业进出口信用
信息公示平台，截至查询日，诚芯微的经营范围未发生变更，诚芯微及其子公司
正常经营活动所需的主要资质未发生变更。
根据诚芯微说明及其提供的业务合同，标的公司存在采购芯片成品再加工后
进行销售的业务模式，经相关供应商确认，诚芯微前述再加工和销售芯片产品的
行为未侵犯该等供应商知识产权。
据上，本所律师认为，诚芯微持续拥有从事经营活动所必需的相关资质，经
营范围及主营业务合法法规。
（五）标的公司的主要财产
根据深圳市不动产登记中心 2025 年 6 月 13 日出具的《不动产登记信息查询
结果告知单》，诚芯微继续拥有编号为“粤(2022)深圳市不动产权第 0372818 号”
《不动产权证书》项下房屋，且该房屋抵押状态未发生变更，抵押权人为中国银
行股份有限公司深圳布吉支行。
经本所律师查询国家知识产权局网站（查询日：2025 年 7 月 2 日），并根
据诚芯微的的确认及其提供的集成电路布图设计登记证书、国家知识产权局出具
的集成电路布图设计专有权登记簿副本（出具日：2025 年 6 月 19 日），截至出
具日，诚芯微新增的已登记集成电路布图设计专有权情况如下：
序 取得 权利 他项
权利人 布图设计名称 登记号 申请日
号 方式 期限 权利
原始
取得
原始
取得
序 取得 权利 他项
权利人 布图设计名称 登记号 申请日
号 方式 期限 权利
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
根据诚芯微的确认及其提供的房产租赁合同、租金支付凭证，截至本补充法
律意见书出具日，诚芯微新增租赁房屋的基本情况如下：
租金
承租方 出租方 租赁场所 租赁期限 用途
（元/月）
深圳市龙岗区城
深圳市龙岗区呈祥花 2024.12.01-2
诚芯微 投城市服务有限 居住 3,147.12
园一期 7 栋 1517 027.11.30
公司
根据诚芯微的说明，上述房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和国
民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同效力。
本所律师认为，诚芯微上述新增的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的
资产已取得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质
押、查封或其他权利限制。
（六）标的公司的安全生产及环境保护
根据诚芯微及其分、子公司《信用报告》（日期：2025 年 6 月 20 日），并
经本所律师查询相关网站，截至查询日，诚芯微及其分、子公司不存在因违反安
全生产及环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的记录。
（七）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据诚芯微及其分、子公司《信用报告》（日期：2025 年 6 月 20 日）以及
国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区
（无锡市新吴区）税务局、国家税务总局平湖市税务局开具的证明文件，并经本
所律师查询相关网站，截至查询日，诚芯微及其分、子公司不存在标的金额超过
七、本次重组的信息披露
经检索希荻微公告，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，希
荻微已经根据《重组管理办法》《自律监管指引第 6 号》等规定就本次重组事项
进行了如下信息披露：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料获得上海证券交易所受
理的公告》；
延期回复〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函〉的公告》；
次重组相关公告文件。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，希荻微已就本次重组事项履
行了现阶段法定的信息披露义务；希荻微仍需根据本次重组的进展情况持续履行
后续信息披露义务。
八、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）本次重组现金对价的支付能力
根据上市公司 2025 年第一季度报告等持续信息披露文件，上市公司截至
银行融资渠道畅通，除募集配套资金外，上市公司可以通过自有或自筹资金的方
式支付本次交易的现金对价。
本所律师认为，上市公司就本次重组现金对价具有相应的支付能力。
（二）本次重组募集配套资金情况及必要性
根据《重组报告书（草案）》
《购买资产协议》，本次交易拟募集配套资金 17,050
万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，符合《上市类 1 号指
引》关于募集配套资金规模的相关规定；同时，本次募集配套资金拟用于支付本
次交易的现金对价、中介机构费用和标的公司开展研发项目，不存在现金充裕且
大额补流的情形，且有利于减轻上市公司资金支付压力及降低财务风险，提高上
市公司财务灵活性，保障上市公司稳定发展，增强标的公司技术储备，提高标的
公司研发水平和核心竞争力。
本所律师认为，本次重组募集配套资金具有必要性，不存在现金充裕且大额
补流的情形。
（三）标的公司新三板挂牌及摘牌的相关情况
根据诚芯微的企业登记资料及其在全国股转系统的公告文件，并经本所律师
查 询 全 国 股 转 系 统 之 “ 监 管 公 开 信 息 ”
（https://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise_dynamic.html，查询日：2025 年 7
月 1 日），诚芯微股票于 2022 年 8 月在全国股转系统挂牌，并于 2023 年 12 月在
全国股转系统终止挂牌，其挂牌及摘牌程序合法合规，且不存在因规范运作、信
息披露及其他方面被全国股转公司给予行政处罚的情形。
信息的差异情况
根据《重组报告书（草案）》及诚芯微在全国股转系统公开披露的挂牌申请
文件及挂牌期间披露的定期报告及其他临时公告，诚芯微在全国股转系统披露的
财务信息涵盖期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，本次
重组申请文件和财务报告的报告期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，两者
重合期间为 2022 年度。根据《标的公司审计报告》及诚芯微《2022 年度报告》，
诚芯微在新三板挂牌期间与本次重组申报文件中披露的 2022 年度的财务数据存
在差异，主要涉及存货、资产减值损失、未分配利润、其他流动资产、其他流动
负债等科目。
此外，根据《重组报告书（草案）》及诚芯微在全国股转系统公开披露文件，
本次交易申请文件中披露的关于诚芯微历史机构股东的特殊权利条款及其行业
分类与诚芯微新三板挂牌申请文件中披露信息存在差异。
根据诚芯微说明并经本所律师访谈诚芯微实际控制人曹建林及标的资产审
计签字会计师，前述财务信息披露差异系因相关方对会计准则的理解应用不同，
诚芯微采取了更为谨慎的会计处理标准进行调整所致，该等调整未对诚芯微的财
务状况和经营情况产生重大不利影响；历史机构股东的特殊权利条款及行业分类
披露差异系因本次交易中介机构对诚芯微股本变动相关投资协议条款的全面梳
理，以及对行业分类的优化，该等信息披露差异不构成信息披露实质性错误。
综上所述，本所律师认为，诚芯微在新三板挂牌及摘牌的程序合法合规，且
不存在因规范运作、信息披露及其他方面被全国股转公司给予行政处罚的情形；
本次交易申请文件与诚芯微在全国股转系统信息存在差异不会对本次交易构成
重大不利影响。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组相关方的主体资格合法有效；本次重组
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序以及信息披露义务；本次重组方案
符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在本次重组经上交所审核通过及中国
证监会同意注册后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄晓静
刘 晗
颜一然
附件：机构股东签署的特殊权利条款
（1）洲明时代伯乐作为投资方的特殊权利
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
关于上市进程的 曹建林、诚芯 投资方完成全部投资后的限定时间内，诚芯微与 IPO 中介机构签订
未履行
承诺 微 专项服务协议，推动上市进程
于 2022 年 4
对增资款用途限 曹建林、诚芯
对增资款用途进行限定，不得用于协议约定外的其他用途 未履行 《关于 月 19 日 即
定 微
深圳市 洲明时代 《深圳市诚
投资完成后，诚芯微股东会在讨论投资协议约定的特定事项时，应
诚芯微 伯乐与诚 芯微科技股
股东会权限 诚芯微 由全体股东中代表 2/3 以上表决权（须包含投资方的表决权）的股 未履行
科技股 2019 年 4 月 1 芯微、曹建 份股份有限
东同意，方可作出决议
份有限 日 林、曹松 公司增资协
投资完成后，诚芯微董事会成员应不超过 5 人，投资方有权提名 1
董事提名权 诚芯微 未履行 公司之 林、链智创 议之补充协
人担任诚芯微董事
投资协 芯签署 议（三）
》签
对于投资协议约定的特定事项，
须经董事会 2/3 以上董事审议通过。
议》 署日终止，
董事会权限 诚芯微 各董事可自行邀请相关财务、法律等专业顾问列席诚芯微董事会会 未履行
且自始无效
议，为董事提供专业咨询意见
对后续新增股本 诚芯微 若诚芯微在交割日后进一步增资，或在诚芯微进行股份制改造后发 未履行
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
的优先认购权 行任何类别的股票或可执行的或可转换为任何类别股票的证券，则
投资方有权在同等条件下按其届时的持股比例对该等新增股本享
有优先认购权
若任一原股东（“转让股东”）拟转让其在诚芯微的股权，转让股
东应在意向受让方及转让条件确定后书面通知投资方，投资方应当
曹建林、曹松
优先购买权 在收到转让通知后的三十日内以书面形式答复转让股东，表明其： 未履行
林、链智创芯
（1）同意该等转让并放弃优先购买权；或（2）选择对转让股东拟
转让的股权行使优先购买权；或（3）同意该等转让并行使跟售权
若转让股东被允许向股东之外的第三方转让其在诚芯微中的股权，
曹建林、曹松 则投资方除可选择行使优先购买权之外，还可以选择行使跟售权，
跟售权 未履行
林、链智创芯 即投资方有权以同等条款和条件、按其股权比例向该第三方出售其
在诚芯微中的股权
除非经投资方同意，诚芯微引进新投资方的投资价格不得低于投资
反稀释条款 诚芯微 未履行
方的投资价格
投资方享有作为股东所享有的对诚芯微（含子公司）经营管理的知
知情权 诚芯微 情权和进行监督的权利，诚芯微（含子公司）应按时提供给投资方 未履行
协议约定的资料和信息
诚芯微上市或被整体并购交割前，实际控制人发生因股权转让或质 《关于 洲明时代 于 2022 年 5
股权、资产转让限 2019 年 4 月 1
诚芯微 押等导致其丧失控股股东、实际控制人地位的，以及诚芯微转让主 未履行 深圳市 伯乐与诚 月 16 日即洲
制 日
营业务资产或以不合理的价格授权他人使用主营业务资产 1 年内 诚芯微 芯微、曹建 明时代伯乐
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
达到特定金额的，必须取得投资方书面同意 科技股 林、曹松 出具的《声
份有限 林、链智创 明 及 确 认
公司投 芯签署 书》签署日
资协议 终止，且自
之补充 始无效；
若发生以下情形，投资方有权要求义务方回购或受让投资方所持有 乐 与 曹 建
的诚芯微全部或部分股权： 林、曹松林、
类别 条件 链智创芯、
诚芯微因在 2022 年 12 月 31 日前未能实 标的诚芯微
现首次公开发行股票并上市或未被第三 于 2021 年 5
方成功整体并购，或 2022 年 12 月 31 日 月 12 日签署
诚芯微、曹松 诚芯微上市或并购
股权回购或转让 之前，曹建林、曹松林、链智创芯、诚芯 未履行 《深圳市诚
林、链智创芯
微明示或暗示放弃协议项下的上市安排 芯微科技股
或工作 份有限公司
未得到投资方的同意，诚芯微的经营方 投资协议之
式、业务范围发生实质性调整 补 充 协 议
诚芯微规范 运作和
诚芯微存在业绩虚假 （二）》，解
持续经营
任意一年度实现的扣非后净利润较 2018 除了标的诚
年度净利润减少 600 万元或以上 芯微、、曹松
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
诚芯微出现严重违反工商、税务、土地、 林、链智创
环保、海关等法律法规的行为从而对诚芯 芯的回购义
微 IPO 造成实质障碍的 务，将股份
严重违反投资协议约定的陈述、保证及承 回购义务主
诺等 体调整为曹
诚芯微 2019 年财务报表经会计师事务所 建林；洲明
审计后，数据不可作为诚芯微申报上市材 时代伯乐出
料的数据之用 具 《 确 认
因行使质押权，婚姻、继承，诚芯微发生 函》，确认标
兼并、重组、并购等，导致诚芯微实际控 的诚芯微该
制权发生变动 股份回购义
诚芯微实际 控制人
出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害诚 务自始无效
曹建林的行为规范
芯微利益
严重违反投资协议约定的陈述、保证及承
诺
按照投资方从实际支付投资价款之日起至曹建林实际支付股权回
购价款之日按年利率 10%计算的投资价款本息（单利）。
其中，股权回购价格应扣除诚芯微权益分派摊薄的成本计算，权益
分派包括送红股、资本公积金转增股本登记、现金红利发放及其他
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
现金补偿。股权回购价格为含税价格。
于 2022 年 5
月 16 日 即
《声明及确
认书》签署
润信新观
日终止和润
润信新观象签 象/投控东
信新观象同
《深圳 署时间：2021 海/嘉兴时
时约定权利
诚芯微进行清算时，清偿诚芯微债务后的剩余财产应保证投资方优 市诚芯 年 5 月 26 日； 代 伯 乐 分
条款，且自
先其他股东获得本轮投资金额加上年化 8%的单利利息以及在诚芯 微科技 投控东海签署 别与诚芯
始无效；于
优先清算权 诚芯微 微已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分，如诚芯微的 未履行 股份有 时间：2021 年 微、曹建
剩余财产不足以全额支付投资方清算优先额，则届时诚芯微的剩余 限公司 5 月 27 日；嘉 林、曹松
财产全部用于支付投资方清算优先额 增资协 兴时代伯乐签 林、链智创
关补充协议
议》 署时间：2021 芯、洲明时
终止和投控
年 7 月 27 日 代伯乐签
东海/嘉兴时
署
代伯乐同时
约定权利条
款，且自始
无效
（2）润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐作为权利方的特殊权利
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
增资款用途 诚芯微 对增资款用途进行限定，不得用于协议约定外的其他用途 未履行
曹建林、 促使诚芯微持续地保持与交割日及之后的所有关键雇员按照中国法律签署
交割后承诺 未履行
诚芯微 令投资方满意的知识产权归属条款的保密协议和员工竞业限制协议
股东会职权项下约定的部分事项，需股东会特别决议表决通过，其中必须
对股东会的限定 诚芯微 含外部股东所持表决权的 1/2 以上通过。此外，协议限定了股东会会议有效 未履行
润信新观象
的情形 润信新观
签署时间： 于 2022 年 4
投资方作为股东享有对诚芯微经营管理的知情权和进行监督的权利，有权 象/投控东
取得诚芯微财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向诚芯微 《深 圳 海/嘉兴时
知情权和监督权 诚芯微 未履行 26 日； 信新观象、
管理层提出建议并听取管理层的报告。投资方有权对诚芯微业务、财务和 市诚 芯 代伯乐分
投控东海签 投控东海、
会计资料进行查阅及现场检查，必要时可进行审计 微科 技 别与诚芯
署时间； 嘉兴时代伯
如曹建林拟向第三方转让其持有的诚芯微股权，投资方有权利但无义务按 股份 有 微、曹建
优先购买权 曹建林 照同等转让价格及条件优先于诚芯微届时其他股东及受让方购买转让股权 未履行 限公 司 林、曹松
的全部或部分 增资 协 林、链智
嘉兴时代伯 补充协议之
没有行使优先购买权的股东有权但无义务按照同等价格及条件与售股股东 议》 创芯、洲
乐签署时 日终止，且
共同向受让方转让其持有的一定比例的诚芯微股权。在诚芯微后续轮次融 明时代伯
优先出售权 曹建林 未履行 间：2021 年 自始无效
资或股权转让过程中，投资方有权优先于曹建林选择转让全部或部分所持 乐签署
诚芯微股权的方式实现退出
在诚芯微完成合格 IPO 前，如诚芯微计划新增注册资本时，投资方有权但
优先认购权 诚芯微 未履行
无义务按照其届时持有诚芯微的股权比例认缴该等新增注册资本
曹建林、 增资完成后，如诚芯微再次进行权益性融资（为实施经诚芯微董事会事先
反稀释 未履行
诚芯微 批准的员工持股计划或其他股权激励安排的除外），应当确保该等权益性
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
融资时，新投资方认购诚芯微每一股份的价格不低于投资方为取得诚芯微
每一股份所实际支付的投资款
平等待遇 诚芯微 投资方因本轮投资所获得的诚芯微的股份应享有最优先级别的股东权利 未履行
投控东海/
于 2022 年 4
投控东海签 嘉兴时代
《深圳 月 19 日即投
署时间； 伯乐分别
诚芯微进行清算时，清偿诚芯微债务后的剩余财产应保证投资方优先其他 市诚芯 控东海、嘉
股东获得本轮投资金额加上年化 8%的单利利息以及在诚芯微已公布分配 微科技 兴时代伯乐
优先清算权 诚芯微 方案但还未执行的红利中应享有的部分，如诚芯微的剩余财产不足以全额 未履行 股份有 分别签署增
嘉兴时代伯 林、曹松
支付投资方清算优先额，则届时诚芯微的剩余财产全部用于支付投资方清 限公司 资协议之补
乐签署时 林、链智
算优先额 增资协 充协议之日
间：2021 年 创芯、洲
议》 终止，且自
始无效
乐签署
《深圳 润信新观象
市诚芯 签署时间： 润信新观
于 2024 年
微科技 2021 年 5 月 象/嘉兴时
曹建林、曹松林向投资方承诺：2020 年实现净利润金额为 1500 万，且进行 未触发补偿 10 月 24 日
曹建林、 股份有 26 日；嘉兴 代伯乐分
业绩补偿 审计确认和补偿实施。若诚芯微在承诺年度的净利润未达到当年承诺的净 义务，已履 即《减资协
曹松林 限公司 时代伯乐签 别与曹建
利润，曹建林、曹松林应进行现金补偿或股份补偿 行完毕 议》约定的
增资协 署时间： 林、曹松
退出日终止
议之补 2021 年 7 月 林签署
充协议》 27 日
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
若发生以下情形，投资方有权要求诚芯微回购投资方所持有的诚芯微全部 诚芯微、曹
或部分股权： 建林、曹松
类别 条件 林、于 2021
诚芯微 2024 年 12 月 31 日之前未能递交上市申 年 12 月 24
请/递交申请后撤回/递交申请后未被受理的，或 投控东海 日签署《深
投控东海签
诚芯微上市或并购 2025 年 12 月 31 日之前未能在中国境内创业板、 与 诚 芯 圳市诚芯微
署时间：
科创板、主板、中小板或投资方书面认可的其 微、曹建 科技股份有
他证券交易所完成首次公开发行上市 林、曹松 限公司增资
股份回购 诚芯微 诚芯微将本次增资价款用于与诚芯微主营业务 未履行 林签署 协议之补充
无关的事项 协议（二）》，
对任何金融机构违约达到 6 个月及以上 约定不可撤
主营业务、主要商业模式发生变化且未经投资 销的终止标
诚芯微规范运作和 方同意 的诚芯微作
持续经营 未在每一会计年度结束后 5 个月内向投资方出 为股份回购
具会计师事务所关于诚芯微的年度审计报告 义务人的相
转移、占用和隐匿诚芯微或各附属诚芯微资产、 关安排，且
财务造假、存在账外资金等重大诚信问题或存 该等安排自
在同业竞争、不公允的关联交易情形 始无效。
涉及协
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 签署时间 签署方 效力
议名称
诚芯微违反增资协议中作出的承诺事项
诚芯微发生兼并、重组、并购等导致诚芯微实
质控制权发生变更的交易，或诚芯微实际控制
实际控制人曹建林
人发生变化或实际控制人退出诚芯微经营管理
行为规范
违反股权转让限制的约定或其他承诺，或触发
业绩补偿条款后未能按时完成补偿
回购价格的计算方式：投资方支付的全部增资价款×（1+8%÷投资方投资天
数÷365）-投资方已经取得的分红、股息等收益
若诚芯微未来发生并购交易，诚芯微需保证投资方的并购收益率为年化
（1）洲明时代伯乐作为权利方的特殊权利条款
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
《关于深圳市 洲明时代 洲明时 于 2024
诚芯微科技股 伯乐签署 代伯乐 年 10
若发生以下情形，投资方有权要求曹建林回购或受让投资方所持有的诚
股权转让或回购 曹建林 未履行 份有限公司投 时 间 ： 与诚芯 月 24
芯微全部或部分股权：
资协议之补充 2019 年 4 微、曹建 日 即
类别 条件
协议》 月 1 日首 林、曹松 《减资
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
诚芯微因在 2025 年 12 月 31 日前未能实现首次 次约定 林、链智 协议》
公开发行股票并上市或未被第三方成功整体并 洲明时代 创芯签 约定的
诚芯微上市或并 《关于深圳市
购，或 2025 年 12 月 31 日之前，曹建林、曹松 伯乐签署 署 退出日
购 诚芯微科技股
林、链智创芯、诚芯微明示或暗示放弃协议项下 时 间 ： 终止
的上市安排或工作 份有限公司投
未得到投资方的同意，诚芯微的经营方式、业务 资协议之补充
月 12 日第
范围发生实质性调整 协议（二）》
一次修订
诚芯微存在业绩虚假
任意一年度实现的扣非后净利润较 2018 年度净
利润减少 600 万元或以上（因实施员工持股计划
诚芯微规范运作 导致的股份支付情形除外）
和持续经营 诚芯微出现严重违反工商、税务、土地、环保、
海关等法律法规的行为从而对诚芯微 IPO 造成实
质障碍的 洲明时代
《深圳市诚芯 洲明时
伯乐签署
严重违反投资协议约定的陈述、保证及承诺等 微科技股份股 代伯乐
时 间 ：
诚芯微 2019 年财务报表经会计师事务所审计后， 份有限公司增 及曹建
数据不可作为诚芯微申报上市材料的数据之用 资协议之补充 林、曹松
月 16 日第
因行使质押权，婚姻、继承，诚芯微发生兼并、 协议（四）》 林
二次修订
重组、并购等，导致诚芯微实际控制权发生变动
诚芯微实际控制 出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害诚芯微利
人曹建林的行为 益
规范 严重违反投资协议约定的陈述、保证及承诺
在相关法律所允许的范围内，实际控制人以出让
股权为目的进行的任何与诚芯微有关的合并，且
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
导致诚芯微实际控制人在存续实体中不再保留
多数表决权的一次或多次交易，或对诚芯微的全
部或绝大部分资产的出售（包括但不限于诚芯微
将全部或绝大多数知识产权排他性许可给第三
方）、租赁或其他处置
按照投资方从实际支付投资价款之日起至曹建林实际支付股权回购价
款之日按年利率 8%计算的投资价款本息（单利）。
其中，股权回购价格应扣除诚芯微权益分派摊薄的成本计算，权益分派
包括送红股、资本公积金转增股本登记、现金红利发放及其他现金补偿。
股权回购价格为含税价格。
未来如果诚芯微发生并购交易，曹建林、曹松林需保证投资方并购收益
率为年化 10%（单利），差额部分由曹建林、曹松林补齐。
若诚芯微发生重组、并购等导致控制权变更及诚芯微全部或大部分资产
被处置的交易，根据股份回购条款处理。
于 2024
诚芯微在上市之前发生解散、清算（不论自愿或非自愿）或结束营业时，
年 10
诚芯微应当依法成立清算组对诚芯微进行清算。清算组应根据适用法律 《深圳市诚芯 洲明时代 洲明时
月 24
诚芯微、 规定的优先顺序以诚芯微的全部资产支付清算费用、员工工资、社会保 微科技股份有 伯乐签署 代伯乐
日 即
清算差额补足 曹建林、 险费用及法定补偿金、缴纳所欠税款和清偿诚芯微债务。 未履行 限公司增资协 时 间 ： 与曹建
《减资
曹松林 若投资方可分配的金额小于投资方本轮投资金额加上年化 8%的单利利 议之补充协议 2022 年 5 林、曹松
协议》
息以及在诚芯微已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分之 （四）》 月 26 日 林签署
约定的
和，则届时曹建林、曹松林的剩余财产全部用于补足投资方至该金额。
退出日
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
终止
（2）润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐作为权利方的特殊权利
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
润信新观
象签署时
若发生以下情形，投资方有权要求曹建林、曹松林回购投资方所持有
间：2021 年
的公司全部或部分股权：
类别 条件
投控东海 象/投控东 于 2024
公司 2024 年 12 月 31 日之前未能递交上市申请/ 《深圳市诚芯微
签署时间： 海/嘉兴时 年 10 月
递交申请后撤回/递交申请后未被受理的，
或 2024 科技有限公司增
公司上市或并 2021 年 6 月 代伯乐分 24 日即
年 12 月 31 日之前未能在中国境内创业板、科创 资协议之补充协
曹建林、曹 购 10 日； 别与曹建 《减资
股份回购 板、主板、中小板或投资方书面认可的其他证券 未履行 议》
松林 嘉兴时代 林、曹松 协议》约
交易所完成首次公开发行上市
伯乐签署 林签署 定的退
公司将本次增资价款用于与公司主营业务无关
时 间 2021 出日终
的事项
年 7 月 27 止履行
公司规范运作 对任何金融机构违约达到 6 个月及以上
日：
和持续经营 主营业务、主要商业模式发生变化且未经投资方
《深圳市诚芯微 2021 年 12 投控东海
同意
科技股份有限公 月 24 日第 与 诚 芯
未在每一会计年度结束后 5 个月内向投资方出具
司增资协议之补 一次修订 微、曹建
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
会计师事务所关于公司的年度审计报告 充协议（二）》 林、曹松
转移、占用和隐匿公司或各附属公司资产、财务 林签署
造假、存在账外资金等重大诚信问题或存在同业 《深圳市诚芯微 投控东海
竞争、不公允的关联交易情形 科技股份有限公 与 曹 建
公司违反增资协议中作出的承诺事项 司增资协议之补 林、曹松
修订
公司发生兼并、重组、并购等导致公司实质控制 充协议（四）》 林签署
权发生变更的交易，或公司实际控制人发生变化 《深圳市诚芯微 润信新观
实际控制人曹 2022 年 5 月
或实际控制人退出公司经营管理 科技股份有限公 象与曹建
建林行为规范 16 日 第 一
违反股权转让限制的约定或其他承诺，或触发业 司增资协议之补 林、曹松
次修订
绩补偿条款后未能按时完成补偿 充协议（五）》 林签署
回购价格的计算方式：投资方支付的全部增资价款×（1+8%÷投资方
投资天数÷365）-投资方已经取得的分红、股息等收益
《深圳市诚芯微 嘉兴时代
科技股份有限公 伯乐与曹
若诚芯微未来发生并购交易，曹建林、曹松林需保证投资方的并购收 16 日 第 一
司增资协议之补 建林、曹
益率为年化 10%（单利）并承担差额补足义务； 次修订
充协议（三）》 松林签署
若诚芯微发生重组、并购等导致控制权变更及公司全部或大部分资产
被处置的交易，根据股权回购条款处理
优先清算（清 公司、曹建 （1）针对公司清算的差额补足权 《深圳市诚芯微 2021 年 5 月 润信新观 于 2024
未履行
算差额补足） 林、曹松林 公司发生解散、清算（不论自愿或非自愿）或结束营业时，公司应当 科技有限公司增 26 日 首 次 象与诚芯 年 10 月
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
依法成立清算组对公司进行清算。清算组应根据适用法律规定的优先 资协议》 约定 微、曹建 24 日即
顺序以公司的全部资产支付清算费用、员工工资、社会保险费用及法 林、曹松 《减资
定补偿金、缴纳所欠税款和清偿公司债务。若投资方可分配的金额小 林、链智 协议》约
于投资方本轮投资金额加上年化 8%的单利利息以及在公司已公布分 创芯、洲 定的退
配方案但还未执行的红利中应享有的部分之和，则届时曹建林、曹松 明时代伯 出日终
林的剩余财产全部用于补足投资方至该金额。 乐签署 止
（2）如果投资方在清算中未收到其对应的全部优先清算额，则自公 《深圳市诚芯微
/
司注销之日起 2 年内，如曹建林从事新的创业项目，在该新创业项目 科技有限公司增
第一次修
对外融资时，投资方有权要求将投资方在公司清算中可取得的优先清 资协议之补充协
订
算额与实际获得金额之间的差额，转为投资方对该新项目的投资款。 议（二）》
《深圳市诚芯微 润信新观
科技股份有限公 象与曹建
司增资协议之补 林、曹松
次修订；
充协议（四）》 林签署
《深圳市诚芯微
科技股份有限公
司增资协议之补
次修订
充协议（五）》
《深圳市诚芯微 投控东海
科技股份有限公 与 曹 建
司增资协议之补 林、曹松
特殊权利条款 义务方 主要内容 履行情况 涉及协议名称 签署时间 签署方 效力
充协议（四）》 林签署
《深圳市诚芯微 嘉兴时代
科技股份有限公 2022 年 5 月 伯乐与曹
司增资协议之补 16 日 建林、曹
充协议（三）》 松林签署
润信新观
润信新观
象签署时
象/投控东
间：2021 年 于 2024
公司上市前，允许曹建林、链智创芯每年可转让不超过其持有公司按 海/嘉兴时
本轮投后估值 2%的股权，合计转让不得超过其持有公司按本轮投后 代伯乐分
投控东海 24 日即
估值 6%的股权。除此之外，未经投资方事先书面同意，曹建林、链 《深圳市诚芯微 别与诚芯
实际控制人股 曹建林、链 签署时间： 《减资
智创芯不得以任何方式直接或间接处置其持有的公司全部或部分股 未履行 科技有限公司增 微、曹建
权转让限制 智创芯 2021 年 5 月 协议》约
权（为实施经公司董事会事先批准的员工持股计划或其他股权激励安 资协议》 林、曹松
排的除外），包括但不限于转让其持有的公司全部或部分股权，或在 林、链智
时代伯乐 出日终
其持有的公司全部或部分股权上设置质押等权利负担 创芯、洲
签署时间： 止
明时代伯
乐签署
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证券之星APP
