希荻微电子集团股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的说明
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”
）100%股份
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎认定，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为诚芯微 100%股份。诚芯微的日常经营不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在
《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
（修订稿）》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风
险作出了特别提示。
（二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形，诚芯微不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大
不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》之盖章页）
希荻微电子集团股份有限公司董事会
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