附件 2
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司治理准则》、
《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计
师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书。
第四条 薪酬与考核委员会委员由 5 名董事组成，独立
董事应当过半数。委员会委员在有足够能力履行职责的情况
下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委
员担任，负责召集和主持委员会会议；主任在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四、五、
六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会秘书、人力资源部，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 公司董事会秘书、人力资源部，负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料，并对所提供材料的真实性和准确性负责：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
司董事会。
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，
会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他 1 名委员（独
立董事）主持。会议通知于会议召开前 10 日（临时会议于
会议召开前 5 日，紧急情况下可随时通知）送达委员会委员
和应邀列席会议的人员。会议通知内容，应包括会议召开的
方式、时间、地点、参会人员、议案及有关资料等。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董
事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议案时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当由出席会议的
委员作好会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录交公司董事会秘书和证券资本部保存。会议记录应
记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的
委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员会委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的所有人员对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 本工作制度自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
的关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。
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