附件 2
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司治理准则》、
《公
司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委
员会,并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案,对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事,
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计
师(财务负责人)、总法律顾问、董事会秘书。
第四条 薪酬与考核委员会委员由 5 名董事组成,独立
董事应当过半数。委员会委员在有足够能力履行职责的情况
下,可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举
产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任一名,由独立董事委
员担任,负责召集和主持委员会会议;主任在委员内选举,
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委
员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四、五、
六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会秘书、人力资源部,专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激
励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 公司董事会秘书、人力资源部,负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的
资料,并对所提供材料的真实性和准确性负责:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董
事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公
司董事会。
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,
会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他 1 名委员(独
立董事)主持。会议通知于会议召开前 10 日(临时会议于
会议召开前 5 日,紧急情况下可随时通知)送达委员会委员
和应邀列席会议的人员。会议通知内容,应包括会议召开的
方式、时间、地点、参会人员、议案及有关资料等。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出
的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董
事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议案时,当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当由出席会议的
委员作好会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;
会议记录交公司董事会秘书和证券资本部保存。会议记录应
记载如下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名;
(二)出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的
委员(代理人)的姓名;
(三)会议议程;
(四)委员会委员发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的所有人员对会议所议事项有保
密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十四条 本工作制度自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本工作制度未尽事宜,按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家
的关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董
事会审议通过。
第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。