证券代码：300056 证券简称：中创环保
关于厦门中创环保科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函回复
（修订版）
保荐机构（主承销商）
二零二五年七月
关于厦门中创环保科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复（修订版）
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 6 月 13 日出具的《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020024 号）（以
下简称“《审核问询函》”）已收悉。厦门中创环保科技股份有限公司（以下
简称“中创环保”“发行人”“公司”）会同太平洋证券股份有限公司（以下
简称“保荐机构”“太平洋证券”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）、福建天衡联合律师事务所（以下简称“律师”）对
《审核问询函》所列问题进行了逐项核查和落实，并就《审核问询函》进行了
逐项回复。
说明：
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）保持一致；
五入所致；
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露或修改、及对回复的修订 楷体、加粗
问题 1
根据申请文件及首轮问询回复文件，2021 年 5 月 14 日，发行人子公司江西
祥盛环保科技有限公司（以下简称江西祥盛）因超过危险废物经营许可证范围
处置危险废物磷化渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经
营，吉安市永丰生态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11 号《行政处罚
决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币 130 万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款
人民币 10 万元，对分管生产副总经理赵春强罚款人民币 8 万元，对危险废物管
理人员吴顺辉罚款人民币 6 万元；对以上相关人员移送公安机关行政拘留。
市永丰环罚〔2021〕13 号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币 17
万元。根据有权机关出具证明，以上问题于 2023 年 1 月 11 日整改完成。
就江西祥盛所涉问题，永丰县环境保护督察问题整改工作领导小组办公室
于 2022 年 11 月 28 日发布《2021 年第二轮中央生态环境保护督察反馈问题六和
问题七整改销号公示》，吉安市永丰县循环经济产业园园区内江西祥盛等涉危
涉重企业管理不善，大量重金属污染物通过雨水口偷排，周边水塘、农田污染
严重。
此外，2023 年 12 月 29 日，苏州市生态环境局对发行人子公司苏州德桐源
环保科技有限公司（以下简称德桐源）做出了苏环行罚字〔2023〕74 号《行政
处罚决定书》，合计罚款六十九万元，其违法行为包括在环境保护设施验收中
弄虚作假、未按照国家环境保护标准贮存危险废物等。
请发行人：结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文
件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规
定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证
明江西祥盛所涉问题于 2023 年 1 月 11 日完成整改的情况下，本次再融资是否
满足《证券期货法律适用意见第 18 号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行
政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。
回复：
一、就发行人曾经的子公司江西祥盛所涉环保事项，结合处罚决定内容、
公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合
《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于
《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明
原因及合理性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于 2023 年 1 月
有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”
的相关要求。
（一）从处罚决定内容及相关有权机关证明文件来看，江西祥盛的环保事
项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为
（1）背景情况
化渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经营，吉安市永丰生
态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，对江西祥
盛处以罚款人民币130万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款人民币10万元，对分管
生产副总经理赵春强罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币
法缴纳了上述罚款。
（2）违法性分析
根据吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，其处罚依据具体如下：
法规 具体内容
第八十条……禁止无许可证或者未按照许可证规定从事危险废
物收集、贮存、利用、处置的经营活动。……。
第一百一十四条……未按照许可证规定从事收集、贮存、利
《中华人民共和国固体
用、处置危险废物经营活动的，由生态环境主管部门责令改
废物污染环境防治法》
正，限制生产、停产整治，处五十万元以上二百万元以下的罚
款；对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他
责任人员，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，
法规 具体内容
报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭，还可以由
发证机关吊销许可证。
第一百二十条 违反本法规定，有下列行为之一，尚不构成犯
罪的，由公安机关对法定代表人、主要负责人、直接负责的主
管人员和其他责任人员处十日以上十五日以下的拘留；情节较
轻的，处五日以上十日以下的拘留：……（四）无许可证或者
未按照许可证规定从事收集、贮存、利用、处置危险废物经营
活动的；……。
与此同时，根据江西祥盛违法行为发生时适用法律法规及当地规则，针对
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形存在专
门的罚则要求，具体内容如下：
法规 具体内容
七、有下列情形之一的，应当依法从重处罚：
……
（六）环境违法行为造成跨行政区域环境污染的；
（七）违反生态保护红线管理规定，在严禁生态环境破坏和
环境污染的区域内实施环境违法行为的；
（八）重污染天气预警期间超标排放大气污染物的；
（九）环境违法行为引起不良社会反响的；
《江西省生态环境厅适
（十）违法行为人规模大、违法时间长、违法所得多、违法
用环境行政处罚自由裁
情节恶劣的；
量权工作规定（试
（十一）故意或重大过失导致环境污染、监测数据弄虚作假
行）》
的；
（十二）造成环境污染，且未及时采取措施消除污染、赔偿
损失、恢复原状的；
（十三）其他具有从重情节的。
具有从重处罚情形之一的，应当在自由裁量权细化标准档次
内按最高额度处罚。符合最高处罚档次的，按照最高档次处
罚。
第三百三十八条 违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射
性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害
物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并
处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒
刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期徒刑，
并处罚金：（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护
《中华人民共和国刑法 区等依法确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射性的
（2020年修正）
》 废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重
的；（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处
置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情
节特别严重的；（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或
者遭受永久性破坏的；（四）致使多人重伤、严重疾病，或者
致人严重残疾、死亡的。有前款行为，同时构成其他犯罪
的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
第十六条“…….涉嫌犯罪的案件，按照《行政执法机关移送涉
《环境行政处罚办法
嫌犯罪案件的规定》等有关规定移送司法机关，不得以行政
(2010修订)》
处罚代替刑事处罚。 ”
基于上述，从处罚决定内容来看，就江西祥盛而言，其所受到的130万元处
罚仅略高于可处罚款金额区间中值125万元，未认定其违法违规行为属于情节严
重的情形并按照罚则上限金额进行行政处罚；就主要责任人员而言，其所受的
处罚金额未超过10万元，属于可处罚金额的区间中值以下；同时按照《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》第一百二十条规定的“情节较轻”对相关
人员处以行政拘留；不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣等情节严重的情形而被当地主管部门基于《中华人民共和国刑法（2020年
修正）》《环境行政处罚办法(2010修订)》及《江西省生态环境厅适用环境行政
处罚自由裁量权工作规定（试行）》规定予以从重处罚或移送司法机关追究刑事
责任的情形。
除此之外，根据吉安市永丰生态环境局出具的《证明》“根据吉市永丰环罚
202111号处罚决定书的处罚依据以及相关处罚的结果，江西祥盛在该处罚决定
书中所实施的违法行为不属于情节重大违法行为。”
因此，“吉市永丰环罚〔2021〕11 号”所涉违法行为并非“情节严重”。同
时，江西祥盛亦未因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情
节严重的情形而被当地主管部门基于《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自
由裁量权工作规定（试行）》规定予以从重处罚或移送司法机关追究刑事责任的
情形，上述事项不构成重大违法行为。
（1）背景情况
吉市永丰环罚〔2021〕13号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币17
万元。2021年6月18日，江西祥盛依法缴纳了上述罚款。
（2）违法性分析
根据吉市永丰环罚〔2021〕13号，其处罚依据具体如下：
法规 具体内容
《中华人民共和国 第十条 排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物
水 污 染 防 治 法 排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。
（2017修 正 ） 》 第八十三条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人
（“《 水 污 染 防 治 民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整
法》”） 治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……(二)超过水污染
物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染
物的；……。
与此同时，根据江西祥盛违法行为发生时适用法律法规及当地规则，针对
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形存在专
门的罚则要求，具体内容如下：
法规 具体内容
七、有下列情形之一的，应当依法从重处罚：
……
（六）环境违法行为造成跨行政区域环境污染的；
（七）违反生态保护红线管理规定，在严禁生态环境破坏和
环境污染的区域内实施环境违法行为的；
（八）重污染天气预警期间超标排放大气污染物的；
（九）环境违法行为引起不良社会反响的；
《江西省生态环境厅适
（十）违法行为人规模大、违法时间长、违法所得多、违法
用环境行政处罚自由裁
情节恶劣的；
量权工作规定（试
（十一）故意或重大过失导致环境污染、监测数据弄虚作假
行）》
的；
（十二）造成环境污染，且未及时采取措施消除污染、赔偿
损失、恢复原状的；
（十三）其他具有从重情节的。
具有从重处罚情形之一的，应当在自由裁量权细化标准档次
内按最高额度处罚。符合最高处罚档次的，按照最高档次处
罚。
第三百三十八条 违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射
性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害
物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并
处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒
刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期徒刑，
并处罚金：（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护
《中华人民共和国刑法 区等依法确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射性的
（2020年修正）
》 废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重
的；（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处
置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情
节特别严重的；（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或
者遭受永久性破坏的；（四）致使多人重伤、严重疾病，或者
致人严重残疾、死亡的。有前款行为，同时构成其他犯罪
的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
第十六条“…….涉嫌犯罪的案件，按照《行政执法机关移送涉
《环境行政处罚办法
嫌犯罪案件的规定》等有关规定移送司法机关，不得以行政
(2010修订)》
处罚代替刑事处罚。 ”
基于上述，从处罚决定内容来看，就江西祥盛而言，其所受到的17万元行
政处罚属于《水污染防治法》第八十三条所涉“十万元以上一百万元以下的罚
款”中处罚金额区间中值（55万元）以下，未认定其违法违规行为属于情节严
重的情形；环保主管部门在对江西祥盛实施前述行政处罚后，不存在因导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形而被当地主管
部门基于《中华人民共和国刑法（2020年修正）》《环境行政处罚办法(2010修
订)》及《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》
规定予以从重处罚或移送司法机关追究刑事责任的情形。
除此之外，根据吉安市永丰生态环境局出具的《证明》“根据吉市永丰环罚
202113号处罚决定书的处罚依据以及相关处罚的结果，江西祥盛在该处罚决
定书中所实施的违法行为不属于情节重大违法行为。”
就江西祥盛“吉市永丰环罚〔2021〕11号”及“吉市永丰环罚〔2021〕13
号”所涉违法行为，保荐机构及律师对吉安市永丰生态环境局相关人员进行了
进一步访谈，相关人员表示江西祥盛前述违法行为并非重大违法违规行为，未
造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重后果，且不属于环
保相关法律法规及规范性文件规定的情节严重的情形。
综上所述，从处罚决定内容及相关有权机关证明文件及环保部门人员访谈
来看，江西祥盛的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的违法行为。
（二）从公司规范整改情况、媒体报道及社会影响来看，江西祥盛的环保
事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。
就环保事项，江西祥盛聘请了中南大学专家团队制定并执行整改方案。整
改期间，江西祥盛先后接受了工业园管委会、生态环境局、中国环境科学研究
院等部门组织的专家评审会并就整改方案的设计及执行得到了相关部门及专家
的认可。就江西祥盛所涉问题，永丰县环境保护督察问题整改工作领导小组办
公室于2022年11月28日发布《2021年第二轮中央生态环境保护督察反馈问题六
和问题七整改销号公示》，确认江西祥盛已就相关问题完成整改，并分别于2022
年12月8日、2023年2月23日出具《关于江西祥盛环保科技有限公司电积锌生产
线恢复正式生产的回复》《关于江西祥盛环保科技有限公司回转窑生产线恢复生
产的回复》，确认江西祥盛相关问题已经整改到位，原则同意江西祥盛电积锌生
产线及回转窑生产线恢复生产。
与此同时，2022年8月18日，吉安市生态环境局作为赔偿权利人吉安市人民
政府指定部门或机构与江西龙天勇有色金属有限公司、江西源丰有色金属有限
公司、江西祥盛等三个主体作为赔偿义务人签署了《生态环境损害赔偿磋商协
议》，该协议部分主要内容如下：
（1）责任认定
“......
根据《永丰循环经济产业园涉重企业对周边大气、地表水和沉积物、土壤
生态环境损害项目司法鉴定意见书》和《永丰循环经济产业园涉重企业对周边
大气、地表水和沉积物、土壤生态环境损害项目司法鉴定补充意见书》（以下
简称《鉴定意见书》），龙天勇公司1燃煤反射炉在 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 4
月 13 日违规燃煤排放烟尘、二氧化硫、氮氧化物、重金属事实明确，期间烟尘
产生量为 216.489 吨，二氧化硫产生量为 24.224 吨；确认园区周边沟渠地表水
及沉积物受到损害，河道沉积物受到损害，主要损害因子为镉、铅等，受损沟
渠长度共计约 2.41km，受损河道长度约 6.1km，沟渠 1 沉积物的损害确认的污
染物与源丰公司2和龙天勇公司主要污染物具有一致性，沟渠 2 沉积物的损害确
认的污染物与祥盛公司3主要污染物具有一致性，恩江下游沉积物损害确认的范
围的污染物与龙天勇公司、祥盛公司、源丰公司具有一致性，确认园区周边土
壤受到损害，损害因子主要为镉受损土壤的类型包括农用地、林地。农用地损
害面积共计约 1458 亩，其中超管制值面积 400.6 亩，超基线值但未超管制值
面积约 1057.3 亩;涉及受损害林地表层土壤面积 4705.8 亩，相应土壤质量约
评估区域 I 南侧农用地主要是由园区南侧沟渠(祥盛公司雨水受纳水体)污染引
起的损害，其次为大气沉降方式引起的损害，责任单位为祥盛公司、龙天勇公
司、源丰公司;评估区域 I 东北侧农用地主要由园区北侧沟渠(龙天勇和源丰雨
水受纳水体)污染引起的损害，其次为大气沉降方式引起，责任单位为龙天勇
公司、源丰公司、祥盛公司;评估区域 II 农用地损害指标主要为重金属镉，主
全称为江西龙天勇有色金属有限公司。
全称为江西源丰有色金属有限公司。
全称为江西祥盛环保科技有限公司。
要由大气沉降引起，责任单位为龙天勇公司、祥盛公司、源丰公司，林地土壤
损害因子主要为重金属镉，主要由大气沉降引起，责任单位为园区内涉重金属
企业，龙天勇公司、祥盛公司、源丰公司。
……
二、生态环境损害责任认定
依据上述规定及《鉴定意见书》，乙方三个赔偿义务人共同承担生态环境
损害赔偿责任和费用。具体包括：
（一）大气环境损害赔偿费用；
（二）地表水和沉积物损害赔偿费用；
（三）土壤环境损害赔偿费用。”
（2）责任承担及履行方式
“四、生态环境损害责任承担、履行方式和期限
甲乙双方一致认可乙方采取以下方式，履行生态环境损害赔偿责任。
（一）生态环境损害金额
根据《鉴定意见书》，生态环境损害数额合计 3736.83 万元；6.1km 受损河
道的替代修复工程经磋商为 124.94 万元，具体如下：
环保疏浚工程费用 589.43 万元。
丰县吴村农田灌溉水质整治工程（44.94 万元）工程，开展恩江 6.1 公里沉积
物受损区域内无需疏浚的河道沉积物替代性修复。
（二）履行方式
缴 纳 赔 偿 金 ： 3861.77 万 元 ， 由 江 西 龙 天 勇 有 色 金 属 有 限 公 司 支 付
有色金属有限公司支付 463.4124 万元。”
从《生态环境损害赔偿磋商协议》内容可以看出：1）从责任认定的角度，
主要基于《鉴定意见书》内容，综合考虑受损害生态环境涉及的污染物、损害
因子与赔偿义务人排放物的相关性，认定赔偿义务人排污行为与损害后果的因
果关系；2）从责任承担的角度，在责任认定的基础上，由赔偿权利人与赔偿
义务人经磋商达成“生态环境损害责任承担”等条款内容，其中江西祥盛承担
损害赔偿比例为 44.00%，且已完成上述赔偿款项的缴纳。
成上述赔偿相关款项的缴纳。
江西祥盛与前述环保处罚相关的主要媒体报道如下：
报道 报道时 与江西祥盛环境污染事件有关的报
链接 说明
事项 间 道内容
https://www.ji “祥盛公司长期超经营许可范围非
angxi.gov.cn/j 法处置磷化渣等危险废物，厂区雨
产业 该报道主要为
园区 中央环保督察
年4月 /content/conte 废物仓库清洗废水、脱泥废水、循
污染 公布的内容。
nt_17528616910 环冷却水等溢流进入雨水管网外
产业 https://m.thep 该报道主要为
园区 aper.cn/baijia 主要内容同上篇报道。 中央环保督察
年4月
污染 hao_12435377 公布的内容。
“据督察组介绍，由永丰县工业园
区管理委员会代管的吉安市永丰县
循环经济产业园，先后引进有色金
属冶炼、化工、建材等 10 家企业，
其中，龙天勇公司和江西祥盛环保
科技有限公司（以下简称祥盛公
https://baijia
司）为有色金属再生冶炼企业，以
中央 hao.baidu.com/ 该报道主要为
环保 s?id=169905251 中央环保督察
年5月 收铅、银、锌等重金属。”
督察 6210901615&wfr 公布的内容。
“祥盛公司则长期超经营许可范围
=spider&for=pc
非法处置磷化渣等危险废物。督察
组暗查发现，祥盛公司所在的园区
雨水排口超标严重，水中镉浓度 0.3
锌浓度 72 毫克/升，分别超过《地
表水环境质量标准》Ⅲ类标准的 75.
报道 报道时 与江西祥盛环境污染事件有关的报
链接 说明
事项 间 道内容
壤铅含量 1800 毫克/千克，超过
《土壤环境质量农用地土壤污染风
险管控标准》风险管制值 1.6 倍。”
https://baijiahao.
中央 baidu.com/s?id= 该报道主要为
环保 16990525162109 主要内容同上篇报道。 中央环保督察
年5月
督察 01615&wfr=spid 公布的内容。
er&for=pc
“工业园区污染管控不严。抚州金
https://baijia
溪县陆坊工业区和吉安永丰县循环
中央 hao.baidu.com/ 该报道主要为
环保 s?id=170552231 中央环保督察
年7月 区内晨飞铜业、龙天勇、祥盛等企
督察 3064474097&wfr 公布的内容。
业管理不善，大量重金属污染物通
=spider&for=pc
过雨水口偷排，污染周边环境。”
https://www.me
e.gov.cn/ywgz/
中央 该报道主要为
环保 主要内容同上篇报道。 中央环保督察
年7月 l/202107/t2021
督察 公布的内容。
tml
该报道与“吉市永丰环罚〔2021〕1
罚相关，主要引述中创环保公告内
容，部分主要内容如下：
“中创环保公告称，控股子公司江
西祥盛环保科技有限公司〔以下简
称江西祥盛〕于近日收到吉安市永
丰生态环境局下发的《责令整改通
知》。公告显示，经吉安市永丰生态
https://baijiahao. 环境局现场督察，江西祥盛存在环
baidu.com/s?id= 该报道主要引
责令 2021 保雨污分流不到位、污水管排入外
整改 年8月 环境等问题。吉安市永丰生态环境
er&for=pc 局责令江西祥盛对以上问题进行整
改，制定整改方案，未整改完成不
得投入生产。
对此，中创环保表示，江西祥盛充
分认识到上述问题的重要性，强化
与政府的沟通，聘请湖南中南大学
专家团队制定整改方案，2021 年 7
月 19 日与湖南中大设计研究院有限
公司签订了《施工合同》，预计 8 月
https://www.yud “经查，江西龙天勇有色金属公司 主要引述中央
损害 u.gov.cn/ydxxxg 存在雨水排放口外排雨水超标、危 环保督察结
赔偿 2022 k/c100264eb/202 险废物水淬渣堆放在回转窑仓库等 果、环保处
磋商 年8月 208/727a434d77 违法行为；江西祥盛环保科技有限 罚、损害赔偿
案 55403688d6234a 公司存在雨水排放口外排雨水超标 内容并进行总
报道 报道时 与江西祥盛环境污染事件有关的报
链接 说明
事项 间 道内容
置危险废物磷化渣的违法行为。
经采样检测，江西龙天勇有色金属
公司大量高炉渣、水淬渣、含铅烟
尘等灰渣被冲刷进入雨水管网外
排，水中镉、铅浓度分别超标 5899
倍、207.5 倍。江西祥盛环保科技有
限公司雨水排口超标严重，水中
镉、铅、锌浓度分别超标 75.4 倍、
量超风险筛选值 11.9 倍，超风险管
制值 1.6 倍。
依照相关法律法规，吉安市生态环
境部门对江西龙天勇有色金属公
司、江西祥盛环保科技有限公司进
行行政处罚，罚款 316.4 万元，其
中三个责任人 24 万元，同时将案件
移送公安机关侦办，行政拘留两家
公司的相关责任人 7 人。
吉安市推动行政处罚和生态环境损
害赔偿有效衔接，同步启动生态环
境损害索赔程序。经吉安市生态环
境局、永丰县人民政府、江西龙天
勇有色金属公司、江西祥盛环保科
技有限公司、江西源丰有色金属有
限公司协商同意，一致委托江西省
生态环境科学研究与规划院生态环
境损害司法鉴定中心进行调查评估
和司法鉴定，出具司法鉴定意见书
和补充意见书，确认生态环境损害
修复费用 3861.77 万元，其中，大
气环境损害赔偿费用 33 万元，土壤
环境损害赔偿费用 3114.4 万元，地
表水和沉积物损害赔偿费用 714.37
万元。
根据司法鉴定意见，吉安市组织市
县两级生态环境、检察、法院、司
法、林业、自然资源、农业农村等
部门与江西龙天勇有色金属公司、
江西祥盛环保科技有限公司、江西
源丰有色金属有限公司进行磋商，
根据污染程度大小和企业认领意
愿，划定生态环境损害责任，分摊
生态环境损害赔偿金，即由江西龙
天勇有色金属有限公司承担 1699.17
司承担 1699.1788 万元、江西源丰
有色金属有限公司承担 463.4124 万
元。”
报道 报道时 与江西祥盛环境污染事件有关的报
链接 说明
事项 间 道内容
https://mp.wei
xin.qq.com/s?_
_biz=MzI3MTY2O
TYyNA==&mid=22
主要引述中央
&sn=d22b34c797
损害 环保督察结
赔偿 2022 果、环保处
磋商 年8月 罚、损害赔偿
=eb3dbd9adc4a3
案 内容，并进行
总结。
c59a2f4&scene=
https://mp.wei
xin.qq.com/s?_
_biz=MzAwMzc4N
zQ0NQ==&mid=22
&sn=325432e13c 记、局长王华程分别与江西龙天勇
损害
赔偿 2022
磋商 年8月
=9b3758e1ac40d 公司负责人签订了生态环境损害赔 情况。
会议
c3821e0abac9c9 元。”
d3ad7eaae5e77d
a0dfd2e&scene=
“中央生态环保督察曾指出，江西
祥盛环保科技有限公司长期超经营
许可范围非法处置磷化渣等危险废
物，厂区雨污混排、跑冒滴漏问题
严重，危险废物仓库清洗废水、脱
泥废水、循环冷却水等溢流进入雨
水管网外排。
http://res.cenews. 主要结合中央
如今，祥盛环保从改善厂区环境入
环保 2023 com.cn/hjw/new 环保督察，报
手，全面完成雨污分流改造，同时
整改 年6月 s.html?aid=1062 道后续整改情
况。
噁英、酸雾处理等污染防治设施，
延伸锌合金产业链。推行环保监管
“一线二图三表”新模式（在线监
测设施，工艺流程图、雨污分流
图，排污标准清单表、环保设施运
行表、应急处置要素表），实现环保
监管数字化、立体化、公开化。”
https://jndsb.jxne
环保 2023 “经过分步整改，江西龙天勇有色 主要结合中央
ws.com.cn/syste
报道 报道时 与江西祥盛环境污染事件有关的报
链接 说明
事项 间 道内容
整改 年8月 m/2023/08/15/02 金属有限公司、江西祥盛环保科技 环保督察，报
改造后实现“三降一升”。仅江西 况。
龙天勇有色金属有限公司重金属排
放总量由 349.22 千克/年下降至 4.0
煤/年，降低 80.5%；危废经营处置
量由 3.8 万吨/年下降至 1000 吨/
年，减少 97.4%。该公司全面投产后
预计年产值由原来的 50 亿元提升至
“那么，江西祥盛 2021 年到底受到
了怎样的环保处罚，令其“基本处
于停业阶段”呢？据报告书介绍，2
督察组督察过程中发现江西祥盛存
在超过危险废物经营许可证范围处
置危险废物磷化渣、厂区雨污混排
超标等环保违规问题。同月，吉安
市永丰生态环境局向江西祥盛下达
了《关于责令完成中央环保督察反
馈问题整改的通知》，责令江西祥盛
“进行整改，制定整改方案，未整
改完成不得恢复生产” 。
同年 5 月，吉安市永丰生态环境局
https://www.163. 向江西祥盛出具了《行政处罚决定 主要根据报告
处置
江西
年2月 CMR7VK05199 吉市永丰环罚〔2021〕13 号），因江 罚及损害赔偿
祥盛 FB7.html 西祥盛存在超过危险废物经营许可 事项。
证范围处置危险废物磷化渣等环保
违法情形， “1.对江西祥盛环保科技
有限公司罚款人民币 130 万元；2.
对公司总经理陈荣罚款人民币 8 万
元，对危险废物管理人员吴顺辉罚
款人民币 6 万元；3.对以上相关人
员移送公安机关行政拘留。 ”因江西
祥盛存在厂区雨污混排重金属超标
等环保违法情形，“罚款人民币壹拾
柒万元”。
......
市生态环境局签订《生态环境损害
赔偿磋商协议》......”
从报道内容来看，相关媒体报道主要结合环保部门处理意见、政府及公司
公告等信息对江西祥盛所涉及环境污染、行政处罚、损害赔偿等作出客观报道；
以及对后续完成环保问题整改，通过履行赔偿义务完成生态修复事项进行的报
道，除此外，均未专门对江西祥盛违法行为性质及其影响进行系统扩展调查、
论述和分析，亦不存在对其影响及后果进行广泛、持续报道，相关媒体报道均
属于客观报道。基于上述，相关媒体报道未造成重大社会负面影响。
经查询“中国环境-全国生态环境信息平台”4 披露内容，通过包括江西祥
盛在内的赔偿义务人的整改，以及当地政府采取村民搬迁、对土地采取生物治
理技术等方式，当地生态环境修复及环境问题处理取得一定成效。经过上述措
施，降低了前述环保事项对社会的影响。
根据《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》
（2020 年发布）：“七、有下列情形之一的，应当依法从重处罚：…… (九)环境
违法行为引起不良社会反响的；”如前文所述，江西祥盛相关环保违法行为未被
处以从重处罚，进而间接证明相关违法行为不属于造成社会影响恶劣的情形。
基于上述，江西祥盛违法行为社会影响仅限于当地园区周边，影响范围有
限，不具有广泛性，就其违法行为已积极完成整改，并就生态环境损害及修复
履行了赔偿义务，故江西祥盛违法行为对公众利益影响较小，相关环保事项不
属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。另根
据相关工商资料，2024年3月28日，发行人已将其所持有江西祥盛的全部股权转
让给秦皇岛铧源实业有限公司，自此，发行人不再持有江西祥盛的股权，前述
行政处罚不再对发行人的生产经营造成影响。
（三）基于现有情况，结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，
江西祥盛的相关情况不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违
法行为
本次发行相关规则对于重大违法行为的规定如下：
法规 具体内容
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发
《上市公司证券发行注
行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
册管理办法》
者社会公共利益的重大违法行为。……。
（一）重大违法行为的认定标准
《证券期货法律适用意
见第18号》
刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
查询网址：https://www.cenews.com.cn/index.html，查询时间：2025 年 7 月 3 日
法规 具体内容
定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。
见第18号》中“导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等”的情
形。
明文件及处罚依据等判断，相关违法行为不属于情节重大违法行为，亦未被追
究刑事责任。因此，江西祥盛不属于“受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的
行为”的情况，相关事项不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重
大违法行为。
二、就发行人子公司德桐源所涉环保事项，结合处罚决定内容、公司规范
整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期
货法律适用意见第 18 号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司
证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理
性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于 2023 年 1 月 11 日完成
整改的情况下，本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见第 18 号》有关
“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的
相关要求
（一）从处罚决定内容及相关访谈来看，德桐源的环保事项不属于导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为
容如下：
序号 违法行为 行政处罚/决定结果
未按照国家有关规定建立危险废物管理台账
一 责令改正违法行为，罚款十万元
并如实记录
二 未按照国家环境保护标准贮存危险废物 责令改正违法行为，罚款十万元
责令六个月内改正违法行为，罚
三 在环境保护设施验收中弄虚作假
款四十九万元
危险废物经营单位在经营活动中存在不符合
四 责令三个月内改正违法行为
原发证条件
（1）针对违法行为一、二及其处罚
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》第一百一十
二条“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以
罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令
停业或者关闭：……（二）未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申
报危险废物有关资料的；……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处
置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款第一项、第
二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为
之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；……。”
根据上述规定以及处罚决定书，德桐源因违法行为一、违法行为二所受到
的10万元罚金处罚属于处罚依据的幅度的最低金额，结合《江苏省生态环境行
政处罚裁量基准规定》附表14判断，该等行为属于“违法行为的环境影响程度
小，对周边居民、单位等没有造成不良影响”情形，属于一般违法行为，该行
为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。
（2）针对违法行为三及其处罚
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配
套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生
产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行
政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，
处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，
处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止
生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
根据上述规定以及处罚决定书，德桐源因违法行为三所受到的49万元罚金
处罚适用“20万元以上100万元以下的罚款”情形，低于罚则可处罚金额的区间中
值（60万元），不构成逾期不改正及造成重大环境污染或者生态破坏等情节严重
的情节，结合德桐源违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，并
参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，针对违法行为三属于一般违法
行为，该行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
违法行为。
（3）针对违法行为四及其处罚
根据《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》第十七条“……县级以
上人民政府环境保护主管部门发现危险废物经营单位在经营活动中有不符合原
发证条件的情形的，应当责令其限期整改。”第二十八条“危险废物经营单位被
责令限期整改，逾期不整改或者经整改仍不符合原发证条件的，由原发证机关
暂扣或者吊销危险废物经营许可证。”
根据上述规定及处罚决定书，对于违法行为四，环保主管部门责令德桐源
（限期）改正，并未被采取暂扣或者吊销危险废物经营许可证等行政处罚措施，
该行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行
为。
（4）与此同时，根据德桐源违法行为发生时适用法律法规及当地规则，针
对导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形存在
专门的罚则要求，具体内容如下：
法规 具体内容
第十条 有下列情形之一的，可以从重处罚：（一）在案件查
处过程中拒不配合、干扰、阻挠调查取证，以及对执法人员、
举报人、证人进行威胁、辱骂、殴打、恐吓或者打击报复的；
（二）生态环境违法行为造成重大环境污染的；（三）生态环
境违法行为引起重大群体性事件，或被电视、电台、报刊、网
络等主流媒体曝光且造成不良社会影响的；（四）其他符合从
《江苏省生态环境行政 重处罚情形的。
处罚裁量基准规定》 符合从重处罚情形的案件，在裁量时应当予以说明理由并经集
体讨论后，可以在裁量表裁定的罚款金额的基础上，增加一定
罚款金额，但一般不超过法定最高罚款数额的20%，且从重处
罚后的罚款金额不得高于法定最高罚款数额。
对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法
行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违法行为的法定最
高罚款数额予以处罚。
第三百三十八条 【污染环境罪】违反国家规定，排放、倾倒
或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质
或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或
者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以
下有期徒刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期
徒刑，并处罚金：（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核
《中华人民共和国刑法 心保护区等依法确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射
（2020年修正）
》 性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重
的；（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处
置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节
特别严重的；（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者
遭受永久性破坏的；（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致
人严重残疾、死亡的。有前款行为，同时构成其他犯罪的，依
照处罚较重的规定定罪处罚。
《生态环境行政处罚办法》第十七条“……违法行为涉嫌犯罪
《生态环境行政处罚办
的，生态环境主管部门应当及时将案件移送司法机关。不得以
法》
行政处罚代替刑事处罚。……”
基于上述并结合德桐源受到的行政处罚情况，德桐源前述违法行为不存在
因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形而被
当地主管部门基于《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》《中华人民共和国
刑法（2020 年修正）》及《生态环境行政处罚办法》规定予以从重处罚或移送司
法机关追究刑事责任的情形。
除此以外，保荐机构及律师对苏州市太仓生态环境局人员进行了访谈，其
表示，前述处罚涉及行为不属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条及《中
华人民共和国刑法》第三百三十八条规定之情形；相关事项不属于重大违法违
规行为；相关事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严
重后果。
综上所述，结合相关法规、处罚决定内容及访谈等情况来看，德桐源的环
保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行
为。
（二）从公司规范整改情况、媒体报道及社会影响来看，德桐源的环保事
项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为
就前述环保事项，德桐源已组织相关负责人在后续生产经营过程中，严格
按照生产经营中环评或许可条件中相应条款落实到位；持续进行尾气治理改善，
配备新风系统；安环部建立奖惩机制，全员环保规范化管理，并展开全公司范
围内宣导培训。
德桐源规范整改获得主管部门认可，公司于 2025 年 1 月完成续办《危险废
物经营许可证》。
德桐源与环保事项相关的主要相关媒体报道如下：
报道事项 报道时间 链接 说明
被罚款 69 月 5321165261899&wfr=spider&for=pc 摘录“苏环行罚字﹝2
万元 2024 年 1 https://mp.weixin.qq.com/s/-7xyNMy_ft 023﹞74 号”信息。
月 4Xl5dI_KHzFg
从媒体报道来看，其信息主要来源于信用中国平台，并主要关注德桐源环
境违法行为对于中创环保的生产经营以及其投资者的影响，未对相关德桐源违
法行为性质及其影响进行系统论述和分析，未造成重大负面社会影响，不涉及
德桐源的违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。
根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》：“第十条 有下列情形之
一的，可以从重处罚：……（三）生态环境违法行为引起重大群体性事件，或
被电视、电台、报刊、网络等主流媒体曝光且造成不良社会影响的；”
如前文所述，德桐源相关环保违法行为未被处以从重处罚，未造成不良社
会影响。
基于上述，德桐源已就其违法行为积极完成整改；从媒体报道来看，不涉
及德桐源的违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情
况，故德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣等的违法行为。
（三）基于现有情况，结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，
德桐源的相关情况不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法
行为
本次发行相关规则对于重大违法行为的规定如下：
法规 具体内容
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发
《上市公司证券发行注
行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
册管理办法》
者社会公共利益的重大违法行为。……。
（一）重大违法行为的认定标准
刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
《证券期货法律适用意 定为重大违法行为：
见第18号》 （1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。
第18号》中“导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等”的情形。
境局人员的访谈及处罚依据等判断，相关违法行为不构成《上市公司证券发行
注册管理办法》规定的重大违法行为。
三、本次再融资满足《证券期货法律适用意见第 18 号》有关“最近三年从
刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。
（一）江西祥盛相关情况
察反馈问题整改的通知》，要求江西祥盛对中央环保督察组反馈的问题进行整
改。根据《行政处罚法》第二十八条第一款5、《生态环境行政处罚办法》第九
条6 及《最高人民法院关于行政案件案由的暂行规定》7 之规定，责令整改与行
政处罚为并列的行政行为，责令整改属于企业方对于原有违法行为的“纠错行
为”，并不属于行政处罚所附加的制裁性行为，其目的在于要求企业方停止违
《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》第二十八条“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人
改正或者限期改正违法行为。”
《生态环境行政处罚办法》第九条“生态环境主管部门实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期
改正违法行为。责令改正违法行为决定可以单独下达，也可以与行政处罚决定一并下达。责令改正或者限
期改正不适用行政处罚程序的规定。”
《最高人民法院关于行政案件案由的暂行规定》责令改正属于二级案由中的“（十五）行政处理”，序号
是 102，而非二级案由中的“（一）行政处罚”。
法行为，消除不良后果。这一观点在最高人民法院的相关案例中也能得到印证，
具体如下：
案件名称及案号 法院观点
本院认为，本案争议的焦点为山东省淄博市住房公积金管理中心作
出的责令华狮公司限期改正这一行政行为是否属于行政处罚，即责
令改正或限期改正违法行为是否属于行政处罚的问题。首先，责令
改正（或者限期改正）与行政处罚概念有别。行政处罚是行政主体
对违反行政管理秩序的行为依法定程序所给予的法律制裁；而责令
改正或限期改正违法行为是指行政机关在实施行政处罚的过程中对
违法行为人发出的一种作为命令。其次，两者性质、内容不同。行
政处罚是法律制裁，是对违法行为人的人身自由、财产权利的限制
山东省淄博市人
和剥夺，是对违法行为人精神和声誉造成损害的惩戒；而责令改正
民政府、王元和
或者限期改正违法行为，其本身并不是制裁，只是要求违法行为人
再审审查与审判
履行法定义务，停止违法行为，消除不良后果，恢复原状。第三，
监督行政裁定书
两者的规制角度不同。行政处罚是从惩戒的角度，对行政相对人科
（2018）最高法
处新的义务，以告诫违法行为人不得再违法，否则将受罚；而责令
行申 4718 号
改正或者限期改正则是命令违法行为人履行既有的法定义务，纠正
违法，恢复原状。第四，两者形式不同。行政处罚法第八条规定了
行政处罚的具体种类，具体有：警告，罚款，没收违法所得、非法
财物，责令停产停业，暂扣或者吊销许可证、执照和行政拘留等；
而责令改正或者限期改正违法行为，因各种具体违法行为不同而分
别表现为停止违法行为、责令退还、责令赔偿、责令改正、限期拆
除等形式。综上，责令改正或限期改正违法行为是与行政处罚相不
同的一种行政行为，二审法院认为其不属于行政处罚，并无不当。
就江西祥盛所涉环保问题的整改要求的性质，保荐机构及律师对吉安市永
丰生态环境局相关人员进行了访谈，相关人员表示吉安市永丰生态环境局作出
的责令整改等要求不属于行政处罚。
基于上述，江西祥盛所涉环保问题的整改要求不属于行政处罚，不以江西
祥盛完成整改时点作为江西祥盛行政处罚执行完毕之日的起算时点。
决定书》执行完毕至今已超过三十六个月
根据吉市永丰环罚〔2021〕11号及吉市永丰环罚〔2021〕13号的行政处罚
内容，均不涉及具体的环保整改要求，其行政处罚的种类属于《中华人民共和
国行政处罚法（2021修订）》第九条8中的“罚款”。而根据发行人提供的缴款凭
证，就吉市永丰环罚〔2021〕11号行政处罚，江西祥盛已于2021年5月20日缴纳
相关罚款；就吉市永丰环罚〔2021〕13号行政处罚，江西祥盛已于2021年6月18
得、没收非法财物；……”
日缴纳了相关罚款。经检索其他类似案例，发行人以缴纳罚款时点作为行政处
罚执行完毕的起算时点符合《证券期货法律适用意见第18号》等监管规则关于
行政处罚执行完毕起算时点的认定要求，部分摘录如下：
公司名称 具体认定
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——
维 科 精 密
证券期货法律适用意见第17号》规定，“最近三年从刑罚执行完毕或
（3001499.SZ）
者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。 ”
上述环保行政处罚罚款缴纳日期分别为2018年8月20日、2018年11月
就上海市金山区应急管理局罚款20万元，上海中淳已于2020年7月执
中淳高科 行完毕，至今已超过三十六个月；其他行政处罚执行完毕时间均在三
十六个月之内。
（2）整改情况
热威电热
……
据此，泰国热威的前述行政处罚不属于重大行政处罚，且截至本补充
法律意见出具之日，上述处罚执行完毕已超过36个月。
注：资料来源于上述公司披露的问询回复等相关公开披露文件。
就此，保荐机构及律师对吉安市永丰生态环境局相关人员进行了访谈，相
关人员表示“自江西祥盛缴足上述罚款之日起，上述行政处罚已经执行完毕。”
综上所述，江西祥盛因环保问题所受到的行政处罚，自执行完毕之日起距
今已经超过了36个月，相关行政处罚不属于发行人最近三年的行政处罚。
（二）德桐源相关情况
德桐源行政处罚执行完毕的时间统计如下：
是否属于重大违法行为，是否
处罚决定书文
导致严重环境污染、重大人员 行政处罚结果 执行完毕时间
号
伤亡或者社会影响恶劣
否 罚款 10 万元 2024 年 9 月 29 日
苏环行罚字
否 罚款 10 万元 2024 年 9 月 29 日
【2023】74 号
否 罚款 49 万元 2024 年 9 月 29 日
结合前述分析可知，虽然德桐源上述行政处罚执行完毕未满36个月，但所
涉违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣，无需满足“执行完毕之日起计算三十六个月”之规定。因此，公
司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。
综上，本次再融资满足《证券期货法律适用意见第18号》有关“最近三年
从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了主要且不限于以下核查程序：
件；
管部门人员进行访谈；
设项目环境保护管理条例（2017 修订）》《危险废物经营许可证管理办法
（2016 修订）》《中华人民共和国刑法》《生态环境行政处罚办法》《江苏省
生态环境行政处罚裁量基准规定》《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由
裁量权工作规定（试行）》等法律法规及规范性文件；
台的公开信息；通过网络查询了解江西祥盛、德桐源违法行为的媒体报道情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
等并结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定来看，江西祥盛、德桐源
的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违
法行为，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为，不
会对本次发行构成实质性法律障碍；
刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。
问题 2
根据申报材料及首轮问询回复文件，2022 年度汉中锌业有限责任公司（简
称汉中锌业）既是发行人第一大客户又是第一大供应商。发行人子公司汉中泽
晟进取环保科技有限公司（以下简称江苏进取）向汉中锌业租赁电锌二车间，
产出的锌皮全部出售给汉中锌业；同时，其生产经营中必需的水电、蒸汽由汉
中锌业提供，亦向汉中锌业采购氧化锌等生产原材料。
此外，在发行人通过增资及收购股权取得德桐源控股权之前，2021 年及
金块等产品后，通过销售给德桐源，最终实现对外销售。
请发行人：补充说明江苏进取上述经营模式下的交易金额、原因及合理性，
汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，
交易价格是否公允，汉中锌业和德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等
是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，相关交易是否具有商业实质，相关会
计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明江苏进取上述经营模式下的交易金额、原因及合理性
（一）江苏进取上述模式下与汉中锌业的交易情况
江苏进取于 2019 年 12 月与汉中锌业签署《电锌二车间承包租赁合同》，承
包经营汉中锌业二车间，租期 10 年。根据双方签订的租赁承包协议约定：就销
售模式而言，江苏进取生产的锌皮必须销售给汉中锌业，汉中锌业为江苏进取
锌皮产品的唯一客户；就采购模式而言，江苏进取向汉中锌业采购其回收的氧
化锌，江苏进取所承包的电解锌车间作为汉中锌业生产车间之一，具体位于汉
中锌业生产区院内，江苏进取生产所用的电、水、蒸汽、硫酸、地磅等相关生
产配套资源均由汉中锌业提供，因此，汉中锌业也为江苏进取最大的供应商。
这一业务模式下，江苏进取独立核算、自主经营、自负盈亏。
下：
单位：万元
业务类型 交易内容 2022 年 1-8 月 2021 年度
销售 锌皮 31,607.02 49,868.97
销售 铅银渣 1,087.75 3,255.20
- 销售小计 32,694.77 53,124.17
采购 电 2,722.63 4,223.13
采购 蒸汽 845.90 1,028.83
采购 氧化锌 1 2,581.90 4,186.93
采购 极板 - 59.29
采购 其他 292.32 744.72
- 采购小计 6,442.75 10,242.90
租赁 租赁费 315.55 473.33
注 1：汉中锌业销售给江苏进取的氧化锌主要系从浸出渣中提炼所得，每年的产量较
少。
发行人已于 2022 年 8 月将江苏进取进行剥离，随着江苏进取不再纳入合并
范围后，发行人与汉中锌业业务合作关系终止，距今终止时间已超过 2 年，相
关历史合作及交易不会对公司后续经营造成影响。
（1）租赁业务
看 2019 年至 2024 年，金属锌价格呈波动上涨趋势。鉴于锌产品价格的上涨预
期，江苏进取从事相关业务具有较好的盈利空间；同时，由于原料供应不足、
设备陈旧等原因，汉中锌业电锌二车间出现连年亏损并于 2019 年 7 月停产。汉
中锌业需盘活已停产车间，有对外转包出租电锌二车间的意向，经双方平等协
商，最终形成正式承包租赁关系。因此，上述租赁业务具有合理性。
（2）采购业务
因江苏进取租赁汉中锌业电锌二车间，生产地点在汉中锌业生产区内，生
产所用的电、水、蒸汽、地磅等相关资源均由汉中锌业提供。这一采购安排能
够减少江苏进取外购的不便及由此引起的成本上升问题。双方具体的采购价格
由江苏进取与汉中锌业按照市场价格确定；同时，江苏进取向汉中锌业采购其
在浸出渣中提炼所得氧化锌，约占总采购量的 10%左右，该等原材料采购基于
就近原则考虑，有利于节省运输等环节费用。江苏进取原材料氧化锌采购的主
要供应商还包括河南金利金铅集团有限公司、河南豫光金铅股份有限公司、济
源市万洋冶炼（集团）有限公司和灵宝市新凌铅业有限责任公司等大型有色金
属冶炼企业，主要原材料氧化锌采购对汉中锌业不存在重大依赖。因上述采购
业务，汉中锌业成为江苏进取最大的供应商。因此，上述采购业务具有合理性。
（3）销售业务
双方签订的租赁承包协议约定，江苏进取生产的 0#及 1#锌皮必须销售给汉
中锌业。
从江苏进取角度来看，金属锌主要以锌锭形态销售流通，而江苏进取仅生
产锌皮（因受资金及设备限制，暂无加工成锌锭的生产能力），仍需进一步加工
才能达到锌锭形态；同时，汉中锌业生产的“BYXY”牌锌锭，是上海期货交
易所和伦敦有色金属交易所的注册产品，具有一定的知名度，江苏进取将锌皮
销售汉中锌业，由汉中锌业将锌皮加工为锌锭后对外出售，更有利于保障、促
进江苏进取的锌皮产品销售。
从汉中锌业角度来看，江苏进取生产的锌皮在其厂区内，有利于节省运输
环节费用；并且江苏进取向其供应锌皮相比外部采购更有利于保障锌皮供应，
实现其增加产能规模的计划。
综上，江苏进取将其生产的锌皮销售给汉中锌业，并由汉中锌业通过熔铸
工序加工为成品锌锭后对外出售，符合双方业务的实际需要。因此，上述销售
业务具有合理性。
（二）江苏进取上述模式下与德桐源的交易情况
营德桐源熔炼车间，租期 3 年。根据双方的租赁承包协议约定，德桐源将熔炼
车间（包含配套制团、仓库等设施）生产经营权交给江苏进取，江苏进取自主
经营、自负盈亏。承包期间熔炼车间生产所需，包括但不限于车间设备购置
（车间装载机、制团机设备、各类生产耗材等）、原辅料、车间能耗、现场人
工等费用均由江苏进取承担。
德桐源将含铜物料等按交易时市场公允价格销售给江苏进取，由江苏进取
进行金属冶炼；江苏进取租赁德桐源熔炼车间进行金属制品冶炼，产出的冰
铜、粗铜及相关衍生品，由江苏进取按交易时市场公允价销售给德桐源。
单位：万元
业务类型 交易内容 2022 年度 2021 年度
销售 铜合金、粗铜、冰铜等 1,878.27 521.11
采购 合金及其他 - 1,311.75
租赁 租赁费 - 259.94
注 1：由于德桐源全面经营合作的战略调整需要，经与江苏进取友好协商，租赁期调
整为 2021 年 6 月 7 日至 2021 年 12 月 31 日。
当期营业总成本 1.34%；2021 年、2022 年，江苏进取向德桐源销售金额占公司
当期营业收入比例分别为 0.46%、1.86%，上述交易对公司不具有重要影响。
（1）租赁业务
根据双方签订的《熔炼车间承包租赁合同》，江苏进取就金属制品冶炼承
包运营具有成熟的经验，在熔炼工艺方面具有显著技术优势，能够降本增效，
提升运营效益。而德桐源缺乏运营经验及技术，并且历史经营状况不好，资金
紧张，暂无启动熔炼车间相关的流动资金；通过历史业务合作，德桐源对中创
环保（江苏进取母公司）有一定信任基础。故经协商，德桐源将“熔炼车间”
交由给江苏进取承包运营。
因此，上述租赁业务具有合理性。
（2）采购业务
德桐源的主营业务为铜金属的生产及销售，在生产过程中，其需要采购铜
合金作为铜金属材料的生产原材料，故存在基于生产需要采购及库存铜合金的
情况。2021 年，德桐源将熔炼车间租赁给江苏进取，为盘活资产，德桐源将库
存铜合金（原材料）以市场价格销售给江苏进取用于生产销售，交易金额不大，
系正常业务往来。
因此，上述采购业务具有合理性。
（3）销售业务
基于业务开展之需要，2021 年及 2022 年，江苏进取租赁了德桐源熔炼车间
从事熔炼生产。江苏进取生产粗铜、冰铜、合金块等产品后，因德桐源有一定
的铜金属客户基础，故江苏进取按照公允价格将相关产品销售给德桐源，并最
终实现对外销售，此种经营模式与承租汉中锌业的模式具有一定可比性。
因此，上述销售业务具有合理性。
二、汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及
合理性，交易价格是否公允
（一）汉中锌业不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，
交易价格是否公允；
经双方合作洽谈，江苏进取于 2019 年 12 月与汉中锌业签署《电锌二车间
承包租赁合同》，承包经营汉中锌业二车间（“二车间”），租期 10 年，采用
氧化锌为原料，进行湿法电解锌生产。
汉中锌业不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的主要原因及合理性如
下：
（1）盘活汉中锌业低效资产。归属于汉中锌业的二车间由于原料供应不
足、设备陈旧等问题，出现连年亏损并于 2019 年 7 月停产，进而使得汉中锌业
产生盘活已停产车间的需求，故汉中锌业对外寻找合作方承包出租二车间。合
作后，通过江苏进取对二车间进行的技术工艺调整、设备维修调试、操作人员
培训等车间改造并同时解决原料氧化锌的稳定供应及车间资金需求，二车间于
自 2021 年开始，二车间各项生产条件趋于稳定，产能得以有效提高，相关业务
实现盈利，成功实现了汉中锌业盘活低效资产的需求（2021 年及 2022 年 1-8
月，汉中锌业累计实现相应租赁收入 788.88 万元）。
相比汉中锌业，江苏进取能够有效盘活该资产的主要优势如下:
术路线不同，江苏进取采用回收的氧化锌生产电解锌皮的技术，其核心技术工
艺主要体现在两个方面:①与锌精矿相比，氧化锌属于含锌废料，含有铅、砷
等杂质，处理工艺存在一定的难度，因此其采购成本相对较低，如果能有效处
理杂质并保持较高的锌金属回收率，则更容易实现盈利。而江苏进取核心团队
可以根据氧化锌具体杂质含量，灵活调整溶解、除杂工艺方法，使得锌金属回
收率较好，进而实现盈利；②江苏进取采用蒸发精馏污水处理，其中使用的氯
提取技术既有利于提升锌金属的回收率，又能实现生产污染零排放，从而达到
降本增效的目的。在前述技术路线中，江苏进取可以在成本可控的同时有效保
持较高锌金属回收率，从而实现车间盈利；
有着较大需求。在二车间投产初期，江苏进取从上市公司取得了 3,000 万元的
财务资助，很大程度上解决了运营资金需求，从而保障了二车间的稳定生产。
同时，江苏进取能够发挥与上市公司在原料氧化锌的采购渠道上的协同效应及
规模效应，降低采购成本。
（2）优化供应链与资源利用。现有的业务模式满足了汉中锌业供应链管
理的需要，提升江苏进取对汉中锌业的产品交付效率，并提高其蒸汽、硫酸等
资源利用率。具体体现在：1）该模式极大程度缩短了运输距离，节省了产品
运输成本，相较于汉中锌业直接对外采购更具成本优势；2）在租赁承包模式
下，由汉中锌业提供生产所用的电、水、蒸汽、硫酸、地磅等相关生产配套资
源及部分氧化锌原材料等，能够提高其相关设施、资源的利用率。
（3）加强战略协同。该模式有效促进了汉中锌业与江苏进取在锌产品上
下游产业链的战略协同及深度合作，实现优势互补、合作共赢。江苏进取生产
的锌皮销售给汉中锌业，能够有效增加汉中锌业锌锭生产的原料供应，进而增
加汉中锌业锌锭的产能规模。
除此之外，经查询陕西采购与招标公共服务平台 9 ，汉中锌业子公司于
目招标公告》，汉中锌业仍就其生产线开展对外租赁业务，因而江苏进取承包
租赁汉中锌业车间符合汉中锌业本身的经营安排。
综上，汉中锌业不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取具有合理性。
（1）租赁定价原则
查询网址:http://bulletimn.sntba.com/biddingBulletin/2025-04-02/2035137.html，查询时间:2025
年 7 月 3 日。
江苏进取与汉中锌业的租赁定价原则为综合考量电锌车间成本投入、产能
适配性，并结合主要产品及原材料的价格走势、预计销量等进行成本效益测算，
并与汉中锌业作为平等主体充分协商确定。
（2）租赁价格的公允性
根据江苏进取与汉中锌业签订的《电锌二车间承包租赁合同》及补充协议，
合同约定承包期为 10 年，自 2020 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日，年承包费
为 475 万元（含税）。汉中锌业位于汉中市勉县，且租赁标的物为非标准资产，
未能查询到公开可比数据。经公开查询，厂房及设备等租赁定价原则的相关案
例如下：
证券简称
租赁标的物 定价原则 公告名称
（股票代码）
关于与关联企业签
智能研发中 依据上述房屋及园区配套设施折
航天电器 订《房屋及配套设
心等园区配 旧金额为基础计算租金及设施使
（002025） 施租赁协议》的公
套设施 用费。
告
对于厂房等租赁价格，经过市场
询价、专家咨询，并结合租赁物
关于公司签订租赁
太原重工 实际情况，经双方协商一致后确
厂房及设备 协议暨关联交易的
（600169） 定租赁价格；对于专用设备租赁
公告
价格，按照折旧及其他必要、合
理的费用综合协商确定。
交易双方以租赁标的实际发生的
关于继续租赁南平
福蓉科技 成本费用再加上一定的利润并参
生产线 铝业部分资产暨关
（603327） 考同类业务市场价格作为定价依
联交易的公告
据，协商确定。
生产线相关 关于租赁第一大股
东方锆业 按照折旧及其他必要、合理的费
的厂房、设 东相关资产暨关联
（002167） 用综合协商确定。
备及设施 交易的公告
从上述案例可以看出，类似非标准资产租赁定价主要基于折旧、费用等成
本，经过双方协议确定，与江苏进取向汉中锌业租赁车间的定价原则具有一定
的可比性。
因此，江苏进取租赁汉中锌业资产定价原则具有可比性和合理性，该定价
模式既满足了出租方的收益要求，也确保了承租方保持合理利润空间，符合商
业逻辑，具有公允性。
（二）德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，
交易价格是否公允；
德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因主要系：
（1）2018 年，德桐源受现场工艺设备无法满足尾气排放等环保技术指标
的影响，业务处于停滞阶段，熔炼车间出租前处于闲置状态；并且德桐源出租
车间时缺乏启动熔炼车间相关的自有流动资金；
（2）德桐源所处危险废物治理行业主管部门为各级环保主管部门，受政策
法规及监管力度影响较大。2018 年，因现场工艺设备无法满足尾气排放等环保
技术指标要求，其原有的管理经验及工艺技术已经无法适应新形势下危废行业
生产经营的要求。2019 年，德桐源开始危废处置项目停产技术升级改造，并由
发行人承接前述工程。2021 年 5 月，德桐源取得临时《危险废物经营许可证》，
期限一年且到期后，苏州市生态环境局会根据近一年的运行情况进行评估审查，
决定是否能够如期换证。考虑到现有政策法规及监管力度越来越严苛，若德桐
源继续沿用原有的工艺技术、管理经验等，则可能无法实现如期换证、恢复生
产及产能之目的。在发行人基于前述项目合作与德桐源建立了一定的信任基础
的背景下，德桐源将熔炼车间租赁给发行人子公司江苏进取，希望借助其盘活
汉中锌业的电锌车间的相关工艺流程改造及管理经验，实现生产的稳定运行及
危废处置实际产能规模的有效提高。
（3）德桐源自身在苏南地区具有工业发达、产废量高、收料容易等经营
优势及危废处置产能规模优势，通过由江苏进取承包其熔炼车间，能够凭借江
苏进取成熟的承包经营经验及自身资源取得较为可观的经济效益，进而发挥双
方的优势，从而形成协同发展。
综上，德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取具有合理性。
（1）租赁定价原则
江苏进取与德桐源的租赁定价原则为综合考量熔炼车间成本投入、产能适
配性，并结合主要产品及原材料的价格走势、预计销量等进行成本效益测算，
并与德桐源作为平等主体充分协商确定。
（2）租赁定价的公允性
江苏进取与德桐源上述承包租赁的实际期限为 2021 年 6 月 7 日至 2021 年
位于苏州太仓，其周边区域同类型工业厂房租赁市场价格情况如下：
厂房名称 厂房面积（平方米） 厂房地址 租赁单价（元/平方米/日）
厂房 1 1,680.00 苏州太仓沙溪镇工业园 6.00
厂房 2 3,000.00 苏州太仓宁波东路 8.70
厂房 3 1,500.00 昆山张浦镇 6.50
注：相关数据来源于第三方网站 58 同城、久久厂房网。
德桐源的租赁价格与周边同类型厂房市场租金水平差异较小，具有公允性。
三、汉中锌业和德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等的潜在关联
关系或特殊利益安排
（一）汉中锌业与发行人控股股东、实控人、董监高等不存在潜在关联关
系或特殊利益安排；
汉中锌业成立于 2000 年 9 月，注册资本 10 亿元人民币，位于陕西省勉县境
内，隶属陕西有色金属控股集团有限责任公司，是集有色冶炼、科研设计和国
内外贸易为一体的现代化国有控股企业，主要从事铅、锌、工业硫酸及贵金属
系列产品的生产与销售；而交易发生时，发行人的控股股东为中创凌兴，实际
控制人为王光辉、宋安芳。
就前述交易，公司前控股股东中创凌兴及前实际控制人王光辉、宋安芳分
别出具《关于与汉中锌业有限责任公司及苏州德桐源环保科技有限公司关系的
声明》
：
“本人/本司及本司董事、监事、高级管理人员与汉中锌业不存在关联关系，
也不存在特殊利益安排”。
基于上述声明、公开渠道查询及对汉中锌业访谈确认，汉中锌业与发行人
报告期内的控股股东、实控人及其董监高不存在关联关系或特殊利益安排。
（二）德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等存在关联关系，但是
不存在特殊利益安排；
交易发生时，发行人的控股股东为中创凌兴，实际控制人为王光辉、宋安
芳。就前述交易，发行人原控股股东中创凌兴及原实际控制人王光辉、宋安芳
分别出具《关于与汉中锌业有限责任公司及苏州德桐源环保科技有限公司关系
的声明》：
“本人/本公司间接持股/全资子公司的浙江自贸区辉谦石油化工有限公司之
前任监事王波波于2021年11月26日取得德桐源前控股股东上海群生实业集团有
限公司之控制权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
自此之后德桐源认定为中创环保的关联方，在此之前，德桐源已经与中创环保
形成合作并发生交易往来，在此之后的交易属于之前合作的延续，为正常的经
营往来，不属于非经营性往来及特殊利益安排的情形。除上述情形外，本人/本
司及本司高级管理等人员与德桐源不存在其它关联关系，亦不存在其他往来”。
基于上述声明、公开渠道查询及对德桐源访谈确认，除上述情形外，德桐
源与发行人报告期内的原控股股东、实际控制人及其董监高不存在其他关联关
系；德桐源与发行人报告期内的原控股股东、实际控制人及其董监高均不存在
特殊利益安排。
四、相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则的
相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形。
（一）相关交易具有商业实质
报告期内，江苏进取与汉中锌业、德桐源的销售业务主要系锌皮及粗铜等；
采购业务主要系氧化锌、铜合金等原材料及电等能源；租赁业务主要系江苏进
取分别承租汉中锌业、德桐源的生产车间。上述销售、采购的交易价格均以市
场价格为基础，租赁价格以成本效益测算为基础；双方协商确定，交易价格均
具有公允性，相关业务均具有商业实质。
（二）相关会计处理符合企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主
要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收
或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣
金金额或比例等确定。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之“1-15 按总额或净额确认
收入”中规定：“公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售
合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签
订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和
业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权
主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托
方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承
担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原
材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加
工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托
方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处
理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受
托加工服务费收入。”
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅
局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，具体判断条件
如下：
（1）江苏进取处于中游冶炼环节，通过向上游采购氧化锌、铜合金等原材
料，根据自身生产工艺流程进行冶炼加工后产出锌皮、冰铜等并对外出售。江
苏进取采购氧化锌或铜合金等、销售锌皮或冰铜及粗铜等流程相互独立，江苏
进取与供应商、客户均以市场价格为基础，分别协商交易价格和签署协议，分
别发货和结算，江苏进取在两个流程中的产品控制权和风险转移时点均是独立
的；
（2）江苏进取采购氧化锌或铜合金等，经检验后办理入库，产品控制权和
风险转移给江苏进取，江苏进取对生产的产品拥有控制权，并承担存货损毁灭
失、价格波动、滞销风险；
（3）江苏进取销售锌皮或粗铜能够自主决定产品的销售价格，且为买断式
销售，未交货并取得客户的结算单前，风险由其自行承担；发货并取得客户的
结算单后，产品控制权和风险转移给客户，江苏进取仅对客户承担产品质量和
售后责任。
因此，江苏进取在该业务中承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品
之前或之后承担了该商品的存货风险，有权自主决定所交易商品的价格。
经查询，终端产品为有色金属相关的同行业公司基于业务模式，与同一主
体发生采购和销售关系较为普遍，部分案例列举如下：
证券简称
情形描述 业务及会计处理 公告名称
（股票代码）
该等采购和销售均存
在的交易主要系出于
历史原因与锦江集团
下属贸易公司进行销
相关收入、成本的确 关于《中国证监会行政
售及采购、出于行业
福达合金 认及应收、应付均分 许可项目审查一次反馈
特点与主流贸易商及
（603045） 别计算确认，符合企 意见通知书》220950
氧化铝生产商旗下贸
业会计准则的规定。 号的回复
易平台进行销售和采
购以及由于交易双方
对各自产品有需求而
达成合作。
《关于广东飞南资源利
向同一主体采购含铜 销售与采购独立核
用股份有限公司首次公
飞南资源 物料、危险废物等， 算，会计核算方法符
开发行股票并在创业板
（301500） 同时向其销售金属产 合企业会计准则的相
上市申请文件的审核问
品等。 关规定。
询函的回复》
与既是客户又是供应 关于赣州腾远钴业新材
向同一主体采购硫酸
商主体之间的销售与 料股份有限公司《首次
腾远钴业 钴、钴精矿等，同时
采购业务属于正常购 公开发行股票并在创业
（301219） 向其销售废料-镍料、
销业务，具有商业合 板上市申请文件审核问
铜产品等。
理性，不构成受托加 询函的回复》
证券简称
情形描述 业务及会计处理 公告名称
（股票代码）
工业务。
公司虽存在与同一对
象同时发生采购、销
售业务的情形，但购
销业务对应的具体商 关于对深圳证券交易所
向同一主体采购锌精
品并不相同，交易时 《关于对云南罗平锌电
罗平锌电 矿、锌锭等，同时向
间、合同约定、款项 股份有限公司 2020 年
（002114） 其销售冰铜、铅精
收付等信息并没有相 年报的问询函》的回复
矿、粗锌锭等。
关性，采购、销售交 公告
易是根据双方业务的
实际需要发生的，具
有商业合理性。
由上表可知，向同一主体同时进行采购及销售系行业特点导致，江苏进取
与汉中锌业、德桐源同时进行采购及销售的情况符合行业特点及实际需求，公
司以总额法核算收入的相关会计处理具有可比性。
综上所述，根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）第三十
四条及《监管规则适用指引-会计类 1 号》之“1-15 按总额或净额确认收入”的
相关规定，江苏进取对相关交易按照总额法核算收入合理、合规。
（三）相关交易不存在损害上市公司利益的情形。
（1）江苏进取与汉中锌业销售及采购价格具有公允性
根据相关协议，江苏进取相关金属采购及销售主要基于公开市场价格协商
定价，具体举例说明如下：
江苏进取对汉中锌业的锌皮销售价格如下：
同期 SMM1#锌月
平均不含税销售
序号 销售时点 销售内容 销售数量 均价
单价
（不含税）
注 1：SMM 日均价为包含 13%增值税含税价，表格为已剔除增值税税额的不含税价
格，下同。
注 2：根据协议，锌皮销售价格为上海有色金属网（SMM）1#锌锭自然月均价（含
税）-600 元/吨计算。
江苏进取对汉中锌业的氧化锌采购价格如下：
同期 SMM1#锌月
平均不含税采购
序号 采购时点 采购内容 采购数量 均价
单价
（不含税）
根据采购协议，氧化锌按提货日所在月 SMM 的 1#锌月均价（含税）*63%-
产品成分等确定），该结算方式符合行业惯例。经查询结算单据，其计算所依
据的 SMM 的 1#锌月均价是公开市场价格，具有公允性。
除上述外，江苏进取对汉中锌业采购的能源价格主要是在汉中锌业当年核
算的全面预算单价基础上加合理管理费确定，定价具有公允性。
（2）江苏进取与汉中锌业的租赁价格公允
江苏进取与汉中锌业的租赁定价具有公允性，其具体情况详见本题之“二、
汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，
交易价格是否公允”。
因此，江苏进取对汉中锌业相关交易的定价符合行业惯例，具有公允性。
（1）江苏进取与德桐源间销售及采购价格具有公允性
发行人与德桐源发生的商品销售或采购主要系含铜合金、粗铜及冰铜，主
要参考公开市场价格协商确定，具体举例说明如下：
根据查询“我的钢铁”（https://www.mysteel.com/），2021 年 10 月 18 日铜
（含铜量 99.9%）的最高价格为 68,300 元/吨，最低价格为 67,200 元/吨，含铜合
金的价格大致可以根据当日铜价*合金含铜比例*折损率计算。发行人的含铜合
金中含铜量区间 5%-15%，折损率约为 90%，根据上述公式计算，2021 年 10 月
购入库单，含铜合金的价格约为 7,281 元/吨，与公开市场价格具有可比性，遵
循市场价格定价。
粗 铜 的 含 铜 量 为 98% 左 右 ， 经 查 询 “ 我 的 钢 铁 ”
（https://www.mysteel.com/），2021 年 12 月 29 日至 2021 年 12 月 30 日，废铜
（含铜量 98%）的最低价格为 63,000 元/吨，最高价格为 63,800 元/吨。而同期
粗铜的出库价格约为 63,444 元/吨，与公开市场价格具有可比性，遵循市场价格
定价。
发行人销售的冰铜的含铜量约在 30%-50%之间，相对粗铜价格低，冰铜的
价格与含铜量呈正相关。根据查询“我的钢铁”（https://www.mysteel.com/），
含铜量为 48%，2021 年 12 月 29 日至 2021 年 12 月 30 日的最低价为 34,200 元/
吨，最高价为 34,400 元/吨。按照 48%铜含量的“铜铝水箱”进行折算，30%-50%
铜含量的冰铜价格区间为 21,375 元/吨-35,833.33 元/吨。公司 2021 年 12 月 29 日
出库的冰铜价格约为 26,949 元/吨，处于上述折算价格区间范围内，与公开市场
价格具有可比性，发行人销售的冰铜价格遵循市场定价。
（2）江苏进取与德桐源的租赁价格公允；
江苏进取与德桐源的租赁定价具有公允性，其具体情况详见本题之“二、
汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，
交易价格是否公允”。
因此，江苏进取对德桐源相关交易的定价符合行业惯例，具有公允性。
综上所述，江苏进取与汉中锌业、德桐源的相关交易，定价具有公允性，
不存在损害上市公司利益的情形。
五、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了主要且不限于以下核查程序：
营模式、与汉中锌业及德桐源的销售、采购及租赁等交易情况及业务合理性；
计凭证、销售/采购发票、入/出库单、收/付款银行回单、结算单等业务单据；
明细表、主要产品销售/采购平均单价、租赁定价依据、厂房及设备等租赁定价
原则的相关案例等，并与市场数据比对，复核定价依据的合理性及定价公允性；
人报告期末大股东、董事、监事、高级管理人员调查表；
前控股股东中创凌兴、前实际控制人王光辉、宋安芳出具的《关于与汉中锌业
有限责任公司及苏州德桐源环保科技有限公司关系的声明》，核查汉中锌业和
德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等是否存在潜在关联关系或特殊利
益安排；
地走访，核查经营实体与相关交易的真实性；通过外部查询各主要客户、供应
商的主要人员并进行比对，确认与发行人控股股东、实控人、董监高是否存在
关联关系；
易的相关回复，复核其交易的具体情况及是否具有商业实质；
计类第 1 号》关于收入的相关规定，并结合类似业务模式的上市公司对相关收
入的会计处理案例，逐项分析相关交易会计处理的合规性；
相关，收入、成本及费用真实、合法、合规；不存在关联方或其他利益相关方
占用或代公司支付成本、费用的情形；不存在利益输送、代垫费用或资金直接
或间接流向公司、董监高人员或流向客户后虚增销售收入等情形”的专项声明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
等相关业务，其符合江苏进取的实际经营需求，具有合理性；
资源互补所致，具有合理性；且交易价格具有公允性；
行人控股股东、实控人、董监高等不存在关联关系或潜在关联关系；德桐源、
汉中锌业与发行人控股股东、实际控制人、董监高均不存在特殊利益安排；
符合企业会计准则的相关规定；上述交易价格公允，不存在损害上市公司利益
的情形。
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
回复：
（一）本次发行申请受理以来有关媒体报道
自本次发行申请受理（2025 年 3 月 15 日）至本回复出具日，公司持续关注
媒体报道，通过网络检索等方式对公司相关媒体报道情况进行自查，主要媒体
报道及内容如下：
序
日期 文章标题 发布媒体 主要内容 文章链接
号
中创环保股 公司近期控制权变动引发市场关注。5月13日股东大会通过了免去徐秀丽董 https://www.163.com/dy
月15日 控制权变更 人状态，但根据此前公告，公司拟通过定向增发引入新控股股东潇帆科技， 9QIKK.html?spss=dy_a
引关注 若顺利完成，公司实际控制权将再次变更。 uthor
直击股东大
东大会召开。
会｜控制权
伴随着前实际控制人王光辉、宋安芳夫妇“出局”，目前中创环保陷入了控制
“真空”下临时 https://www.nbd.com.cn
月14日 闻 《每日经济新闻》记者现场参加了此次股东大会，前来参会的外部股东较
中创环保董 13/3873977.html
少，现场气氛也较为平静，在例行程序后对相关议案进行了投票。
事徐秀丽被
值得关注的是，一项由公司股东提交的临时提案，即免去徐秀丽董事职务的
免
议案获得通过。
中创环保定
公司于3月15日收到深交所对其向特定对象发行股票申请文件的受理通知， https://www.163.com/dy
增获受理叠
月17日 施。此外，股东中创凌兴所持的675万股股份已于3月13日解除质押，其与一 9QIKK.html?spss=dy_a
单日成交额 uthor
致行动人当前合计持股6.49%，且无新增质押。
超4.7亿元
自公司本次发行申请受理以来，公司在深交所互动易平台持续关注并回复
投资者对本次再融资项目的有关提问，主要内容为询问项目进度，公司如实回
复了本次发行相关问题。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信
息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
综上，自公司本次再融资发行申请受理以来，没有和本项目有关的重大舆
情等情况，涉及本次项目的信息披露真实、准确、完整。
（二）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了主要且不限于以下核查程序：
通过网络检索等方式检索发行人自本次再融资发行申请受理至本回复出具
日相关的情况，查看是否存在与本项目相关的重大舆情；查看深交所互动易平
台相关问答，并与本次发行相关申请文件进行对比，评估媒体报道是否可能对
本次发行产生重大影响，确认是否会构成本次发行的实质性障碍。
经核查，保荐机构认为：自公司本次再融资发行申请受理以来，没有与本
项目有关的重大舆情等情况，发行人涉及本次项目的信息披露真实、准确、完
整。
保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况。
（此页无正文，为《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的第二轮审核问询函回复》之发行人签字盖章页）
厦门中创环保科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的第二轮审核问询函回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
敬启志 吴燕
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的第二轮审核问询函回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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