证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2025-040
高新兴科技集团股份有限公司
二〇二五年七月
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”“公司”及“本公司”）
及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
十九次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议
通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发
行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的
相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公
司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
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本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
金总额（不超过人民币 37,372.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 521,154,996 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行 A 股股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过
深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据中国
证监会发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应
调整。
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发
行 A 股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见
进行相应调整。
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
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项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 47,414.39 37,372.00
本次发行 A 股股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行 A 股股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
发行完成后的新老股东共享。
特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定
对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定以及公
司现行有效的《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）
股东分红回报规划》。本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司
现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东分红回报规
划等进行了说明，提请广大投资者注意。
工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发201417 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
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析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董
事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
注意投资风险。
案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发
行 A 股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
七、因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权被摊薄的风险 .... 37
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 46
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
七、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报以及提
八、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄
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释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语：
高新兴/公司/发行人/上
指 高新兴科技集团股份有限公司
市公司
刘双广 指 高新兴控股股东、实际控制人
本次发行、本次向特定
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对象发行 A 股股票、向 指
行 A 股股票
特定对象发行 A 股股票
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本预案 指
行 A 股股票预案
高新兴科技集团股份有限公司《未来三年（2025 年-
本规划、回报规划 指
定价基准日 指 发行期首日
董事会 指 高新兴科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 高新兴科技集团股份有限公司监事会
股东大会 指 高新兴科技集团股份有限公司股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《高新兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
高新兴电子 指 广州高新兴电子有限公司，高新兴全资子公司
高新兴物联 指 高新兴物联科技股份有限公司，高新兴全资子公司
高新兴瑞联 指 深圳高新兴瑞联科技有限公司，高新兴控股子公司
深圳高新兴 指 深圳市高新兴科技有限公司，高新兴全资子公司
深圳高新兴神盾信息技术有限公司，高新兴全资子公
神盾信息 指
司
高新兴创联 指 高新兴创联科技股份有限公司，高新兴控股子公司
吉利 指 浙江吉利汽车有限公司
长安 指 重庆长安汽车股份有限公司
奇瑞 指 奇瑞汽车股份有限公司
专业术语：
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Internet of Things，通过射频识别、红外感应器、激光扫
描器、全球定位系统、气体感应器等信息传感设备，按
物联网 指 约定的协议，把各种物品与互联网相连接，进行信息交
换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、
监控和管理的一种网络
Internet of Vehicles，车联网是以车辆为核心节点，通
过 V2X（车联万物）通信技术（C-V2X/DSRC）、云计
算与边缘计算，实现车-车（V2V）、车-路（V2I）、车
车联网 指
-云（V2N）、车-人（V2P）全维度实时数据交互的智能
网络系统，构建汽车从“移动工具”向“智能终端”演
进的核心基础设施
V2X 指 Vehicle To Everything，即车对外界的信息交换
AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能
新型基础设施建设，主要包括 5G 基站建设、特高压、
新基建 指 城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大
数据中心、人工智能、工业互联网七大领域
Surface Mounted Technology，即表面组装技术，是电子
SMT 指
组装行业里常见的一种技术和工艺
Dualin-linepackage，即双列直插式封装技术，是一种集
DIP 指
成电路的封装方式
IP Multimedia Subsystem，即 IP 多媒体子系统技术，是
IMS 指
在基于 IP 的网络上提供多媒体业务的通用网络架构
Computer numerical control，即数字控制加工技术，由程
CNC 指
序控制的自动化机床加工技术
Communication Domain Controller，通信域控是智能网联
汽车的核心电子控制单元（ECU），通过高度集成化硬
通信域控 指 件平台+集中式软件架构，统一管理车辆的内外通信功
能，实现车-云（V2N）、车-车（V2V）、车-路（V2I）、
车-人（V2P）等全场景互联互通
Telematics Box，T-Box 智能网联汽车的核心通信与数据
枢纽，通过嵌入式蜂窝网络（4G/5G）、卫星定位（GNSS）
T-Box 指 及车载总线接口，实现车辆与云端平台、移动终端、基
础设施的全天候数据交互，为智能驾驶、车联网服务提
供底层支撑
对特定应用场景设计的 5G 技术标准，旨在降低终端设
备的复杂性和成本，同时满足特定应用对通信能力的需
求
On-Board Diagnostic，车载诊断系统，是嵌入汽车电子
控制单元（ECU）的标准化诊断协议，通过专用接口
OBD 指 （OBD-II）实时监控发动机、排放系统、电气设备等核
心部件状态，为车辆健康管理、合规认证、后市场服务
提供数据基石
Usage-Based Insurance，基于使用量的保险，通过车载电
UBI 指
子设备采集驾驶数据，为保险定价提供依据
车辆追踪器，是基于卫星定位（GNSS）+ 蜂窝通信
Tracker 指 （4G/5G/Cat.1）的智能终端，通过实时采集车辆位置、
行驶状态及关键传感器数据，并上传至云端平台，实现
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对车辆的全生命周期监控与风险管理，是车队管理、金
融风控、个人安防的核心硬件载体
Over-The-Air，空中下载/无线下载，指通过移动通信网
OTA 指 络（如 4G/5G）或 Wi-Fi，无需物理连接（如 USB 线或
Electronic Control Unit，汽车电子中电子控制单元，
是汽车的核心控制部件之一，通过接收传感器信号，经
ECU 指
运算后输出控制指令，实现对发动机、变速箱、车身电
子等系统的精准调控
制造业中利用激光技术进行自动化标记的设备，核心是
自动镭雕设备 指 通过计算机控制激光束在工件表面雕刻出文字、图案、
条码等标识
用广泛
Ultra - Wide Band，超宽带技术，带宽超 1GHz，定位精
UWB 指 度达厘米级，抗干扰强、安全。用于数字钥匙、车内检
测等场景
车载紧急呼叫系统，当车辆发生严重碰撞等紧急情况
时，可自动或手动触发，通过内置通信模块向紧急服务
Ecall 指
中心发送包含车辆位置、乘员数量等关键信息的求救信
号，以缩短救援响应时间。
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 高新兴科技集团股份有限公司
英文名称 Gosuncn Technology Group Co., Ltd.
注册资本 1,763,862,485 元
法定代表人 刘双广
注册地址 广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号六楼
办公地址 广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号
统一社会信用代码 91440000617430553W
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2010 年 7 月 28 日
股票简称 高新兴
股票代码 300098
联系电话 020-32068888
传真电话 020-32032888
邮政编码 510530
电子信箱 irm@gosuncn.com
一般项目：物联网应用服务；互联网安全服务；区块链技术相关软件
和服务；5G 通信技术服务；信息系统集成服务；安全系统监控服务；
信息系统运行维护服务；数字技术服务；软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；
通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销
售；通信传输设备专业修理；电子产品销售；数字视频监控系统制
造；数字视频监控系统销售；电力设施器材制造；仪器仪表修理；电
工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；智能仪器
仪表制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件零
经营范围
售；电子元器件批发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研
发；配电开关控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费
设备销售；智能家庭网关制造；工程管理服务；工业工程设计服务；
五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；密封
件制造；密封件销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网技术研
发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；金属链条
及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属制品研
发；金属制品销售；金属制品修理；通用设备制造（不含特种设备制
造）；通用设备修理；通用零部件制造；金属结构制造；金属结构销
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售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设
备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批
发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；智能仓储
装备销售；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；网络技术服务；普通机械设备安装服务；通讯设备销售；
通讯设备修理；园林绿化工程施工；园区管理服务；市政设施管理；
以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；第一类医疗器械销
售；信息技术咨询服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办
公设备租赁服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：注册资本以工商登记为准，与公司股本存在差异的原因主要系公司回购股份注销但未进
行工商变更所致。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
全球汽车产业正经历百年未有之大变局，电动化、智能化、网联化、共享化
（“新四化”）成为核心发展趋势。其中，AI 技术的迅猛发展正深刻重塑汽车产
业生态，高级驾驶辅助系统（ADAS）在向更高级别的自动驾驶演进，智能座舱
对多模态交互和个性化服务的要求不断提升，这些都依赖于强大、高效、可靠的
车载计算与通信能力。作为智能汽车的“神经中枢”和“信息桥梁”，汽车车载
通信产品不仅是车辆实现车联网、OTA 升级、远程诊断与控制、高精度定位、海
量数据实时处理与传输的关键硬件平台，也是 AI 算法在车内落地运行的核心载
体。随着 AI 大模型在车端应用探索的深入，对车载通信模块的算力、带宽、低
延时、安全性和集成度提出了更高要求。公司作为国内领先的车载通信域控解决
方案提供商，正站在这一技术浪潮与产业升级的关键交汇点。
中国新能源汽车发展成绩斐然，从汽车零部件、智能座舱到自动驾驶，汽车
供应链“国产化”进程也在加速。《中国汽车报》社和罗兰贝格联合发布“2024
中国汽车供应链百强”，上榜企业供应链收入达到 17,882 亿元，同比增长约 20%，
其中新能源及智能化领域零部件营收增加值占总增加值的 34%，本土供应链规
模和盈利能力持续提高。此外，通过不断加大研发投入、技术创新，本土供应链
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在三电技术、自动驾驶、智能网联等领域实现了众多突破。中国汽车供应商正逐
步从技术跟随者成长为技术引领者，以高效协同之势为中国汽车产业的持续崛起
筑牢根基。
数据显示，2024 年车联网功能新车渗透率已超 80%，通过 T-Box 等设备上
车实现汽车的网联化，赋能远程控制、OTA、定位等功能，大大提高了汽车的智
能化程度和便捷性水平。尽管 4G 网络仍占据主流，2024 年 5G 车联网覆盖率增
长迅速，有关数据显示，2024 年国内乘用车 5G T-Box 渗透率已由 2022 年的 2.5%
提高到 15.6%。此外，汽车通信软硬件集成化趋势更加明显，通过 T-Box、通信
域控制器集成数据收集、整理、分析、控制、OTA 等功能，减少电子控制单元
（ECU）的数量，可以有效降低车载系统的复杂性。
随着国家政策、产业支持文件持续推出，车联网技术能力不断提升，标准有
序推进，发展方向清晰明朗，实践应用蓬勃发展。“车联网及智慧交通行业”作
为公司锚定的重要赛道，公司将受益于该赛道的市场空间和长远发展。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
针对当前外协生产依赖度高的情况，本次募资核心用于构建全流程自主可控
的智能制造体系，通过新建自动化产线，大幅提升公司车载通信产品的自有产能。
通过智能化制造升级和供应链体系优化，公司将显著提升生产效率、产品品质一
致性与交付保障能力，有效降低对外部不确定因素的依赖，打造符合新质生产力
发展要求的现代化制造与供应能力。
在“中国制造 2025”“交通强国”“数字中国”和“汽车新四化”等国家重
大战略指引下，发展自主可控的智能网联汽车核心技术已成为国家产业政策的明
确方向。国家对车载通信安全、数据主权、关键零部件国产化以及 C-V2X 等新
一代通信技术应用提出了更高要求，并大力支持相关技术创新与产业化。通过本
次发行募集资金，公司将持续深化国产化替代与自主创新，重点投入 5G RedCap、
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件的国产化率和自主知识产权占比。同时，公司将积极开发高性能通信域控平台
技术，加速完成集成更强通信能力、更高安全等级的新一代车载通信产品的自主
研发，满足国家关于智能网联汽车安全、可靠、高效的核心要求。
鉴于汽车车载通信域产品研发投入大、客户验证周期长，且伴随业务快速扩
张，公司在研发、产能、供应链、市场、人才及运营等方面均需充足资金。本次
向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，增强资本实力与财务稳
健性。充裕的资金将保障高强度研发与产能投入，支撑人才吸引与团队稳定，提
升管理效率与品牌影响力，并为潜在行业整合提供可能，从而全面提升运营与抗
风险能力，抓住机遇实现跨越发展，为投资者创造可持续价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股
股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股
股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式
为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总
额（不超过人民币 37,372.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 521,154,996 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行 A 股股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过
深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据中国
证监会发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应
调整。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为不超过 37,372.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
合计 47,414.39 37,372.00
本次发行 A 股股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行
先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发
行 A 股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见
进行相应调整。
（八）控制权保护
本 次 发 行前 ， 公司 总股 本 为 1,737,183,321 股 1 。 刘双 广 先生 直 接持有
双广先生一致行动人石河子网维投资普通合伙企业持有 13,732,239 股，占公司总
股本比例 0.79%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有 274,316,798 股，占
公司总股本比例 15.79%。
中有 1 名激励对象所持有的 598,954 股限制性股票因涉诉导致其股权冻结、公司无法回购注销。为谨慎起
见，本文所指的总股本均为资产负债表中的总股本，即 1,737,183,321 股。
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本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。若单个认购对象及其关联方、
一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不
得超过本次发行前总股本的 5%，即 86,859,166 股，超过部分的认购为无效认购。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，刘双广先生的持股比例预计将有所下降。
因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公
司的控制权发生变化。
（九）本次发行的上市地点
本次向特定对象发行 A 股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行
完成后的新老股东共享。
（十一）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行
A 股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 1,737,183,321 股，刘双广先生直接持有
双广先生一致行动人石河子网维投资普通合伙企业持有 13,732,239 股，占公司总
股本比例 0.79%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有 274,316,798 股，占
公司总股本比例 15.79%。
按照本次向特定对象发行 A 股股票数量最高上限 521,154,996 股进行测算，
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本次发行完成后，刘双广先生及其一致行动人合计持股比例最低稀释至 12.15%，
其余股东持股较为分散（根据 2025 年 3 月 31 日的前十名股东情况测算，除实际
控制人及其一致行动人外，公司其他前十大股东合计持股比例最低稀释至 4.60%，
与刘双广先生及其一致行动人的持股比例差距较大），刘双广先生及其一致行动
人仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。若单个认购对象及其关联方、
一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不
得超过本次发行前总股本的 5%，即 86,859,166 股，超过部分的认购为无效认购。
因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限。
因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股持股比例将不低于 25%，不存在股权分布
不符合上市条件之情形。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第六届董事会第二
十九次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需经深交所审核通过并取得中国
证监会同意发行注册的批复。
在获得中国证监会同意发行注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上
市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票的全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为不超过 37,372.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 47,414.39 37,372.00
注：“车联网通信产品扩产项目”“深圳研发及运营中心项目”的拟投入募集资金，不包含
本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际
需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使
用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低
于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需
要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）车联网通信产品扩产项目
项目名称 车联网通信产品扩产项目
项目建设主体 广州高新兴电子有限公司
项目实施地点 广州市黄埔区科联西路 2 号
项目总投资 24,373.39 万元
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募集资金投入 17,596.00 万元
项目资金来源 募集资金、自有资金
项目建设期 18 个月
本项目通过购置 SMT 贴片机、自动镭雕设备、3D AOI 设备、XRAY 检测
仪、整机自动化线等先进生产及检测设备，并引进生产管理人才和生产管理系统，
从而提高公司自主生产、制造能力，进一步提高产品质量和交付效率，完善对前
装、后装车联网产品的供应能力，满足持续增长的市场需求，提高供应链稳定性。
本项目新增产能将用于扩大对 4G/5G T-Box、5G RedCap 等车载前装产品及
OBD、Tracker、UBI 设备等车联网后装产品的生产和制造。
（1）抓住车载通信发展机遇，满足快速增长的市场需求
汽车工业协会数据显示，2024 年我国汽车累计销量为 3,143.6 万辆，同比增
长 4.5%，其中新能源汽车累计销量 1,286.6 万辆，同比增长 35.5%，继续巩固全
球最大新能源市场地位。2024 年，中国品牌乘用车共销售 1,797 万辆，同比增长
流。此外，随着自主品牌产品力持续提升，海外竞争力也不断增强，2024 年中国
汽车出口量达到 585 万辆，同比增长 19%。公司汽车通信终端产品广泛装载在吉
利、长安、奇瑞等自主厂商的重要车型上，将受益于自主品牌的快速增长。
随着车载通信技术不断发展和普及，汽车网联化进程也在加速。通过 T-Box
等设备上车实现汽车的网联化，赋能远程控制、OTA、定位等功能，可以大大提
高汽车的智能化程度和便捷性水平。根据乘联分会数据，2024 年 12 月网联化车
型（至少具备“远程召唤”“哨兵模式”“代客泊车”三项功能中的一项，或搭
载“UWB/NFC 钥匙”装备的车型）销量占比为 26.4%，同比提高 14.8 个百分比，
汽车网联化趋势明显。
公司长期深耕车载通信产品，覆盖 4G/5G T-Box、5G RedCap、5G+C-V2X
车载模组、通信域控等产品，具备深度融合蜂窝通信、近场通信、车内通信、卫
星通信、路侧通信的能力，是车联网产品领域的先行者。但鉴于车载通信需求持
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续扩大，公司亟待完善产品矩阵并强化供应能力。通过车联网通信产品扩产项目，
公司能更好地抓住车载通信行业快速发展的机遇，满足不断增长的市场需求，显
著提高交付效率。
（2）5G、通信域控制器技术的发展对生产制造的要求提高
根据有关机构调研数据，2024 年中国 5G T-Box 的装配率为 15.6%，全球 5G
T-Box 的装配率为 4.1%，预计 2030 年中国 5G T-Box 装配率将达到 52.3%，全球
成式演变，通过通信域控制器集成蜂窝通信、ECALL、蓝牙钥匙、UWB 以及卫
星通信、C-V2X 等能力，是车载通信产品的重要发展趋势。随着车载通信产品技
术要求、复杂程度不断提高，对制造过程和产品质量也有更高要求。通过本项目
的实施，公司将建立从产品设计、供应商来料、生产制造、产品交付、客户反馈
的全链条系统能力，实现对车载产品的全系统、全流程质量管控，满足高标准的
生产制造要求。
本项目实施后，有利于公司更好地满足通信域控、5G T-Box、5G RedCap 的
生产要求，随着未来 5G 车载通信产品、通信域控的加速上车，公司的盈利能力
将得到提升。
（3）扩大自主生产规模，提高供应链稳定性
近年来，公司积极推进智能制造基地建设与产能扩建，拥有多条全自动贴片
生产线，具备一定的自主生产加工实力。公司通过配套建设高规格无尘车间，引
入先进质量检验检测设备，一定程度提升了生产效率与产品质量稳定性。
但随着公司在车载通信领域市场份额不断扩大，现有产能难以满足业务发展
需求，外协生产仍是公司主要的生产方式。在智能网联汽车行业高速发展的背景
下，下游车厂对产能保障、交付效率、产品质量等方面的要求日益提高。为更好
地满足市场需求、服务客户，公司需在现有自主生产能力基础上，持续加大产能
建设力度。
本项目建成后，公司将大幅提升车载通信终端生产能力，扩大 4G/5G T-Box
产品及 5G RedCap 模组、OBD 等产品的供应能力。通过本项目的实施，产品从
设计到生产均在公司严格管控体系内，从而有效加强公司对产品质量的把控，提
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高对客户需求和反馈的响应速度，并降低公司核心技术与产品创新泄密的风险。
此外，自主生产能力的提升有助于公司更好地控制成本、优化生产流程、提高生
产效率，进一步增强供应链稳定性，巩固公司在产业链中的市场地位。
（1）项目符合国家政策导向
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“智能车载设备
制造”被列入战略性新兴产业；根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导
通信技术的车联网直连通信设备等车联网无线通信设备”属于第一类鼓励类产业；
根据工信部发布的《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）》，车
联网 T-Box 产品属于智能网联汽车关键零部件；《〈中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要〉实施中期评估报告》中明
确提出构建新一代信息技术、智能（网联）汽车、新能源等一批新的增长引擎。
综上，汽车智能化、网联化已成为国家着力推进新型工业化和现代化产业体
系建设的关键环节，本项目所涉产业符合国家经济、产业政策导向。
（2）公司具备丰富的生产制造人才队伍及运营管理经验
公司高度重视产品的自主生产及质量管理，公司在生产制造领域有近十年的
运营经验，已形成一支业务经验丰富的人才队伍，建立了完善的人才体系和组织
架构。公司拥有先进的制造工艺、高自动化的 SMT 产线，可实现不同规格要求
的车载产品自动化贴片；拥有车载产品整机生产线等，能充分满足车载产品的组
装、测试要求。公司生产制造板块通过了 IATF16949 质量体系、多项 ISO 质量
体系及 ESD20.20 认证，并通过多个优秀客户的审厂认证。
综上，公司在车载产品领域的生产制造经验、工艺水平和人才队伍将支持本
次扩产项目的顺利推进。
（3）公司良好的客户资源将保障项目新增产能的充分消化
公司与全球头部厂商建立深度合作，为销量持续稳定增长奠定坚实基础。前
装市场方面，公司与吉利、长安、奇瑞等头部主机厂深入合作，合作车型和品牌
众多，包括银河、极氪、星越、深蓝、iCar 等，并向哈曼、德国大陆、Mobis、
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先锋、均胜电子等知名 Tier 1 提供产品和服务；后装产品方面，公司通过直销、
代理、合作伙伴等多种销售通路，与全球知名的车联网服务提供商、移动通信运
营商等客户达成了长期合作，如 OCTO Telematics、Continental 等。
公司 2022 年至 2024 年汽车车载产品销售收入分别为 3.21 亿元、3.56 亿元
和 4.82 亿元，年复合增长率达到 22.56%，体现公司在汽车车载业务的稳定快速
增长。
依托公司长期积累的客户资源以及持续增长的市场订单，本次汽车车载产品
扩产项目在产能消化方面已具备坚实的销售渠道和客户基础。此外公司此前受限
于自主生产产能不足，汽车车载产品以外协为主，本次扩产项目完成后，可以将
外协订单逐步转移至新增产能，有效减少产能消化压力。
本项目的建设期为 18 个月，总投资金额为 24,373.39 万元，具体投资情况
及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 24,373.39 17,596.00
本项目有助于支持公司扩大汽车车载终端业务规模，扩大自主生产供应能力，
提高交付效率和客户响应速度，具有良好的经济效益，对公司发展有积极的促进
作用。
（二）深圳研发及运营中心项目
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目名称 深圳研发及运营中心项目
项目建设主体 高新兴物联科技股份有限公司
项目实施地点 深圳市南山区西丽街道留仙洞 T501-0105 地块
项目总投资 12,041.93 万元
募集资金投入 8,776.00 万元
项目资金来源 募集资金、自筹资金
项目建设期 36 个月
本项目拟采取与多方联合建设的方式在深圳市南山区留仙洞七街坊建设公
司深圳研发及运营中心，项目建成后公司总部基地将拥有约 7,500 平方米的建筑
面积，拟将上述空间分配为车联网研发中心、公安信息化研发中心、AI 大模型
行业应用研发中心及深圳运营中心。本项目将通过购置先进的研发测试设备及软
件，搭建专业化的研发实验室，并围绕行业趋势和客户需求，推动前沿技术的研
发和落地，以全面提升公司在车载终端、智慧城市、公安信息化及 AI 领域的技
术研发实力，加速新产品迭代开发与技术创新进程，助力公司巩固在相关领域的
技术领先优势。项目还将汇聚公司在深圳区域分散的业务、财务及管理团队，实
现集约化办公，提升公司整体运营效率。
（1）建设高水平研发中心，提高公司整体研发实力
公司是一家技术驱动型企业，技术创新能力是企业的核心竞争力。截至 2024
年底，公司整体研发人员占比高达 41.80%，依托多年深耕行业积累的丰富经验，
以及专业研发团队和研发体系，已在“车联网及智慧交通”“公共安全”领域构
筑了显著的技术优势。然而，面对行业技术的快速迭代，未来公司仍需保持高强
度研发投入，通过优化研发环境、升级研发设备、扩充研发人才队伍等举措，进
一步提升整体研发效能。
公司目前各业务单元研发中心设备水平和实验条件有限，不利于公司进一步
提高研发效率和质量。在测试设备、软件及实验环境等均存在一定局限，亟待改
造和升级。本项目实施后，公司将引入国际前沿的研发测试设备与软件，打造一
流的研发总部基地。此外，项目将构建舒适高效的现代化研发办公环境，以此吸
引顶尖技术人才。公司将深化与国内头部车企、国产芯片大厂的技术协同，探索
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和布局通信域控、5G RedCap、行业大模型等前沿技术领域，并紧密围绕终端消
费需求开展新品研发工作。通过技术创新赋能产品升级，公司将不断提升产品技
术附加值，持续巩固公司在“车联网及智慧交通”“公共安全”领域的核心竞争
优势，助力公司长远发展。
（2）顺应人工智能发展大势，通过行业大模型实现 AI 技术的行业落地
近年来，AI 大模型技术迎来爆发式增长，随着底层架构的优化、参数规模
突破、多模态融合能力的增强以及推理能力的显著提升，大模型正从实验室走向
规模化应用。中国信息通信研究院发布的《全球数字经济白皮书（2023 年）》显
示，2023 年全球人工智能市场收入达 5,132 亿美元，同比增长 20.7%，到 2026 年
市场规模将达 8,941 亿美元。大模型技术的演进亦将推动车联网及智慧交通、公
安信息化等传统应用场景的迭代升级，催生更多创新应用形态，提高系统的认知
决策能力，为产业智能化转型提供驱动力。
与通用大模型相比，行业大模型基于通用大模型算法逻辑，针对特定行业场
景，通过对实时更新的高质量数据和知识体系进行训练调优，能够生成全面准确、
价值导向正确的内容，在应用表现力、可控性及实用价值上更具优势，可快速赋
能各行业前端业务场景，成为当前推动 AI 大模型落地应用的重要方向。公司近
期发布的 GoMo 警务大模型是基于人工智能技术构建的垂直领域专用模型，聚
焦公安业务场景，深度融合警务业务数据要素，为笔录制作、笔录研判、案件侦
办、文书制作等警务工作提供智能化支持。
本项目实施后，公司将在深圳研发及运营中心搭建 AI 大模型行业应用研发
中心，聚焦 AI 技术的产业落地，加强 AI 技术与公司各个业务板块的深度融合，
提高公司核心竞争力。
（3）推动国产化替代产业化，实现自主可控
随着全球地缘政治冲突加剧，国际供应链稳定性面临严峻挑战，叠加半导体、
人工智能等领域的技术封锁，关键技术与核心零部件的自主可控已成为国家战略
安全的重要一环。在此背景下，国家相继出台《中国制造 2025》《新能源汽车
产业发展规划（2021—2035 年）》等政策，明确提出加快新能源汽车关键技术
攻关、强化数据安全管理，大力支持国产技术创新与产业化应用。国内汽车主机
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厂为响应国家政策、保障供应链安全、降低技术依赖，对产业上游国产化替代需
求也在不断增加。
本项目的实施，有助于公司持续加大对国产化替代与自主创新的投入，聚焦
国产芯片/元器件与核心模块的适配研发，积极推动国产化 5G RedCap、5G T-Box
等前沿产品的产业化，提升产品供应链韧性与市场竞争力，为我国车载通信产业
的自主可控发展提供坚实支撑。
（4）加强技术协同，提高研发及运营效率
近年来，公司战略聚焦成效显著，车载终端与公安信息化两大核心赛道营收
占比持续攀升。公司布局于深圳的车载前装、车载后装、公安信息化业务的核心
子公司（高新兴物联、高新兴瑞联、深圳高新兴及神盾信息）在公司整体营收占
比较高，各业务线均设立了专属的研发中心及运营团队，并各自独立运营、分散
办公。尽管集团公司成立相关部门对各业务线的研发项目、运营管理进行统筹规
划，但各团队分散于不同区域，难以实现集约化管理，会议室、软件系统、办公
设备等办公资源存在重复配置。且受限于组织架构与物理空间的分隔，跨团队沟
通仍存在壁垒，难以形成高效协同。
本项目规划建设的深圳研发及运营中心，落成后将形成 7,500 平方米的自有
空间，不仅为研发实验室与办公区提供充足场地，还将聚集深圳区域所有研发及
运营管理团队，实现集约化办公。一方面通过空间聚合推动资源要素深度整合，
统一调配会议室、IT 系统、办公设备等资源，有效削减重复性投入，降低运营成
本，提升公司整体研发及运营效率；另一方面，物理空间的聚合将打破部门间信
息壁垒，促进跨团队信息交流，实现协同创新与经验共享，强化 AI 技术、通信
技术、软件系统等核心技术的深度耦合，持续输出更具市场竞争力的创新成果。
此外，不同业务线可以在人才培养、技术创新与业务拓展等展开合作，助力公司
长远发展。
（1）国家产业政策大力支持为项目的实施提供了良好的发展环境
公司所处的新一代信息技术产业，凭借技术更新快、应用领域广、渗透能力
强的特性，成为国民经济与社会发展的关键支撑与引领力量。伴随着《“十四五”
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国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》《数字经济发展战略纲要》
等政策的落地实施，5G 通信、物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信
息技术正加速融入经济社会各领域，软件和信息技术产业呈现服务化、平台化、
融合化趋势。国务院《政府工作报告》明确提出，要加快数字中国建设，推动数
字技术与制造、市场优势深度结合，支持大模型应用，大力发展智能网联新能源
汽车等新一代智能终端，扩大 5G 应用，优化算力布局，打造国际竞争力数字产
业集群。在国家的顶层设计推动下，信息技术产业升级、技术创新与生态构建不
断加速，为数字经济发展注入强大动能，为项目的实施营造了良好的政策环境与
发展机遇。
（2）利用区位优势提升产业创新能力
粤港澳大湾区作为中国经济发展的前沿阵地，以其完备的电子信息及制造业
产业链，成为全球极具竞争力的产业高地。深圳市作为粤港澳大湾区的核心引擎，
在电子通讯、硬件制造等领域积淀深厚，形成了成熟的产业生态与广阔的创新沃
土，为车载通信、AI、智慧交通等战略性新兴产业发展提供了得天独厚的条件。
留仙洞战略性新兴产业总部基地作为政府重点打造的产业发展平台，正加速
集聚新能源汽车产业链、智能制造等重点领域的优质企业，未来将形成强大的产
业集群效应。公司作为南山区留仙洞区域企业联合大厦的联建企业，深度融入这
一战略性新兴产业生态圈，能够与域内企业在技术研发、供应链配套、市场拓展
等方面开展深度协同。这种产业协同互动，不仅有助于公司挖掘车载产品、智慧
城市及 AI 领域的应用创新场景，还能通过资源共享、优势互补，实现更高效的
客户服务响应，为公司的创新发展与规模扩张筑牢坚实的产业根基，也为深圳研
发及运营中心项目的顺利实施提供了强有力的支撑。
（3）公司拥有深厚的技术积累和强大的研发团队
公司在“车载通信”“电子车牌及车路云”“智慧政法及视频云”“动环监
控”等领域深耕产品与应用，在项目中打磨赋能下游行业数以万计的行业应用，
形成了从感知、连接、平台、应用层的完整产品体系与解决方案。公司高度重视
科技创新和产品研发，以客户需求为导向，积累了科技成果产业化的丰富经验，
已经形成了完善的综合研究、开发体系。多年来，公司持续进行研发投入，平均
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研发人员数量占到全集团总人数的三分之一以上，公司及控股子公司合计拥有已
授权知识产权 2,000 余项。公司近二十年的通信技术沉淀及人才积累，将为本次
深圳研发及运营中心项目提供良好的人才和技术支撑。
本项目的建设期为 36 个月，总投资金额为 12,041.00 万元，具体投资情况及
拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 12,041.00 8,776.00
项目主要为公司长远发展提供支撑，无法独立产生经济效益，因而无法对其
经济效益做财务方面的评价。项目建成后，将提高研发效率，加强技术创新，实
现产业协同，进一步巩固公司在车联网、公共安全等领域的领先优势。
（三）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金中的 11,000.00 万元补充公司流动资金，以增强公
司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常经营需要。
近年来，公司重点发力物联网大交通板块，积极扩展海外业务，业务发展态
势向好。其中，车载通信终端及铁路轨交业务获得稳健增长，车载终端、智慧政
法及视频云的海外扩张也展现出良好的势头。基于对公司日常经营资金状况以及
未来业务持续扩展的需求的综合考虑，公司需要补充与业务发展状况相适应的流
动资金，以满足业务持续扩张发展对资金的需求。本次补充流动资金有助于公司
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
增强资金实力，以满足核心业务的增长带来的营运资金需求，避免因资金短缺制
约增长动能，从而有力提升公司经营业绩。
此外，公司属于高科技企业，近年来立足于车联网及智能交通、公安信息化
等物联网产业应用领域做产品和技术研发，以应对产品及技术的更新迭代，2024
年度，公司研发投入金额 24,151.05 万元，研发投入占收入比例 17.05%。高水平
的研发投入使得公司能够长期保持一支高素质的有战斗力的研发团队，但同时也
对公司流动资金水平提出更高的要求。
公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通
过银行短期借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营不时之需。公司通过本
次补充流动资金优化资本结构，减少财务费用，控制经营风险，增强抗风险能力。
综上，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，以优化资本结构，降低财务
风险。营运资金的补充将有效改善公司现金流状况，缓解资金压力，并有效支持
公司业务增长，提高公司技术实力，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力，
支持公司持续稳定发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，通过车联网通信产品扩
产项目及深圳研发及运营中心项目的实施，公司将大幅扩充汽车车载产品的产能
及研发能力；通过补充流动资金，公司可改善现金流状况、缓解资金压力并提高
公司整体运营能力。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将继
续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，控制资金成本，加强费用控
制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，
优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低
成本，提升公司的经营业绩。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司资产规模将有所增加，资产负
债率将得到下降，自有资金实力和偿债能力将得到提高，财务结构更趋合理，增
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
强公司后续持续融资能力和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和
影响。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后将提高公司净资产，在上述募集
资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆
续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益
率随之提高。
四、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性结论
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发
展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项
目实施完成后，公司将大幅提高自主生产能力，从而支持公司抓住智能网联汽车
及海外车载业务的发展机遇，并加强公司在车载通信领域的研发实力，提高整体
运营管理效率。本次向特定对象发行募投项目具有良好的市场前景和经济效益，
有利于推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位；
本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公
司财务状况，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的
利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将投资于车联网通信产品扩产项目、
深圳研发及运营中心项目和补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，
将会进一步优化公司的业务结构，提高公司资产规模，满足现有业务持续发展资
金需求。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术
水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的
地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的股东结构、股本总额和注册
资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行
修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的股权结构将相应发生变化，
公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司暂无对高级管理人员结构进行
调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的
法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，募集资金将用于公司主营业务，相
关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结
构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，一方面，公司资产总额、净资产规模
都将增加，资本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负
债率将下降，流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增
强，有利于保障公司主营业务的健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本将有所增加，短期内将
导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄，但募集资金为公司进
一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，随着项目的陆续投
产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力将随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行 A 股股票特定对象以现金认购，发行完成后，公司筹
资活动现金流入明显增加，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随
着募集资金投资项目的逐步实施并产生效益，公司未来经营活动现金流入将有所
增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成
后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会
发生变化。
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本次发行不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞
争。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因
关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行
结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形。本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 42.11%，本次发行完
成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公
司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，为公司未来业务的发
展提供有力保障。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理
的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第四节 本次发行相关风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、政策及行业风险
公司一直加强对所在行业指导政策、发展方向及产业发展规律的研究，注
重持续升级自身的产品、技术和解决方案，密切关注所在行业的市场迭代及垂
直创新市场的发展，确保公司站在产业浪潮的前端，积极促进公司业务多元化
发展，搭建多元化的客户体系。
鉴于公司当前专注于车载终端、电子车牌及车路云、智慧政法及视频云、
动力环境监控等物联网垂直应用领域，构筑物联网大数据产业应用集群，致力
于成为全球智慧城市物联网领先的产品和服务提供商，公司业务具有较强的行
业前瞻性，电子车牌及车路云、智慧政法及视频云等业务受国家政策和地方政
策投资决策及行业发展进程影响程度较大，如政策及市场发生变动，将阻碍公
司战略的落地，对主营业务产生不利影响。
二、人才及管理方面的风险
人力资源是科技型企业发展的重要因素，随着公司业务不断扩展，公司面
对的市场竞争和发展平台也将越来越大，公司需要更多研发、市场拓展、行业
专家等中高端人才支撑，如果不能招揽、培养或留住更多人才，会对公司的长
期发展形成压力和挑战。
此外，公司经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管
理的要求越来越高，这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求，也给公
司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制提出较高
的要求。如公司管理团队在人才建设及经营管理水平上不能适应业务扩张的需
要，或公司的组织架构及管理体制未能及时调整完善，将影响公司的市场应变
能力和持续发展能力，公司存在业务扩张导致的管理风险。
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三、业务与经营风险
（一）技术创新的风险
公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，形成了行之
有效的技术研发体系，针对行业发展趋势，公司积极做好新产品的研发和技术
储备工作。但是公司所处的行业技术更新换代极为迅速，行业需求和业务模式
的“颠覆式创新”不断出现。在此背景下，公司存在技术产品及市场趋势把握
不当导致丧失竞争优势的风险、关键技术研发应用失误造成沉没成本的风险、
现有核心技术泄密以致被竞争对手模仿的风险等。
（二）国际市场变化的风险
公司在海外市场方面已与欧美多家顶级通信运营商形成深度合作，产品输
出美国、加拿大、德国、西班牙、英国、瑞典、比利时、捷克、奥地利、墨西
哥、马来西亚等多个国家和地区。该等市场可能受到不可控的政治、经济因素
影响，致使上述区域市场需求出现大幅波动，对公司经营业绩构成一定的不利
影响。
（三）市场竞争风险
近年来，汽车智能化、网联化和电动化趋势日益显著，汽车产业迎来数字
化转型的契机和时间窗口，相关技术和产品工艺快速升级，智能网联汽车渗透
率不断提升。随着智能网联汽车产业市场规模的不断扩大，行业内原有企业的
竞争程度逐步提高，同时吸引着新的竞争者不断进入市场。如果公司不能继续
保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利
影响。
（四）应收账款余额较大及发生坏账的风险
元、15.70 亿元和 14.88 亿元，尽管公司近几年通过推动业务转型，优化客户结
构，有效降低了应收账款余额，但目前应收账款余额仍处于较高水平。如果宏观
经济、行业发展出现不利变化，个别客户财务状况可能出现恶化，存在部分客户
应收款项难以收回而导致发生坏账的风险。
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四、商誉减值风险
目前公司账面上存在的商誉为收购高新兴创联所产生的，余额为 14,715.52
万元，占公司 2024 年 12 月 31 日总资产、归母净资产的比重较小。2024 年，高
新兴创联实现营业收入 35,407.84 万元，实现净利润 7,213.98 万元，同比均稳健
增长，市场表现良好。若未来高新兴创联未能准确把握市场行情和行业技术的发
展趋势，以及市场竞争加剧、产业政策变化等多种因素，收购标的可能面临业绩
经营未达预期或未来经营环境出现重大不利变化等情况，存在进一步商誉减值的
风险，可能对公司未来期间的损益造成不利影响。
五、募集资金投资项目风险
公司针对本次的募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，可行
性分析是基于目前的市场环境、技术发展趋势及公司的实际情况做出的，经过
了慎重、充分的可行性研究论证，但仍可能存在项目建设实施及后期生产经营
过程中由于市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、市场开拓及销售渠
道管理出现疏漏及其他意外因素导致项目无法按计划完成或无法达到预期收
益，因此募集资金投资项目的实施存在一定的风险。
六、股价波动的风险
股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形
势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在本公
司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有
可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
七、因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权
被摊薄的风险
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本次发行募集资金到位后，项目建设需要一定周期。在募集资金投资项目
的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅
度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
此外，本次发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应降低；
因此本次发行存在导致发行人原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
八、审批风险
本次向特定对象发行方案已经通过公司董事会、监事会审议通过，截至本
预案公告日，本次发行尚需获得的批准或发行注册批复包括：
上述批准或发行注册批复均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对
象发行方案能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及
最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续
发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注
重现金分红。
分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，剔除差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且
不带与持续经营相关的重大不确定性段落（如公司拟以半年度、季度财务报告为
基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度
财务报告可以不经审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调
整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且
经公司董事会审议通过后提交股东会批准。同时，公司保证现行及未来的利润
分配政策不得违反原则：调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
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现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
度利润分配方案，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度
经审计的归属于母公司所有者的净利润为-272,463,346.48 元，其中母公司实现净
利润-87,457,447.05 元。基于上述情况，公司 2022 年度利润分配方案为：不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，2023 年 10 月 30 日，公司披露
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》，截至 2024 年 10 月 28
日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份
交的最高价格为 4.63 元/股，最低价格为 4.21 元/股，回购总金额为 15,397,285.00
元（不含交易费用）。
度利润分配方案，经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年
度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-103,250,445.37 元，其中母公司实现
净利润-137,735,292.97 元。基于上述情况，公司 2023 年度利润分配方案为：不
派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
度利润分配方案，经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年
度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-236,799,113.67 元，其中母公司实现
净利润-176,276,442.01 元。基于上述情况，公司 2024 年度利润分配方案为：不
派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
以其他
方式
现金分 （如回 现金分
红/当期 购股 红总额/
分 以其他方式
归属于母公司 归属于 份）现 当前归
红 现金分红金 （如回购股 现金分红总
所有者的净利 母公司 金分红/ 属于母
年 额（含税） 份）现金分 额
润 所有者 当前归 公司所
度 红的金额
的净利 属于母 有者的
润 公司所 净利润
有者的
净利润
- - - - - -
年 236,799,113.67
- - 15,397,285.00 -14.91% 15,397,285.00 -14.91%
年 103,250,445.37
- - - - - -
年 272,463,346.48
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条：
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司重视对投资者的投资回报，但考虑到公司的经营现状及未来发展，公
司最近三年未进行现金分红。公司最近三年现金分红情况符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
三、未来三年股东回报规划
为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股
东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《公司章程》《高新兴科技集团股份有限公司分红管理制度》的有
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关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2025 年-2027 年）股
东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划的原则和考虑因素
公司遵循重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展原则。在充分
考虑和听取股东、独立董事的意见的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续
性和稳定性。
（二）公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
（1）公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独
立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金
支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，重大投资计划或重大现金支
出是指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，
具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（1）具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具
体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案应提交公司董事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需
经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；董事会在有关决策和论
证过程中应当充分考虑中小股东、独立董事的意见；相关议案经公司董事会审议
通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
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以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参
加股东大会提供便利。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的
声明”，具体如下：
“除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其
他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融
资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。”
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。
面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成
时间为准；
发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）进行测算。此
假设仅用于测算本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
行费用的影响。本次发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、实
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际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定；
本；
告，公司 2024 年归属于母公司所有者净利润为-23,679.91 万元，2024 年扣除非
经常损益后的净利润为-30,320.76 万元；
假设公司 2025 年度归属母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较 2024 年度均分别持平、增加亏损 20%、减少亏损 20%。前
述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
投资收益）等的影响；
外的其他因素对净资产的影响；
股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不
考虑未来限制性股票解除限售、股票期权行权及限制性股票回购注销对公司股本
变化的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对
比如下：
项目 /2024 年 12
不考虑本次向 考虑本次向特
月 31 日
特定对象发行 定对象发行
总股本（万股） 173,718.33 173,718.33 225,833.83
假设情形（1）：2025 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）与 2024 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -23,679.91 -23,679.91 -23,679.91
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-30,320.76 -30,320.76 -30,320.76
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.14 -0.13
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项目 /2024 年 12
不考虑本次向 考虑本次向特
月 31 日
特定对象发行 定对象发行
扣除非经常性损益基本每股收益（元/
-0.17 -0.17 -0.17
股）
加权平均净资产收益率 -8.63% -9.39% -9.27%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 -11.05% -12.02% -11.87%
假设情形（2）：2025 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较 2024 年增加亏损 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -23,679.91 -28,415.89 -28,415.89
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-30,320.76 -36,384.91 -36,384.91
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.16 -0.16
扣除非经常性损益基本每股收益（元/
-0.17 -0.21 -0.20
股）
加权平均净资产收益率 -8.63% -11.37% -11.23%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 -11.05% -14.56% -14.38%
假设情形（3）：2025 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较 2024 年减少亏损 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -23,679.91 -18,943.93 -18,943.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-30,320.76 -24,256.61 -24,256.61
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.11 -0.11
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） -0.17 -0.14 -0.14
加权平均净资产收益率 -8.63% -7.44% -7.35%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 -11.05% -9.53% -9.41%
注：上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的规定计算。
三、董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业
信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业
等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信
行为。
四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增
加，若经营效率、盈利能力未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益等财
务指标短期内可能下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄
的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
五、本次发行的必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发
展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于加强公司主营业务优势，提升公
司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及
公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。
本次向特定对象发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日发布的《高
新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金拟用于车联网通信产品扩产项目、深圳研发及运营中
心项目和补充流动资金。车联网通信产品扩产项目和深圳研发及运营中心项目均
围绕现有主营业务开展，可以充分利用公司现有业务资源；补充流动资金则可补
充公司长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风
险，为公司未来的快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内
容。
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
七、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊
薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，保证募集资金有
效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未
来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
（一）保障募投项目投资进度，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项
目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和
经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发
行 A 股股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资
金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法
律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集
资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，
以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本次向特定对象发行
募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，
对募集资金进行专项存储，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，加强内控机制，提升公司日常
运营水平与管理效能。同时，公司将严格控制开支，加强资金使用审批与监
管，合理规划资金成本，以全面预算为抓手，增强财务预警能力以及资金使用
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
效率。另外，公司将进一步强化人才建设，打造优秀的生产、研发和管理团
队，尤其是加强对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其生
产管理技术水平，奠定公司可持续发展的人才基础。通过上述举措，公司将全
面提升管理能力，降低运营成本，提高资金使用效率，增强利润水平，最终保
障广大股东的合法权益与回报。
（四）提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部
运营管理水平，提高资金使用效率，控制资金成本，加强费用控制，全面有效
地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励
机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，
提升公司的经营业绩。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）
股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水
平。
八、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向
特定对象发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在作为公司实际控制人期间，承诺依照相关法律、法规及公司章程的
有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
深圳证券交易所发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深
圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人做
出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
理委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；
内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公
司作出新的规定，以符合中国证监会及深交所的要求；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（此页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》之盖章页）
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