江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
关于江苏通用科技股份有限公司
第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市
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致：江苏通用科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通用科技股份有限公
司（以下简称“通用股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规及规范性文件以及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《江苏通用科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市（以下简称“本
次解锁暨上市”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声
明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责
任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
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现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、关于本次解锁暨上市的授权和批准
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第六届监事
会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核
查意见。
露了《江苏通用科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对
象名单及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核。
公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023
年 11 月 03 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通
用科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核及公示情况说明》（公告编号：2023-109）。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时，公司根据
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内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-111）。
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发
表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意
见。
第二十四次会议、第六届薪酬与考核委员会第四次会议分别审议通过《关于回购
注销 2023 年部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会、监事会和薪酬与考核委员
会均对相关事项发表了同意的意见。
了《江苏通用科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-034）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁暨上市相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁暨上市的具体情况
（一）本次激励计划第一个限售期已届满
根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为限制性股票总数的 50%。本次激励计划授予的限制性股票系
于 2024 年 1 月 2 日完成新增股份登记手续。
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截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期已
届满。
（二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，公司和激励对象满足以下条件，
限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售：
是否达到解除限售
第一个解除限售期解除限售条件
条件的说明
一、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生此类情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生此类情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
形，满足解除限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公证天业会计师事
三、公司层面业绩考核要求：
务所（特殊普通合伙）
第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
出 具 的 苏 公
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考核年度 经营业绩目标值（An） 经营业绩触发值（Am） W2025A691 号《2024
元 亿元 2024 年度归属于上市公
注：上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载 司 股 东 净 利 润 为
数据为准。 37,388.24 万元，超过经
营业绩目标值和经营业
绩触发值。满足解除限
售条件。
四、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据《公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考评结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”
第一个解除限售期的人
五个等级，分别对应个人层面解除限售比例，如下表所示：
员中，34 名人员考核结
个人层面
果为 A，对应限制性股
上一年度 A B C D E
票可解除限售数量为
考核结果
核结果为 B，对应限制
个人层面
性股票可解除限售数量
解除限售 100% 90% 80% 60% 0%
为 40.5 万股；6 名人员
比例
考核结果为 C，对应限
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限 制性股票可解除限售数
售额度×个人层面解除限售比例。 量为 52 万股；
若激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除
限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
截至本法律意见书出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成
就。
（三）本次解锁暨上市的具体情况
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公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 44
名，可解除限售的限制性股票数量为 614 万股，占公司目前总股本的 0.39%。具
体情况如下：
本次可解锁限 本次解锁数量占已
已获授予限制性股
序号 姓名 职务 制性股票数量 获授予限制性股票
票数量（万股）
（万股） 比例
一、董事、高级管理人员
副总经理、董
事会秘书
董事、高级管理人员小计 375 182.5 48.67%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 888 431.5 48.59%
合 计 1,263 614 48.61%
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注：1、2025 年 2 月，顾亚红女士因达到法定退休年龄辞去公司副总经理职务；2025
年 5 月刘建龙先生因工作调整原因，不再继续担任公司副总经理的职务。
入所致。
获授但尚未解除限售的应予以回购注销的限制性股票 17.5 万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁的激励对象及可解
除限售股票数量等安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025 年 7 月 15 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：6,140,000 股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 12,455,000 -6,140,000 6,315,000
无限售条件股份 1,576,860,735 +6,140,000 1,583,000,735
总计 1,589,315,735 0 1,589,315,735
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规
范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定。
数量等安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件
及《公司章程》《激励计划》的规定。
解锁事宜。
（以下无正文）
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