洲际油气股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实
际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《洲际油气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿拆借公司资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、
履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋
取非法利益、占用公司资金和其他资源。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，
但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。
第六条 审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司
存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应
当就专项说明作出公告。
第三章 责任和措施
第七条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实
际控制及其他关联方的关联交易事项。
第八条 公司应严格防止控股股东、实际控制及其他关联方的资金占用行为，
做好防止资金被占用的长效机制的建设工作。
第九条 公司设立防范控股股东、实际控制及其他关联方资金占用领导小组，
为公司防止控股股东、实际控制及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理
机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、独立董事、财务负责人、
董事会秘书、审计部负责人组成。
第十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中
小股东的利益。
第十一条 公司发生控股股东、实际控制及其他关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实
际控制及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制及其他关联方
拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
报告，并对控股股东、实际控制及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体
股东的合法权益。
第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金
资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产
清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章 公司关联方资金往来支付程序
第十三条 公司与关联方发生采购、销售等关联交易事项时，其资金审批和
支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不得形成
非正常的经营性资金占用，应明确资金往来的结算期限，防止控股股东、实际控
制人及其他关联方通过资金违规占用侵占公司利益。
第十四条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否
符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。
第十五条 公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经财
务总监审核同意、并报经公司董事长或法定代表人审批后，公司财务部门才能办
理具体支付事宜。公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严
格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第十六条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项，并建立专门的财务档案。
第十七条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制
人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者
其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第五章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有重大责任的董事提议股东会予以罢免，并追究其法律责任。
第十九条 公司所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用，给投资者造成损失的，公司将对其相关责任人追
究法律责任。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性
规定或公司章程相抵触的，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定或
公司章程执行。
第二十一条 本制度解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。
第二十二条 本制度公司自股东会审议通过之日起生效实施。
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