证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2025-037
广东天龙科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 8 日
召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商登记备案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
公司实际情况，公司对《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关条款进行修订。《公司章程》修订内容主要如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 758,527,150 元，该
第七条 公司注册资本为人民币 758,527,150 元。
注册资本已于二〇二三年十二月十一日实缴完毕。
第九条 代表公司执行公司事务的董事（即董事长）
为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
第九条 董事长为公司的法定代表人。
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司以其全部资产对公司债务承担责任。
司债务承担责任。
修订前 修订后
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
起诉股东、董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 （删去）
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司实施员工持股计划的除外。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
其他方式。 方式。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
修订前 修订后
年内不得转让。上述人员在公司股票首次公开发行 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有
起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定。
在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在其他
时间离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监
事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守前款规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所 股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
收益，并应及时披露以下内容： 或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当
（一）相关人员违规买卖的情况； 及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情
（二）公司采取的处理措施； 况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
况； 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
份的，卖出该股票不受前款 6 个月时间限制。 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其他具有股权性质的证券。
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
股票或者其他具有股权性质的证券。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 名义直接向人民法院提起诉讼。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
直接向人民法院提起诉讼。 责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
分证据。
的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
第三十三条 股东按其所持有股份的种类享有权利，
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
修订前 修订后
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
事项，享有知情权和参与权； 其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
身份后按照股东的要求予以提供。
的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。
第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，
定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
利。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董
规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大 事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
法院撤销。 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 外。
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
修订前 修订后
事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 履行职责，确保公司正常运作。
事会向人民法院提起诉讼。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
诉讼。 会的决议不成立：
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
院提起诉讼。 决；
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
提起诉讼。 数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1％以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
失的，应当依法承担赔偿责任。
他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
司债务承担连带责任。
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
他义务。
承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5％以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 （删去）
生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 列规定：
成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东 关联关系损害公司或其他股东的合法权益；
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用 得擅自变更或者豁免；
关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
投资、担保等方式直接或间接侵占上市公司资金、 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
资产，损害公司和公司其他股东的合法权益。 发生或者拟发生的重大事件；
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司和其他股东合法权益的决定。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格 法违规提供担保；
遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任 规行为；
何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
修订前 修订后
的高级管理人员。 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机 的合法权益；
构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事 独立性；
以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力 易所业务规则和本章程的其他规定。
承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
性，不得干预公司的财务、会计活动。 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不 和勤勉义务的规定。
应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独 事、高级管理人员承担连带责任。
立性。公司业务应当独立于控股股东、实际控制人
及其关联人。控股股东、实际控制人及其控制的其
他单位不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞
争。
第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控
股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承
担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及
其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委
托贷款；
（三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（删去）
（四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东或其他关联方偿还债务。
公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对
其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现
金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司
股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金
不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，
公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予
处分并对负有严重责任的董事予以罢免。
修订前 修订后
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项；
有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
有关监事的报酬事项； 案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案； 司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （七）修改本章程；
案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
司形式作出决议； 项；
（十）对发行公司债券作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）修改本章程； 公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议； （十二）审议股权激励和员工持股计划；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事 （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
项； 定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年
过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； 度股东会召开日失效；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议股权激励计划； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
或其他机构和个人代为行使。 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
除公司章程另有规定外，公司收购或出售资产（不 除公司章程另有规定外，公司收购或出售资产（不
含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对 常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面 子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
修订前 修订后
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放
先认缴出资权利等）等交易事项达到如下标准的， 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： 等）等交易事项达到如下标准的，在董事会审议通
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
现行有效的监管规则对本章程规定的交易与关联交 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
易等相关事项的各项审议权限另有强制性规定或豁 现行有效的监管规则对本章程规定的交易与关联交
免性规定的，从其规定执行。 易等相关事项的各项审议权限另有强制性规定或豁
免性规定的，从其规定执行。
第四十三条 公司下列提供担保行为，须经股东大会 第四十七条 公司下列提供担保行为，须经股东会审
审议通过。 议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％ （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％
的担保； 的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超 （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
保； 保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元； 经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超
经审计总资产的 30％； 过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 担保；
保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他须经 经审计总资产的 30％；
股东大会审议通过的担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
本章程所称“提供担保”包括公司为合并报表范围 保。
外的法人或其他组织提供的担保和为控股子公司提 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他须经
供的担保。控股子公司为公司合并报表范围内的法 股东会审议通过的担保情形。
人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司 本章程所称“提供担保”包括公司为合并报表范围
修订前 修订后
履行审议程序后及时披露；控股子公司为公司合并 外的法人或其他组织提供的担保和为控股子公司提
报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公 供的担保。控股子公司为公司合并报表范围内的法
司提供担保。 人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 履行审议程序后及时披露；控股子公司为公司合并
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公
同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四） 司提供担保。控股子公司为公司提供的担保不适用
项情形的，可以豁免提交公司股东大会审议。 本款规定。
股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，必须 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
过。 同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 项情形的，可以豁免提交公司股东会审议。
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
东大会审议本条第一款第（五）项担保事项涉及为 担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应经出 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通 其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东会
过。 审议本条第一款第（五）项担保事项涉及为股东、
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 实际控制人及其关联人提供担保的，应经出席股东
的，控股股东、实际控制及其关联方应当提供反担 会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
时； 程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之 （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之
一时； 一时；
（三）单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或其
或其他明确地点。 他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 利。
席。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会 网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验
提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份 证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确
修订前 修订后
验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份 认结果为准。
确认结果为准。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
采用电子通信方式召开。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
原提议的变更，应征得监事会的同意。 议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的
第五十四条 单独或者合计持有公司 10％以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自
或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召
行召集和主持。
集和主持。
修订前 修订后
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
于 10％。 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
料。 料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东有
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
权向公司提出提案。
及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以
向公司提出提案。
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
会补充通知，公告临时提案的内容。
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
除外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
增加新的提案。
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条
新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中 载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络
明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大 方式投票的开始时间为股东会召开当日上午 9:15，
会网络方式投票的开始时间为股东大会召开当日上 结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
修订前 修订后
午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，被委托方
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
或代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
权委托书。
授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
修订前 修订后
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议。 质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
名董事主持。
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
以上监事共同推举的一名监事主持。
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
持。
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
议主持人，继续开会。
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
修订前 修订后
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
案；
方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告；
决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
要以特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
修订前 修订后
东等主体可以征集股东投票权。征集股东投票权应 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
股比例等障碍而损害股东的合法权益。 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
况。 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，
前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会 关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主
议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决 持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，
时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席 关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议
会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监 的独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东会
督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表 对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议
决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出 的非关联股东（包括代理人）、出席会议独立董事
席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会 及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东
议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明 回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关
理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议 联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进
的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的 行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东
股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应 不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由
向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会 出席会议的公司董事会成员、公司聘请的律师根据
成员、监事会成员、公司聘请的律师根据深圳证券 深圳证券交易所相关规定予以确定，被要求回避的
交易所相关规定予以确定，被要求回避的股东被确 股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行
定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如 投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在
有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记 会议记录中详细记录上述情形。
录中详细记录上述情形。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东大会决议。 会决议。
修订前 修订后
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积
投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或 投票制。前述累积投票制是指股东会选举董事时，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以 董事人数依次以得票较高者确定。
得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作 况。
出通过选举决议的次日起计算。 董事候选人需在股东会召开前作出书面承诺，同意
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基 接受提名，承诺公开披露的董事会候选人的资料真
本情况。 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人需在股东大会召开前作出书面承诺，同 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合计持有
意接受提名，承诺公开披露的董事会候选人的资料 公司有表决权股份总数 1%以上的股东、董事会或审
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 计委员会提名。持有或合并持有公司有表决权股份
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有 总数 1％以上的股东提出关于提名董事候选人的临
公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提 时提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面
名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并 提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定
持有公司有表决权股份总数 3％以上的股东或监事 的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述
会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选
时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书
面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第
五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资
料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提
名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情
况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会
民主选举产生。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东
股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投
修订前 修订后
票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与 义务。
现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式
的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总
数。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
示进行申报的除外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
决结果应计为“弃权”。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间自股东会作出通过选举决议的之日起
计算。
第九十二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职
务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的 务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟
悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知 悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知
识。 识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
未逾五年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 三年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届 法院列为失信被执行人；
满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
修订前 修订后
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 尚未届满的；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 容。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
司解除其职务。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三
年，任期届满可连选连任。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
董事任期从股东大会决议通过次日起计算，至本届
满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
期届满可连选连任。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
事职务。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
数的二分之一。
得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第九十四条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 业务；
本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
修订前 修订后
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的
谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因
故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托
人。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
董事对公司负有下列勤勉义务：
营业执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（三）应公平对待所有股东；
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共
营业执照规定的业务范围；
媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业
（二）应公平对待所有股东；
务经营管理状况和公司已经发生或者可能发生的重
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
知悉为由推卸责任；应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
整；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
本章程规定的其他勤勉义务。
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公
司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避
免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事 第一百〇四条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低 关情况。
人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中 除本章程第九十九条规定情形外，出现下列规定情
修订前 修订后
独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规 形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
定或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告 有关法律法规、深圳证券交易所规定和本章程的规
应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 定继续履行职责：
效。在辞职生效前，拟辞职的董事仍应当依照有关 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
法律法规和本章程规定，继续履行董事职务，但法 内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
律法规和公司章程另有规定的除外。 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
会时生效。 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章
保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务， 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届 事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义
满后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的 务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任
义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 期届满后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决 密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
的，应当承担赔偿责任。 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章、本章程以及公司独立 （删去）
董事工作细则的有关规定执行。
第一百零四条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
债券或其他证券及上市方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
修订前 修订后
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （八）决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易等事项； （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司
（九）决定公司内部管理机构的设置； 总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解 总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定
聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人 其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东 （十）制订公司的基本管理制度；
大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）管理公司信息披露事项； 计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
会计师事务所； 的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）决定向特定对象发行融资总额不超过人民
的工作； 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （该等事项在年度股东会授权，该项授权在下一年
的其他职权。 度股东会召开日失效）
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
审议。 的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 议。
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审
计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交 定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易
易的审批权限为： 的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材 （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材
料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司 相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司
修订前 修订后
投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同 投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
出资权利等）等交易事项的权限如下： （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的提供担保 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
事项以外的提供担保事项由董事会审议批准。 （二）本章程规定的应由股东会审议的提供担保事
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 项以外的提供担保事项由董事会审议批准。
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
息披露义务。 的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 息披露义务。
审议通过后提交股东大会审议： 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
的 10%； 资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
对于资助对象为公司合并报表范围内且公司持股比 3.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
例超过 50%的控股子公司（且该控股子公司的少数 对于资助对象为公司合并报表范围内且公司持股比
股东不是公司关联方），免于适用本条第（三）项 例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
的规定。 东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
（四）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万 人的，可以免于适用本项前两目的规定。
元，以及公司与关联法人发生的交易金额高于 300 （四）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 元，以及公司与关联法人发生的交易金额高于 300
上，但不高于 3000 万元或占公司最近一期经审计净 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
资产绝对值低于 5％的关联交易由董事会审议批 上，但不高于 3000 万元或占公司最近一期经审计净
准。该等关联交易在提交董事会审议前需经独立董 资产绝对值低于 5％的关联交易由董事会审议批
修订前 修订后
事专门会议审议。 准。该等关联交易在提交董事会审议前需经独立董
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超 事专门会议审议。
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
值 5%以上的，应当由董事会审议后提交股东大会审 过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
议，但公司与关联人发生的交易属于《深圳证券交 值 5%以上的，应当由董事会审议后提交股东会审
易所创业板股票上市规则》可以豁免提交股东大会 议，但公司与关联人发生的交易属于《深圳证券交
审议的情形除外。对属于法律、法规及《深圳证券 易所创业板股票上市规则》可以豁免提交股东会审
交易所创业板股票上市规则》等所规定的其他事 议的情形除外。对属于法律、法规及《深圳证券交
项，作出决定的具体权限应符合该法律法规及相关 易所创业板股票上市规则》等所规定的其他事项，
规则的规定。 作出决定的具体权限应符合该法律法规及相关规则
的规定。
第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提 以上董事或者审计委员会、过半数独立董事，可以
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应以书
开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下， 面形式在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊
需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时 或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
人应当在会议上做出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
事项提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
修订前 修订后
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
修订前 修订后
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司作为被收购公司，董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
修订前 修订后
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 除审计委员会外，公司董事会还设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案属于董事会职权范围的应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
修订前 修订后
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十九条 公司总经理、副总经理、董事会
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会根据董
秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
事长的提名决定聘任或者解聘。
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，副总经理可兼任董事会秘
公司设副总经理若干名，副总经理可兼任董事会秘
书、财务负责人，由董事会根据总经理的提名聘任
书、财务负责人，由董事会根据总经理的提名聘任
或解聘。
或解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事会根据董事长的提
公司设董事会秘书一名，由董事会根据董事长的提
名决定聘任或解聘。
名聘任或解聘，并应经深圳证券交易所同意。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适 时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会
（删去）
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的
修订前 修订后
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
（删去）
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内 董事会批准后实施。
容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格：
第一百五十二条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德
和个人品质，严格遵守法律、法规、规章，能够忠
和个人品质，严格遵守法律、法规、规章，能够忠
诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能
诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能
力。
力。
（二）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律
（二）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财
（三）董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财
务负责人或公司章程规定的其他高级管理人员担
务负责人或本章程规定的其他高级管理人员担任。
任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）本章程规定的不得担任高级管理人员的情形；
（1）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
任董事、监事、高级管理人员的情形；
（3）最近三十六个月收到证券交易所公开谴责或者
（2）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、
三次以上通报批评；
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
修订前 修订后
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 （4）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 其他情形。
（4）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（5）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（6）本公司现任监事；
（7）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
第一百三十二条 董事会秘书对公司和董事会负责， 一百五十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履
履行以下职责： 行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促 工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定； 定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东 （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东
大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相 会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； 事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并 大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并
公告； 公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董
事会及时回复深圳证券交易所问询； 事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法 （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规
律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前 和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员
述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法 （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法
律法规、深圳证券交易所业务规则等相关规定及公 规、深圳证券交易所业务规则等相关规定及公司章
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； 并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳 （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳
证券交易所要求履行的其他职责。 证券交易所要求履行的其他职责。
第七章 监事会（第一百三十五条至第一百四十八
（删去）
条）
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积 取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再 金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再
修订前 修订后
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 金。
少于转增前公司注册资本的 25％。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配 第一百六十二条 公司实施连续、稳定的利润分配政
政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长 策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期
期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公 发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司
司的利润分配政策为： 的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报， （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，
利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润 利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润
分配不得超过累计可分配利润。 分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优
先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股 先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。 资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件： （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
意见的审计报告； 意见的审计报告；
（募集资金项目除外）。 （募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
修订前 修订后
且超过 5000 万元人民币。 且超过 5000 万元人民币。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原 （四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。 期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
件下制定具体的中期分红方案。 具体的中期分红方案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策： 的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前款第三项规定处理。 可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。 以现金股利与股票股利之和。
（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当 （五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计 年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增 三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增
长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出并实施股票股利分红。 余，提出并实施股票股利分红。
（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董 （六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提 股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。 交股东会审议批准。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 （七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
修订前 修订后
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。 披露。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议前， （八）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中 （九）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中
本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进 本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进
行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三 行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三
年年均净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方 年年均净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方
案的同时，披露以下内容： 案的同时，披露以下内容：
①结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 ①结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行 盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行
现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的预计用途以及收益情况； ②留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
③公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为 ③公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为
中小股东参与现金分红决策提供了便利； 中小股东参与现金分红决策提供了便利；
④公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 ④公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并
资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利 资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利
润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实 润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实
施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水 施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水
平拟采取的措施。 平拟采取的措施。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 （十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益 展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相 保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调 关法律法规、规范性文件及本章程的规定；确有必
整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公 要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席 的，在经过详细论证后，经公司董事会审议后提交
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司 公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决
同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方
东大会表决。 独立董事认为调整利润分配政策可能 式以方便中小股东参与股东会表决。 独立董事认为
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 调整利润分配政策可能损害公司或者中小股东权益
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
未采纳的具体理由，并披露。 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报 （十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报
中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股 年度报告应当对下列事项进行专项说明：
修订前 修订后
东回报规划情况和决策程序进行监督。 （1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
年度报告应当对下列事项进行专项说明： 求；
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
求； （3）相关的决策程序和机制是否完备；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 等；
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
等； 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 明。
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 （十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
明。 在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的， 红利，以偿还其占用的资金。
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，设立内部
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，设立内部
审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制
审计部门，配备专职审计人员，对公司业务活动、
度的建立和实施、公司财务收支和经济活动进行内
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
部审计监督。
查。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
露。
会负责并报告工作。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
修订前 修订后
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本
章程第一百六十四条规定的方式或传真的方式进 （删去）
行。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公 于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或者国
告。 家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
制资产负债表及财产清单。
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《证券
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公
修订前 修订后
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销；
销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可
的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。
以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
续。
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依
依照该规定修改本章程或者股东会作出决议，须经
照该款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
股东所持表决权的三分之二以上通过。
通过。
公司因本章程第一百七十九条第（一）、（二）、
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
定有关人员组成清算组进行清算。
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》和《证 通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
修订前 修订后
向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 额超过 50％的股东；或者持有股份的比例虽然未超
股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
为同受国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种 第二百〇七条 本章程以中文书写。其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省肇
肇庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
版章程为准。 章程为准。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过、
第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过之日
并于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
起生效并实施，修改时亦同。
业板挂牌交易之日起实施。
除上述修订外，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的规定对部分内容进行了文字表述上的调整，并结合公
司情况对部分章节和条款顺序进行了调整，与此同时对条款序号做了相应调整，
《公司章程》其他条款无实质性修订。《广东天龙科技集团股份有限公司章程》
（2025 年 7 月）全文已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司内部制度文件，如与《公司章程》存在不一致的，以《公司章程》的约
定为准。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权办理人员全权办理修改《公司章程》
的相关备案登记手续。《公司章程》的修改最终以股东大会审议及市场监督管理
部门核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年七月八日
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