北京德恒（深圳）律师事务所
关于江苏京源环保股份有限公司
差异化权益分派事项
的法律意见
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电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
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差异化权益分派事项的法律意见
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关于江苏京源环保股份有限公司
差异化权益分派事项
的法律意见
德恒 06G20240304-00009 号
致：江苏京源环保股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏京源环保股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2023 年
修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修
订）》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下简
称“法律、法规”）以及《江苏京源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司 2024 年利润分配所涉及的差异化权益分派（以
下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
师出具的本法律意见中的相关内容。
供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对京源环保提供的有关本次差异化权益分派
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次差异化权益分派的原因
根据公司公告的会议资料，2025 年 5 月 16 日，公司 2024 年年度股东大会
审议通过了《关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》（以
下简称“《2024 年利润分配方案的议案》”），公司 2024 年度拟以实施权益分
派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。
根据公司说明，截至本次差异化权益分派申请日前一交易日（即 2025 年 6
月 19 日），公司回购专用证券账户存放的公司股份数量为 2,289,038 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》的规定，上市公司
回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认
购新股和可转换公司债券等权利。基于前述规定，公司回购专用账户中的股份不
参与公司 2024 年年度利润分配，公司 2024 年年度利润分配事宜实施差异化权益
分派。
二、本次差异化权益分派的方案
根据《2024 年利润分配方案的议案》，截至 2025 年 6 月 19 日，公司 2024
年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股
份为基数进行利润分配及资本公积转增股本，具体分配方案如下：
（一）公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2025
年 6 月 19 日，公司总股本 165,897,886 股，扣除回购专用证券账户中股份总数
（含税）。
本年度公司现金分红总额 24,541,327.2 元（含税）；本年度以现金为对价，
采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 12,997,801.46 元，现金分红和回购金
额合计 37,539,128.66 元（含税）。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回
购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额 0 元，现金分红和回购并
注销金额合计 24,541,327.2 元。
（二）公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。截至 2025 年 6 月
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股后的 163,608,848 股为基数计算，合计拟转增 65,443,539 股，转增后公司总股
本为 231,341,425 股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记结果为准）。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据公司提供的申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。流
通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊
薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润
分 配 方 案 ， 公 司 本 次 流 通 股 份 变 动 比 例 为 = （ 163,608,848 × 0.4 ） ÷
根据公司提供的本次差异化权益分派业务申请文件，公司股票于本法律意见
出具日之前一交易日（即 2025 年 6 月 19 日）的收盘价格为 16.01 元/股。以该前
一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值
计算如下：
（一）根据实际分派计算的除权除息参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，根据公司
《2024 年利润分配方案的议案》，每股现金红利为 0.15 元/股；
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（16.01-0.15）÷（1+0.4）=11.3286
元/股。
（二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格公司进行本次差异化权益分派，
因此，虚拟分派的现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股
现金红利：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（163,608,848×0.15）÷165,897,886=0.1479 元/股，
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根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（16.01-0.1479）÷（1+0.3945）
=11.3748 元/股。
四、本次差异化权益分派符合以下条件
（一）本次差异化权益分派已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含） 。
除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算 的除权除息参考价格） ÷ 根据实际 分派计算的除权除息参考价格
=|11.3286-11.3748|/11.3286=0.4078%＜1%
综上，本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配，权益分派
对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次差异化分红对公司除权除息
参考价格影响较小。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体
股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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