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北京市君合（深圳）律师事务所
关于深圳华大智造科技股份有限公司
法律意见书
深圳华大智造科技股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华大智造科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟作废 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票（以下简称“本次作废”）
相关事项，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“
《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“
《上
市规则》”
）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“
《监管指南》”
）等中华人民共和国（以下简称“中国”
，仅为出具本法律
意见书之目的，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾省）正式公布并实施的有关法律、法规、规范性文件和《深圳华大智造科
技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的文
件资料进行了审查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论，且
已取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件
的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由
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其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的
各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其
他相关方出具的有关证明、说明文件作出判断。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的且与本次作废有关的重要法律问题发表意见，并不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、授予价格、业绩考核目标等问题的合理性
以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容
的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性
做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容
进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一，随其他材料一
起提交上海证券交易所并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。本所同意
公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内
容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和规范性文件的规
定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废相关事项已经履行的程
序如下：
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-037），独立董事许怀斌
先生根据公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司 2023 年年度股东大会拟
审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 6 月 22 日，公司披露了《深圳华大
智造科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-040）。
〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（公
告编号：2024-042）。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。根据公司出具的书面确认，本次激励计划涉及的拟激
励对象中包含公司董事余德健先生，因此关联董事余德健先生在上述董事会会议
上已对上述议案回避表决。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对截至 2024 年 7 月 2 日的激励对象
名单进行核实并出具了《深圳华大智造科技股份有限公司监事会关于 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
。
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同日，监事会出具了
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的核查意见》
（以下简称“核
查意见”
）。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划的
相关具体事宜。根据相关授权，本次作废属于股东大会对董事会的授权范围。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及
公司 2023 年年度股东大会审议通过的《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“
《激励计划》”）的有关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）因激励对象离职作废
根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合
格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师审慎核查，鉴于本次激励计
划激励对象中有 13 名激励对象已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象
资格的规定，其已获授但尚未归属的合计 18.8 万股第二类限制性股票由公司作
废。
（二）因公司不满足业绩考核指标作废
根据《激励计划》以及公司 2023 年年度股东大会审议通过的《深圳华大智造
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“ ”）的相关规定，本次激励计划的考核年度为 2024-2025 年
《实施考核管理办法》
两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2023 年与突发公共卫生事件不
相关的营业收入（27.09 亿元）为业绩基数，对各考核年度与突发公共卫生事件
不相关的营业收入增长率进行考核，根据各考核年度业绩完成情况确定公司层面
归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营
业收入（27.09 亿元）为基数，各年度与突
归属期 对应考核年度 发公共卫生事件不相关的营业收入增长率
（A）
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2024 年 15% 20%
第二个归属期 2025 年 32% 44%
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
与突发公共卫生事件不 A≥Am X=100%
相关的营业收入增长率 Am＞A≥An X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
（A） A＜An X=0
注：1、上述“与突发公共卫生事件不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔除突发公共卫生
事件相关营业收入的数据为计算依据。考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司
出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，则从该年度起对营业收入考核
目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整由股东大会授权董事会确定。
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据毕马威华振出具的《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年 1 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日止年度财务报表审计报告》（毕马威华振审字第 2512715
号）及公司的书面确认，公司 2024 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入为
基数，2024 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率为 11.22%，未达到
第一个归属期的公司层面业绩考核要求，第一个归属期归属条件未成就。因此，
公司本次激励计划 303 名激励对象获授的第一个归属期对应的 318.35 万股第二
类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上所述，公司本次作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合
计 337.15 万股。本所律师认为，本次作废符合《管理办法》
《激励计划》
《实施考
核管理办法》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
根据公司出具的书面确认，公司将按照有关规定及时公告第二届董事会第十
五次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议等与本次作废事项相关的文件。
随着本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已
履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法
规、规范性文件的规定。随着本次作废的进行，公司尚需根据有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》《激励计划》的相关规定；
（二）本次作废符合《管理办法》
《激励计划》
《实施考核管理办法》的相关
规定；
（三）公司就本次作废已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》的相关规定；随着本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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