中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 7 月 8 日，经 2025 年第二次临时股东会修订生效）
第一章 总则
第一条 为维护中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”“本公司”）股东的合法权益，保证
股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《中兴—沈阳
商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
第三条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公
司最高权力机构。
公司严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》
及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法
行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股
东会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式
作出决议；
（七）修改《公司章程》
；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准如下担保事项：
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
期经审计总资产 30%的担保；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。发生下列情形之
一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定
的其他情形。
第六条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
告中国证监会辽宁监管局和深圳证券交易所，说明原因并公
告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按
时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的
事项所提出的具体议案。提案内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和《公司章程》的有关规定。
第十六条 董事会、审计委员会、单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权向公司股东会提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
第十八条 股东会会议通知应包括以下内容：
（一）会议时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。
上述第（四）项中的股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当按照《公司章程》的规定，在指
定地点召开股东会。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设
置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。委托他人代理出席
股东会的，其授权和其他相关事项按照《公司章程》的规定
办理。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司
章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》《上市公
司股东会规则》和本规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十一条 股东会按照会议通知及公告上所列顺序
进行讨论、表决议案。会议主持人或者提出议案一方的代表
或者董事会指定宣读议案的人，应对议案作必要说明或发放
相关文件资料。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上，或者股东会选举 2 名以上独立董事时，
股东会就选举董事进行表决，应当采用累积投票制，按《公
司章程》的规定执行。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。
第三十五条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案以记名投票方式发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
股东填写表决票时，应按要求认真填写，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东通过股东会网络投票系统进行投票表决的，应严格
遵守相关规定。
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。计票、监票人应当
在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与其他会议
资料一并存档。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东会应有会议记录，股东会会议记录由
董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会
辽宁监管局和深圳证券交易所报告。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按《公司章程》的规定就任。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的
无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第五章 附 则
第五十一条 本规则所称“以上”
“以内”含本数；
“过”
“低于”“少于”“不足”“多于”不含本数。
第五十二条 本规则为《公司章程》附则，未尽事宜，
按国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第五十三条 本规则与《公司法》《证券法》《上市公
司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》相悖时，应按以上法律法规、规范性文
件及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十四条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交
股东会审议通过。
第五十五条 本规则的解释权属于董事会。
第五十六条 本规则自股东会批准之日起生效。
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