中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025 年 7 月 8 日，经 2025 年第二次临时股东会修订生效）
第一条 为进一步完善公司治理结构，保证所有股东充
分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市
公司章程指引》《上市公司股东会规则》及本公司《公司章
程》及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独
立董事，不含职工代表董事。职工代表担任的董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公
司章程》有关规定。
第四条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表决权
股份拥有与该次股东会应选董事总人数相同的投票权，股东
拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的
乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董
事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事，最后
按得票的多少决定当选董事。
第五条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上，或者股东会选举两名以上独立董事时，
应采用累积投票制并适用本实施细则；选举一名董事时，不
适用本实施细则。
第六条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办
法如下：
（一）独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方
式。具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东所拥有的累积投票权数等于
其持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举独立董事
人数的乘积，该票数只能投向本次股东会的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积投票权数等
于其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举非独
立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的非独立董
事候选人。
（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集
中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，并在
其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其
所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放
弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所
合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布
每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多
少，决定当选董事。
（五）当选董事所需要的最低有效投票权数必须超过出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数
（以未累积的股份数为准）的 1/2。
（六）如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每
一名候选董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董
事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本实施细则
第六条第（五）项所规定的要求。
（七）如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别
董事应选人数，股东会应对得票数相同的董事候选人按照本
实施细则进行第二轮投票选举，以所得投票权数较多且符合
本实施细则第六条（五）项所规定要求者当选。若经第二轮
选举仍不能决定全部当选者，则缺额董事在下次股东会选举
填补；若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的
三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
（八）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超
过《公司章程》规定人数的三分之二时，则缺额董事在下次
股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公
司章程》规定人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人
进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规
定人数的三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次
召开股东会对缺额董事进行选举。
（九）再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第七条 在股东会选举董事候选人进行表决前，股东会
主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法等
作出说明和解释。
第八条 本实施细则所称“以上”
、“以下”、
“内”均包
括本数，
“少于”、
“超过”
、“多于”
、“低于”均不包括本数。
第九条 本实施细则自股东会决议通过之日起生效。
第十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后国家颁布
的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订本实施细则，报股东会审议通过。
第十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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