证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2025-060
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于以现金方式收购深圳市亿联无限科技有限公司
暨签署购买资产协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
拟以现金方式收购陈政和深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）所持深圳市亿联无
限科技有限公司（以下简称“亿联无限”“标的公司”“目标公司”）合计56.0299%股权
（以下简称“标的资产”）（上述事项简称“本次交易”）。
本次交易最终完成后，公司将持有亿联无限56.0299%股份，取得对标的公司的控制权，
标的公司将纳入公司合并报表范围。
过，尚需提交公司股东大会审议。
大资产重组。
素影响，交易完成后标的公司经营业绩存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
本 次 交 易 中 ， 上 市 公 司 拟 以 现 金 收 购 亿 联 无 限 56.0299% 股 权 。 其 中 ， 向 陈 政 购 买
买4.8805%，合计购买标的公司56.0299%股权。亿联无限总体评估作价为6.28亿元，对应
有限公司购买资产协议》，以北京中林资产评估有限公司出具《深圳市光韵达股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的深圳市亿联无限科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中林评字【2025 】255 号）的评估 值为基础 ， 标的资产的 交易对价 由各方协商确 定为
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事
项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策情况
本次交易已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，
鉴于亿联无限最近一个会计年度相关的净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且大于500万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项
尚需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）陈政
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4309111981******
住所：广东省深圳市南山区******
就职单位：深圳市亿联无限科技有限公司
关联关系或其他利益说明：陈政未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、
实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安
排。
经查询，陈政不属于失信被执行人。
（二）深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GTRM37P
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苗小妮
主要经营场所：深圳市南山区西丽街道曙光社区沙河西路3011号白沙物流公司仓库之二
成立日期：2021年06月07日
出资额：10.01万元
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例(%)
合计 10.01 100.00
关联关系或其他利益说明：博远智联未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股
东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利
益安排。
经查询，博远智联不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
企业名称：深圳市亿联无限科技有限公司
统一社会信用代码：91440300053992998U
市场主体类型：有限责任公司
法定代表人：陈政
成立日期：2012年9月10日
注册资本：4,128.76万人民币
注册及办公地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷八栋A座501
经营范围：网络电子产品、通信产品、网络安全产品、宽带通讯设备、电子产品的技术
开发与销售；计算机及其软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。智能家庭消费
设备制造；智能家庭消费设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动），网络电子产品、通信产品、网络安全产品、宽带通讯设备、电子产品的生产。
（二）标的公司股权结构
序号 股东姓名/名称 认购出资额（万元） 持股比例（%）
合计 4,128.7614 100.0000
标的资产股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情况。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，根据本次交
易协议，陈政和博远智联同意并保证，相互放弃并确保标的公司其他股东放弃其拥有的本次
交易转让股权相关的优先购买权。
（三）标的资产的历史沿革
为与其后区别，以下简称“亿联有限”）设立
限科技有限公司章程》，决议共同设立亿联有限，注册资本500万元，其中，陈政认缴出资
万元，占注册资本的4%；王鹏飞认缴出资10万元，占注册资本的2%。
的《营业执照》。
根据深圳卫亚会计师事务所（普通合伙）于2012年9月7日出具的“卫亚验字2012第024
号”《验资报告》，截至2012年9月7日止，亿联有限收到全体股东首次缴纳的注册资本出资
额合计150万元，均以货币资金出资。
亿联有限于2012年9月成立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 500.00 150.00 100.00
东签署了新章程。
定，陈政分别将其持有亿联有限6%股权（对应实际出资9万元）作价9万元转让给张泽、2%股
权（对应实际出资3万元）作价3万元转让给孙志强。同日，广东省深圳市深圳公证处就陈政
分别与张泽、孙志强签署前述股权转让协议办理了公证。
人营业执照》。
该次股权转让完成后，亿联有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 500.00 150.00 100.00
其持有的亿联有限6%股权均转让给陈政，其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权。2013
年8月30日，亿联有限全体股东签署了新章程。
张光龙将其持有亿联有限7%股权（对应实际出资10.5万元）作价10.5万元转让给陈政，张泽
将其持有亿联有限6%股权（对应实际出资9万元)作价9万元转让给陈政。同日，深圳联合产权
交易所就张光龙、张泽分别与陈政签署前述股权转让协议办理了见证。
人营业执照》。
该次股权转让完成后，亿联有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 500.00 150.00 100.00
其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权。同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。
其持有亿联有限2%股权（对应实际出资3万元）作价3万元转让给陈政。同日，深圳联合产权
交易所就孙志强与陈政签署前述股权转让协议办理了见证。
该次股权转让完成后，亿联有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 500.00 150.00 100.00
万元，亿联有限股东同比例减少持有亿联有限股权。
知亿联有限债权人和被担保人。
告后至说明出具日已超过法定45天债权登记日，没有债权人和被担保人对本次减资提出异议。
同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。
结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 150.00 150.00 100.00
亿联有限全体股东签署了章程修正案。
实际出资6万元)以10万元对价转让给陈政。同日，广东省深圳市南山公证处就徐海雯与陈政
签署前述股权转让协议办理了公证。
股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 150.00 150.00 100.00
根据徐海雯、陈政、王鹏飞于2017年2月7日签署的《自愿退股协议》，2014年2月，孙志
强自亿联有限离职退股后，徐海雯和王鹏飞需要承担更多的工作职责，陈政以代持方式允诺
授予徐海雯和王鹏飞各自0.6%股权，因需要视徐海雯和王鹏飞的工作表现适时办理工商变更，
故未办工商变更，因此未支付相关价款。徐海雯退股后陈政持有亿联有限97.4%股权，王鹏飞
持有亿联有限2.6%股权，至此，陈政以代持方式授予徐海雯亿联有限0.6%股权相应解除，授
予王鹏飞亿联有限0.6%股权仍未办理工商变更登记。亿联有限实际的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 150.00 150.00 100.00
至330万元。新增注册资本180万元分别由陈政认缴43.08万元、王鹏飞认缴4.92万元、新股东
王周锋认缴132万元。同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。根据股东出资凭证，本次
增资陈政、王鹏飞、王周锋对应增资价格为1.02元/出资额、1.00元/出资额及2.35元/出资额。
市市监局登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 330.00 330.00 100.00
王鹏飞认缴了48万元出资额中的4.92万元，占比10.25%，高于本次增资前原定持有的股
权比例2.6%。本次增资完成后王鹏飞持股比例为2.4%，高于按原定持股比例稀释后其应持有
的股权比例1.56%（即2.6%*60%=1.56%)。根据陈政、王鹏飞出具的《关于股权授予约定及解
除的确认函》，王鹏飞通过认购高于原实际持股比例的增资额度替代实现曾允诺的0.6%股权，
本次增资完成后，陈政与王鹏飞双方确认原0.6%股权授予安排相应解除。
根据陈政与陈蔚、游文杰签署的《股权代持协议》，王周锋与姜思田签署的《股权代持
协议》并查验相关银行流水，陈政、王周锋认缴新增注册资本存在部分代陈蔚、游文杰、姜
思田认缴的情形。该次增资完成后，陈政代陈蔚持有4.95万元出资额、代游文杰持有4.95万
元出资额，王周锋代姜思田持有9.9万元出资额。亿联有限实际的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 330.00 330.00 100.00
至2,000万元。新增注册资本1,670万元分别由陈政认缴961.92万元、王周锋认缴668万元、王
鹏飞认缴40.08万元。同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。根据股东出资凭证，本次
增资全体股东对应增资价格为1.00元/出资额。2018年3月26日，深圳市市监局核准了上述变
更事项。该次增资完成后，亿联有限在深圳市市监局登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
亿联有限该次增资包含陈政代陈蔚、游文杰按出资比例认缴亿联有限新增注册资本，王
周锋代姜思田按出资比例认缴亿联有限新增注册资本。该次增资完成后，陈政代陈蔚持有亿
联有限30万元出资额、代游文杰持有30万元出资额，王周锋代姜思田持有亿联有限60万元出
资额。亿联有限实际的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
简称“亿联合伙”）认缴，并同意根据亿联有限股东会决议相应修改亿联有限公司章程。同
日，亿联有限全体股东签署了新章程。根据股东出资凭证，本次增资价格为4.00元/出资额。
圳市市监局登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 2,200.00 2,200.00 100.0000
根据相关《股权代持协议》，陈政代陈蔚、游文杰持有部分亿联有限股权，王周锋代姜
思田持有部分亿联有限股权。该次增资完成后，亿联有限实际的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 2,200.00 2,200.00 100.0000
圳悦联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦联投资”），其他股东放弃优先购买权。
有限3.1818%股权作价525万元转让给悦联投资。
核准了上述变更事项。该次股权转让完成后，亿联有限在深圳市市监局登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 2,200.00 2,200.00 100.00
根据王周锋与姜思田签署的《解除股权代持协议》，该次股权转让中王周锋将其所持亿
联有限70万元出资额转让给悦联投资，其中20万元出资额实际转让方为姜思田。该次转让完
成后，王周锋仍代姜思田持有亿联有限40万元出资额，亿联有限实际的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 2,200.00 2,200.00 100.00
持有的亿联有限1.8227%股权转让给深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“博远智联”），其他股东放弃优先购买权。同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。
亿联有限2.7273%、王周锋将持有的亿联有限1.8227%股权分别作价1元转让给博远智联。
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 2,200.00 2,200.00 100.00
根据陈政与陈蔚、游文杰签署的《解除股权代持协议》以及王周锋与姜思田签署的《解
除股权代持协议》，该次股权转让目的系股权代持还原，陈政将代持60万元出资额、王周锋
将代持40万元出资额对应的亿联有限股权转让给博远智联，陈蔚、游文杰、姜思田通过博远
智联间接持有亿联有限股权，王周锋担任博远智联执行事务合伙人并通过博远智联间接持有
亿联有限0.1万元出资额。该次股权转让完成后，各方解除代持关系。
联创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅联创投”），其他股东放弃优先购买权。
同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。
有限1.4039%股权作价358万元转让给畅联创投。
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 2,200.0000 2,200.0000 100.00
限及全体股 东签署《 增 资扩股协议 》，约定 中 小担创投以 1,000 万 元 认购 亿联有 限 新增
同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。
权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 2,273.3333 2,273.3333 100.0000
亿联有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》，约定红阳启航以1,778万元认购亿联有限新
增的130.3867万元注册资本。
至2,403.72万元，新增的注册资本130.3867万元由红阳启航认缴，其他股东放弃优先认缴权。
同日，亿联有限全体股东签署了章程修正案。根据股东出资凭证，本次增资价格为13.64元/
出资额。
权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 2,403.7200 2,403.7200 100.0000
其所持亿联有限1.5%股权均转让给廖超平，其他股东放弃优先购买权。同日，亿联有限全体
股东签署了章程修正案。
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 2,403.7200 2,403.7200 100.0000
“亿联股份”）
方式设立亿联股份。
号”《深圳市亿联无限科技有限公司审计报告》，根据该报告，亿联有限截至2022年7月31日
的净资产值为10,691.15万元。
亿联无限科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的深圳市亿联无限科技有限公司净资产价值
资产评估报告》，根据该报告，亿联有限截至 2022年7月31日经评估 的净资产评估值为
进行验证并出具《验资报告》，确认亿联股份出资额已按时足额缴纳。
亿联有限整体变更设立亿联股份，亿联股份设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
序号 股东姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 3,000.0000 100.0000 --
根据亿联有限说明，亿联有限整体变更过程中注册资本由2,403.72万元变更为3,000万元，
系以盈余公积、未分配利润、资本公积转增股本。
发起人自然人股东及合伙企业股东纳税情况如下：①根据亿联股份提供的《个人所得税
分期缴纳备案表（转增股本）》，自然人股东陈政、王周锋、王鹏飞、廖超平因转增股本取
得所得，亿联股份作为扣缴义务人向主管税务机关国家税务总局深圳市税务局办理分期缴纳
个人所得税备案；②根据亿联股份股东提供的税收完税证明，合伙企业股东亿联合伙、红阳
启航、博远智联、悦联投资、畅联创投中的自然人合伙人就亿联有限整体变更事项已经完成
个人所得税缴纳。
鹰出资2,000万元认购亿联股份新增100万股注册资本，并同意就上述变更事宜修订亿联股份
公司章程。同日，亿联股份全体股东签署了章程修正案。
亿联股份100万股新增股份。
实施资本公积转增股本，全体股东按持股比例增持亿联股份的股份，亿联股份总股本由3,100
万股变更为5,000万股，并同意就上述变更事宜修订亿联股份公司章程。同日，全体股东签署
了章程修正案。
《深圳市亿联无限科技股份有限公司验资报告》，验证截至2022年12月21日止，亿联股份已收
到股东谢红鹰缴纳的新增注册资本合计100万元，全部为货币出资；亿联股份已将资本公积
该次增资及资本公积转增股本完成后，亿联股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
合计 5,000.0000 100.0000
于回购股份用于注销并减少公司注册资本的议案》，同意回购红阳启航、谢红鹰、中小担创
投、悦联投资、廖超平、畅联创投持有的亿联股份全部股份，回购完成后，亿联股份总股本
从5,000万股变更为4,128.7614万股，并同意就上述变更事宜修订亿联股份公司章程。同日，
其全体股东签署了章程修正案。
畅联创投签署了《股份回购协议》，并分别支付了股份回购款。
限公司减少注册资本公告》。
结构如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
合计 4,128.7614 100.0000
亿联无限科技有限公司”，为与之前有所区分，简称为“亿联无限”）
司由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，同意亿联股份从股份有限公司变更为有限
公司，变更完成后，亿联股份注册资本保持不变。同日，全体股东签署了亿联无限公司章程。
结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 4,128.7614 4,128.7614 100.0000
（四）标的公司最近一年及一期经营情况
最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2025年4月30日/2025年1-4月 2024年12月31日/2024年度
资产总额 30,799.11 38,598.02
应收账款 11,792.89 13,416.59
负债总额 13,570.87 18,175.92
归属于母公司股东的净资产 17,228.24 20,416.19
营业收入 14,241.90 52,672.67
营业利润 1,050.72 3,213.03
归属于母公司股东的净利润 979.77 2,875.09
经营活动产生的现金流量净额 -93.94 -576.44
注：上述一年及一期财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经查询，亿联无限不属于失信被执行人。
（五）标的公司的审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了亿联无限财务报表，包括2025年4月30日、
表以及相关财务报表附注。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了亿联无限2025年4月30日、2024年12月31日、2023年12月31日
的合并及母公司财务状况以及2025年1-4月、2024年度、2023年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。出具了“大华审字20250011015205号”审计报告。
（六）标的公司评估情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的深圳市亿联无限科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告（中林评字【2025】255号），经收益法评估，深圳市亿联无限科技有限公司于
评估基准日股东全部权益价值为62,883.46 万元。具体情况如下：
评估对象为深圳市亿联无限科技有限公司的股东全部权益。
评估范围为深圳市亿联无限科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产
账面价值36,086.03万元，负债账面价值19,985.17万元，净资产账面价值16,100.87万元。
评估基准日是2025年4月30日。
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，深圳市亿联无限科技有限公司总资产账面价值为36,086.03万元，评
估 价 值 44,101.43 万 元 ， 增 值 额 为 8,015.39 万 元 ， 增 值 率 为 22.21% ； 总 负 债 账 面 价 值 为
万元，评估价值为24,116.26万元，增值额为8,015.39万元，增值率为49.78%。
资产评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 30,341.83 30,793.48 451.66 1.49%
非流动资产 5,744.21 13,307.94 7,563.74 131.68%
其中：长期股权投资 4,760.92 6,181.70 1,420.78 29.84%
其他权益工具 150.00 150.03 0.03 0.02%
固定资产 379.63 506.37 126.74 33.38%
使用权资产 213.76 213.76 0.00 0.00%
无形资产 97.56 6,100.80 6,003.24 6153.13%
长期待摊费用 19.48 32.43 12.95 66.47%
递延所得税资产 122.85 122.85 0.00 0.00%
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
资产总计 36,086.03 44,101.43 8,015.39 22.21%
流动负债 19,898.02 19,898.02 0.00 0.00%
非流动负债 87.15 87.15 0.00 0.00%
负债总计 19,985.17 19,985.17 0.00 0.00%
净资产 16,100.87 24,116.26 8,015.39 49.78%
（2）收益法评估结论
经收益法评估，深圳市亿联无限科技有限公司股东全部权益价值为62,883.46万元，较账
面净资产16,100.87万元增值46,782.59万元，增值率290.56%。
标的公司是一家专业从事宽带接入设备、无线网络设备等网络终端设备的研发、生产和
销售的高新技术企业，主要产品为光网络终端（ONT）、无线路由器、DSL终端等，其价值不
仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于标的公司所具备的行业
经验、市场定位、客户资源、团队优势、技术、研发等方面。收益法评估从整体资产预期收
益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基
础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故选用收益法评估结果作为评
估结果。
最终选用收益法评估结果作为评估结果，深圳市亿联无限科技有限公司于评估基准日股
东全部权益价值为62,829.98万元。
（七）标的公司的独立性情况
截至审计和评估基准日，标的公司存在向关联方拆借资金的情况，具体如下：
单位：元
关联方 币别 起始日 到期日
末拆出金额
陈政 人民币 1,000,000.00 2024/12/4 2025/4/29
陈政 美元 500,000.00 2024/11/28 2025/7/3
王周锋 人民币 5,000,000.00 2025/3/4 2025/4/29、2025/5/7
深圳市亿联智家科技有限公
人民币 2,000,000.00 2025/1/8 2025/7/4
司
截至2025年7月4日，标的公司已全额收回上述款项，标的公司不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。本次交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易
对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳光韵达光电科技股份有限公司
乙方：陈政
丙方：深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）
目标公司：深圳市亿联无限科技有限公司
（二）交易方式、对价、资金来源及定价依据
评估基准日，经符合《证券法》规定的评估机构对目标公司股东全部权益价值进行评估，评
估值为62,883.46万元。各方同意，以目标公司整体估值为6.28亿元为基础，标的资产的交易
对价由各方协商确定为人民币351,867,789.70元。
乙方作为业绩承诺人，转让其所持目标公司51.1494%股权，以评估值为参考，目标公司
整体估值为6.28亿元，该等股权作价321,218,538.71元；
丙方不承担业绩承诺，转让其所持目标公司4.8805%股权，按照目标公司4亿元的整体估
值，该等股权作价19,521,815.91元；
丙方现金对价折扣部分11,127,435.07元（即6.28亿元*4.8805%－19,521,815.91元），
全部由业绩承诺人乙方享有。因此，乙方在本协议项下应取得的交易对价为332,345,973.78
元，丙方在本协议项下应取得的交易对价为19,521,815.91元。
致同意，本协议签署生效后该笔诚意金转为甲方向乙方支付的交易对价款。
甲方应在本协议生效且本次交易完成后60个工作日内分别向乙方、丙方指定银行账户现
金支付交易对价292,345,973.78元和19,521,815.91元。甲方支付完前述交易对价款后，即
完成本协议项下的交易对价款支付义务。
（三）标的资产交割及相关安排
记手续。
（1）向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材
料，并办理公司股权工商变更登记。
（2）目标公司股东名册的相应变更。
上述事项办理完毕后，即视为乙方、丙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
甲方支付完交易对价款后10日内，目标公司的公章、业务合同章、财务专用章、营业执
照等经营证照、印鉴应交由甲方，并按照甲方的相关制度流程进行统一管理。
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员工在标
的资产交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由目标公司享有和承担的
债权债务在标的资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。
（四）过渡期损益处理
各方同意，目标公司在过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后目标公司各股东按各自
持有的股权比例享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损由本次交易前目标公司现有股东按
各自持有的股权比例承担。
标的资产交割完成后，由甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行专
项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间目标公司的损益。若标的资产交割日为当月
内出具过渡期损益的专项审计报告，如目标公司存在亏损，则乙方、丙方应当于前述专项审
计报告出具之日起三十日内将其对应应承担的亏损金额以现金方式向甲方予以补偿，甲方也
可以选择从应支付给乙方、丙方的交易对价中予以扣减。
保证目标公司完整并处于良好运行状态，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业
原则一致的方式进行日常经营，保证在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。
保证不影响目标公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证目标公司现有结构、
人员、主营业务基本不变，保证不影响目标公司继续维持与客户、供应商及与目标公司存在
主要业务往来的第三方的关系，保证目标公司业务经营不受到重大实质性不利影响。
遵守适用目标公司业务的法律、法规及规范性文件。
未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得与甲方之外的任何第三人就目标公司股权或资
产处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他文件。
未经甲方事先书面同意，目标公司不得修改公司章程、收购或处置重要财产、对外提供
担保、收购其他公司、放弃债权或其他权益、承担负债（不包括应付账款等经营性负债）或
其他责任、稀释股东权益、进行利润分配、实行员工激励方案及其他不利于甲方的行为。
及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事
实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。
乙方、丙方保证依法行使股东权利，确保目标公司符合以上全部要求。
目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由目标公司各股东按各自
的持股比例享有。
（五）业绩承诺与补偿
各方同意，乙方的业绩承诺期间为2025年、2026年和2027年三个会计年度。乙方承诺，
目标公司在2025年、2026年和2027年度经审计的扣非后净利润（“扣非后净利润”指扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币 5,000万元、人民币
活动现金流量净额不低于累积承诺扣非后净利润的50%。
甲方应于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对第5.1条项下的承诺净利润的实现情况进行审计并出具专项审核报告，并以经审计的业绩
承诺期扣非后净利润为目标公司业绩承诺期实际净利润。
业绩承诺人进一步承诺，如果目标公司业绩承诺期累积实现的实际净利润数低于业绩承
诺期累积承诺净利润数，或业绩承诺期累积实现的实际经营活动现金流量净额低于业绩承诺
期累积承诺经营活动现金流量净额的，业绩承诺人应当按未实现上述情况孰高向甲方进行现
金补偿，补偿金额按照如下公式计算：业绩承诺人应补偿金额=max（业绩承诺期累积承诺净
利润数－业绩承诺期累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数×本次交易
甲方支付的全部交易对价,（业绩承诺期累积承诺经营活动现金流量净额－业绩承诺期累积实
现的实际经营活动现金流量净额）÷业绩承诺期累积承诺经营活动现金流量净额×本次交易
甲方支付的全部交易对价，业绩承诺期累积承诺经营活动现金流量净额为业绩承诺期累积承
诺净利润的50%。
当约定的补偿义务发生时，乙方应在甲方发出补偿通知之日起15日内向甲方进行现金补
偿。
诺净利润数，则甲方同意将超额部分的30%作为奖励金额奖励给目标公司核心人员（具体核心
人员名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由甲方与乙方根据目标公司经营管理情况及
本协议约定共同商议拟定，并经目标公司董事会决议通过）。奖励金额的计算方式为：奖励
金额=（业绩承诺期累积实现的实际净利润数—业绩承诺期累积承诺净利润数）×30%，但奖
励总额不超过本次交易对价的20%（即如按照前述公式计算的超额业绩奖励超过本次交易对价
的20%的，则超过部分不再进行奖励）。
（六）减值测试及补偿
产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后30日内出具《减值测试专项
审核报告》。
进行计算。为本协议之目的，标的资产的期末减值额应为标的资产的交易对价减去标的资产
期末评估值并扣除补偿测算期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响
（以下称“期末减值额”）。如根据6.1条所述减值测试，标的资产的期末减值额－因实际净
利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿金额>0，则就该等差额部分，甲方有权获得业绩
承诺人的另行补偿，补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额－因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补
偿金额
进行现金补偿。
（七）标的资产交割日后目标公司的运作
各方同意，本次交易完成之日起30日内，目标公司董事会构成应当进行相应调整以符合
如下安排：董事会由三名董事组成，其中，甲方提名两名，乙方提名一名。
自标的资产交割日至业绩承诺期结束期间，目标公司内部管理结构应符合如下安排并在
进行董事调整的同时进行相应调整（若需）：（1）董事长由甲方提名的董事提名并由目标公
司董事会选举产生；（2）总经理由乙方提名的董事提名并由目标公司董事会聘任；（3）副
总经理由总经理提名并由目标公司董事会聘任；（4）财务总监由甲方委派并由目标公司董事
会聘任；（5）在遵守国家法律、法规及目标公司章程及其它各项规章制度的前提下，总经理
享有充分的管理自主权；（6）甲方承诺在业绩承诺期内不通过其向目标公司提名的董事单方
面更换目标公司总经理以保持目标公司管理层的稳定性，且目标公司的日常经营仍由目标公
司原经营层决定及负责，日常经营事宜包括但不限于日常正常业务经营范围以内的交易、供
应链及客户关系维护、年度财务预算、资金调配等。
本次交易完成后，甲方有权向目标公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时
有权要求目标公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。
在业绩承诺期内，为保障目标公司顺利过渡，甲方支持和维护目标公司现有管理架构和
人员的稳定性，推动目标公司未来经营发展目标的如期实现。
目标公司的财务由甲方统一管理，其基本财务核算原则应符合甲方的要求，包括：合同
管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、固
定资产折旧、审计费用摊销等规定。
标的资产交割日前，乙方应确保目标公司主要管理团队及技术团队成员与目标公司签署
劳动合同或劳动合同补充协议，上述人员的劳动合同期限不得短于本次交易完成后三年（包
含本次交易完成当年）。
标的资产交割日前，乙方应确保目标公司主要管理团队及技术团队成员与目标公司签订
《竞业禁止协议》，明确上述人员在任职期间及离职后2年内，不得在与目标公司及其控制的
企业从事相同或相似业务的单位任职，直接或间接从事、经营、投资与目标公司及其控制的
企业相同或相似的业务，或者以目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供相同或类似服
务，否则，该等人员违反上述义务所获收益归目标公司所有，且其应向目标公司承担赔偿责
任（包括赔偿目标公司为避免损失而支出的合理费用）。
业绩承诺完成前，未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式在目标公司、甲方或甲方的
关联方以外，从事与甲方的经营范围或目标公司的主营业务相同或类似的业务，或者通过直
接或间接控制的其他经济实体从事该等业务，或者在与目标公司或甲方有竞争关系的企业任
职。若乙方违反本条约定，收入所得归甲方所有，同时应向甲方承担违约赔偿责任。
（八）协议的生效、终止和解除
准备履行本协议所支付之费用，各方互不承担法律责任。
于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止、解除本协议。
由于发生不可抗力导致本次交易无法实施。
任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违
约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面
通知方式解除本协议。
过渡期内，若发现目标公司存在或出现以下重大事项且导致严重影响目标公司经营的，
甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）目标公司核心资产发生重大权属纠纷；
（2）标的资产发生重大权属纠纷；
（3）目标公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（4）目标公司存在重大未决诉讼、未决仲裁和可能对目标公司造成重大不利影响的未决
事项，或受到重大行政处罚、重大刑事处罚，发生重大民事诉讼或者仲裁；
（5）乙方、丙方所作出的陈述、承诺或提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（6）目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策发生重大变化，从而对本次交易产
生重大不利影响。
如中国证监会、深圳证券交易所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导
致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经
各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依
照各方另行达成的书面协议执行。
因第8.4条所述情形，本协议在交易对价支付之前终止的，甲方不再向乙方、丙方支付交
易对价。任何一方存在违约情形的，守约方可按照本协议约定要求违约方承担违约责任。
（九）协议的违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严
重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承
担违约责任。除本协议另有约定外，违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭
受的直接及间接损失、损害、费用和责任，包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支
出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他费用等。
若甲方未能按本协议约定时限向乙方、丙方支付交易对价款，则乙方、丙方有权要求甲
方以逾期未支付的交易对价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金；若
甲方收到通知后30日内仍未支付应支付的交易对价款的，乙方、丙方可单方面以书面通知解
除本协议并要求甲方按乙方、丙方分别在本协议项下的交易对价款总额的10%一次性支付违约
金，但违约情形是乙方、丙方自身原因导致的除外。
若乙方未能按本协议约定时限向甲方支付业绩承诺补偿款和/或减值补偿金额，则甲方有
权要求乙方以逾期未支付的业绩承诺补偿款/减值补偿金额为基数、按照每逾期一日万分之五
的标准支付违约金；若乙方收到通知后30日内仍未支付应支付的业绩承诺补偿款/减值补偿金
的，甲方有权要求乙方按其应支付的业绩承诺补偿款/减值补偿金总额的10%一次性支付违约
金，但违约情形是甲方自身原因导致的除外。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员工在标
的资产交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。本次交易不涉及新增同业竞争，不涉及新
增关联交易等影响上市公司独立性事项。
六、购买、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
亿联无限是一家专业从事宽带接入设备、无线网络设备等网络设备的研发、生产和销售
的高新技术企业，近年业务聚焦于巴西、印度、马来西亚等“金砖国家”和“一带一路”国
家，向各国知名通信设备品牌商销售网络设备。公司拟通过本次交易获得亿联无限56.0299%
的股权，切入网络通信设备制造市场，完成公司智能设备制造业务在电子制造产业链上下游
的整合，拓展海外市场，为公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。
标的公司是国家专精特新“小巨人”企业，参与了国家标准《电磁干扰诊断导则》的编
制工作，掌握了热设计技术、天线设计技术、智能QoS和降延迟技术、智能家居全屋Mesh组网
技术、全球中小运营商模块化管理平台技术、全方位升级技术等六大核心技术，用于解决目
标市场实际面临的技术问题。
本次交易的实施有利于公司进行电子制造产业链的上下游整合。标的公司与公司在电子
制造、智能装备、激光应用等领域存在一定的业务互补，两者具备形成“技术研发-精密制造
-智能装备-终端产品”协同链条的潜力。本次交易有助于公司切入网络通信设备制造市场，
有助于为公司开拓国内的消费电子领域客户提供支撑，有助于上市公司对产品和服务的出口
布局，进一步延伸公司在电子制造产业链的布局，整合公司在智能装备制造及自动化生产领
域的技术资源，提升公司的竞争力。
（二）本次交易存在的风险
人所得税税款缴纳，办理股权过户登记，上述事项能否及时完成存在一定的不确定性。
对王周锋作出不予逮捕的决定。亿联无限在该案件中不涉及刑事犯罪，未被列为犯罪嫌疑人，
未被公安机关立案侦查。该案件目前不会影响亿联无限的正常合法经营，亦不影响亿联无限
其他股东处置其持有的亿联无限股权。
上述事项对本次交易的潜在影响：本次交易虽不涉及王周锋名下股权的转让，但其在报
告期内曾担任亿联股份董事（标的公司变更为有限公司后已辞任），可能对标的公司的业绩
产生不利影响。
的损失风险
目。土地情况如下：
土地
序 面积 用 终止 权利 权利 他项
证件编号 使用 土地坐落
号 （㎡） 途 日期 类型 性质 权利
权人
长沙市望城 国有
湘（2023）望城 经开区高教 建设
长沙 工 2073-
亿联 业 06-19
角 权
该地块原计划用于标的公司上市募投项目，后因标的公司上市工作停止，目前计划与长
沙政府主管部门协商终止履行土地出让合同并退还土地，根据上述约定，如标的公司未能就
出让合同的终止履行及退还土地与长沙政府主管部门达成一致，长沙亿联存在根据出让合同
的约定支付延期开工违约金及没收定金并征收土地闲置费的风险。
本次交易完成后，亿联无限业务经营发展受宏观经济、产业政策、下游需求、市场竞争
等综合因素的影响，可能会对标的公司的业务稳定和持续经营产生不利影响，经营业绩产生
波动，可能导致不能实现公司本次交易的收购目标。
本次交易完成后，公司将因非同一控制下合并形成商誉，若亿联无限经营业绩不及预期，
可能存在计提商誉减值进而影响公司整体经营业绩的风险。
的风险。公司将充分利用现有资源优势，加强公司与标的公司之间的业务协同，强化市场开
拓，督促标的公司完善内部控制和风险防范机制，加强风险控制，以适应业务要求和市场变
化。
收购的交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
及的深圳市亿联无限科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月九日
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