招商证券股份有限公司
关于
广东依顿电子科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年七月
招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受四川九洲投资控股集
团有限公司的委托，担任本次权益变动（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并
就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的精神，经过审慎调查后出具。本财务顾问特作出如下声明：
式权益变动报告书进行了核查和验证，确信披露内容与格式符合规定，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任，并有充分理由确信所发
表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。本财务顾问出具的
有关本次交易的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意
出具此专业意见。
人提供，信息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问核查意见所依据的所
有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责
任。
本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关
声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权
益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行
为有关的其他方面发表意见。
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律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中
介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中
介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于
其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意
见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或对本财务顾问核
查意见做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任
何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于
本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
实质性判断、确认或批准，本次权益变动尚需通过上交所就本次权益变动的合规性
审核等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变
动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者
注意相关风险。
其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动发布的相关公告。
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十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 四川九洲投资控股集团有限公司
本财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《广东依顿电子科技股份有限公司详式权益变动报书》
《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次权益变动 指
过二级市场购买 200 股上市公司股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。
本财务顾问根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书依据的文件材料进
行了审阅及必要核查。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、
《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信
息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
企业名称 四川九洲投资控股集团有限公司
注册地址 绵阳市科创园区九华路 6 号
法定代表人 杨保平
注册资本 361,470.3712 万元人民币
成立日期 2020-10-29
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 2020-10-29 至无固定期限
统一社会信用代码 91510700MA660969XB
国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设
备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工
经营范围
器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安
全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通
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信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，
软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、
运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普
通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、
计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管
理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配
件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽
车零配件的销售，车辆改装及集成。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
绵阳市国有资产监督管理委员会持股 74.69%、国开制造业转型升级基金
股东情况
（有限合伙）持股 17.01%、四川省财政厅持股 8.30%
通讯地址 绵阳市科创园区九华路 6 号
联系电话 0816-2468306
（二）对信息披露义务人股权结构和股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，四川九洲投资控股集团有限公司的控股股东、实际
控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。
务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人四川九洲投资控股集团有限公司所
控制的核心企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
四川九州电子科技股份
有限公司
深圳市九洲电器有限公 网络产品、通讯设备、电脑类产品、数
司 字移动通信终端产品研发和销售
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
每瓦的大功率 LED 研发、LED 路灯核
深圳市九洲光电科技有
限公司
产品研究及产业化
重庆九洲隆瓴科技有限 软件开发；汽车零部件及配件制造；软
公司 件外包服务；网络与信息安全软件开发
四川九洲线缆有限责任
公司
四川湖山电器股份有限 电子音响设备、整机装饰件的制造、加
公司 工、销售和安装
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
北京九洲科瑞科技有限 交流、技术转让、技术推广；软件开发；
公司 网络与信息安全软件开发；数据处理服
务；计算机系统服务
建设工程施工；施工专业作业；住宅室
四川九洲建筑工程有限
责任公司
劳务分包；建设工程设计等
四川九洲环保科技有限
责任公司
代理销售保险产品，代理收取保险费，
四川九洲保险代理有限
公司
失勘查和理赔
注：1、“持股比例”指九洲集团或者其下属公司对上表公司的持股比例。
绵阳市国有资产监督管理委员会，根据《公司法》第二百六十五条第四款“……
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此四川九洲投资
控股集团有限公司实际控制人控制的其他企业与四川九洲投资控股集团有限公
司不存在关联关系。
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况核查
信息披露义务人是专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，主要提供信
息化智能化装备及系统、融合发展类数字智能软硬件产品及服务。信息披露义务
人是国家唯一保留核心科研生产能力的地方军工骨干企业、四川省首个国家制造
业转型升级基金直投企业、四川省首批认定的全能型总部企业， 两次获得中共
中央、国务院、中央军委颁发“重大贡献奖”， 获得“全国先进基层党组织”
“全
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国文明单位”称号，位列电子信息企业竞争力 100 强第 33 位、中国制造业企业
有企业入围国务院国资委“创建世界一流专业领军企业”。
最近三年简要财务数据（合并口径）如下：
单位：亿元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 521.68 442.10 423.02
净资产 161.43 133.01 130.30
营业收入 439.98 437.47 405.88
净利润 6.27 5.87 5.82
净资产收益率 4.26% 4.46% 4.52%
资产负债率 69.06% 69.91% 69.20%
注：上述财务数据已经审计。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
四川九洲投资控股集团有限公司成立于 2020 年 10 月 29 日，成立时间未满
五年，截至本核查意见签署日，四川九洲投资控股集团有限公司未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基
本情况如下：
长期 其他国家或地
姓名 职务 身份证号 国籍
居住地 区的居留权
杨保平 董事长 62272719820419**** 中国 四川绵阳 无
孙仲 董事、总经理 51021419650813**** 中国 四川绵阳 无
游鲁 董事（兼职工董事） 51070219701026**** 中国 四川绵阳 无
程旗 董事、常务副总经理 31010419660617**** 中国 四川绵阳 无
汪文勇 外部董事 11010819670215**** 中国 四川成都 无
唐英凯 外部董事 21020419700109**** 中国 四川成都 无
王新 外部董事 51070319830226**** 中国 四川成都 无
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长期 其他国家或地
姓名 职务 身份证号 国籍
居住地 区的居留权
何毅 外部董事 51021219700319**** 中国 四川绵阳 无
王建刚 外部董事 33062119811107**** 中国 四川绵阳 无
刘志刚 副总经理 12011019701129**** 中国 四川绵阳 无
黄异嵘 副总经理 51010319670914**** 中国 四川绵阳 无
范付忠 副总经理 31011019680103**** 中国 四川绵阳 无
谢海东 副总经理 61262319790217**** 中国 四川绵阳 无
田殷 总工程师 51080219810729**** 中国 四川绵阳 无
肖娓娓 副总经理 51090219821028**** 中国 四川绵阳 无
杨昆 党委委员、纪委书记 51290119680226**** 中国 四川绵阳 无
上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，四川九洲投资控股集团有限公司在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 企业名称 直接持股比例 上市地
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息
披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备现代化公司治理经验
及能力。本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券
市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及
人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人除按《详式权
益变动报告书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，信息披露义务人无需承
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担其他附加义务。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了
如下陈述：
“信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的
认可，切实维护股东利益和增强投资者的信心，促进上市公司持续、稳定、健康
的发展。”
综上，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符
合我国证券市场的监管原则。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人在未来 12 个月内无
继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续继续发生增
持或处置上市公司权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
履行信息披露义务和相应的报告义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序的核查
信息披露义务人已经履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核
查
本次权益变动前，四川九洲投资控股集团有限公司持有上市公司
本次权益变动后，四川九洲投资控股集团有限公司持有上市公司
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（二）对本次权益变动方式的核查
股上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制说明
经核查，2022 年 4 月，信息披露义务人质押上市公司股份数量合计为
占其持股数量的 49.03%，占公司总股本的 14.71%
除上述质押外，截至本核查意见签署日，四川九洲投资控股集团有限公司持
有上市公司股份不存在其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
股上市公司股份。本次交易所需资金全部来自于信息披露义务人的自有资金。
信息披露义务人承诺：“本次权益变动所需资金全部来自于自有资金。资金
来源合法，不存在直接或间接来源于依顿电子及其关联方的情形，不存在与依顿
电子进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法
律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
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（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划的核
查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划（正常主营业务经营活动除外），或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照
相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整
计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员的计划。本次权益
变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司《章程》等有关规定，
结合上市公司的实际情况，在保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的
稳定的情况下，依法行使股东权利。
（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，上
市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务
人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若根据上市公司实际情况，需要
对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的
核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如本次权益变动
完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关
法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
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（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如本次权益变动完成后
根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法
规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如本次权
益变动完成后根据上市公司实际需要形成对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相
关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司将保持其人员独立、资产
独立完整、业务独立、机构独立和财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动对于上市公司独立性
无实质不利影响。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股
东的合法权益，信息披露义务人出具了关于保持上市公司独立性承诺函，具体承
诺如下：
“本次权益变动完成后，在本公司作为上市公司的控股股东且上市公司在上
海证券交易所上市期间，本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
若违反上述承诺并给上市公司造成损失，本司将依法承担相关法律责任，就
由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
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（二）对关联交易及相关解决措施的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函，本次权益变动前，信息披露义务人持有
上市公司 29.99998%股份，双方之间的交易为关联交易，权益变动报告书签署日
前 24 个月内信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大关联交易情况已
履行相关信息披露。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法
规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生
必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易
内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，
从制度上保证上市公司的利益不受损害。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，信息披露义务人出具了关于规范关联
交易的承诺，主要内容如下：
“在公司作为上市公司股东期间，将采取措施尽量减少本公司及关联方与上
市公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。本公司及其下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责
任。”
（三）对关于同业竞争及相关解决措施的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见签署之日，信息披露义
务人主要提供信息化智能化装备及系统、融合发展类数字智能软硬件产品及服务
等业务。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间不存在构成重大
不利影响的实质性同业竞争。
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本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东
的合法权益，信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺，具体承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他下属企业与上市公司之间不存在构成重大不
利影响的实质性同业竞争。本次权益变动完成后，在本公司作为上市公司的控股
股东且上市公司在上海证券交易所上市期间，本公司及公司控制的其他下属企业
不会从事任何与上市公司及上市公司下属公司主要经营业务构成同业竞争的业
务。本公司及公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内
部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市
公司及其中小股东利益的行为。
如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关法律责任，
就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司的关联方。本核查意见签署日
前 24 个月内，信息披露义务人及公司控制的其他下属企业与上市公司的关联交
易均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交
易的核查
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理
人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以
上交易的情形。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排的核查
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排的情形。
招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核
查
截至本核查意见签署日前 24 个月内，除已披露事项外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人的出具的声明与承诺，信息披露义务人在本次权益变动
事实发生之日起前六个月内没有买卖依顿电子股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明与承诺，在本次权益变动事实发生之日起前
有买卖依顿电子股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果与信息披露义务人
及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司查询结果为准，并及时公告。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应
披露而未披露的其他信息，以及不存在未披露中国证监会或者上交所依法要求信
息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件。
招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方
的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义
务人不存在除聘请财务顾问和律师之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
信息披露义务人聘请招商证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》
等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告
书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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