展鹏科技股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第8号——股份变动管理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章、规范
性文件和《展鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定
的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。
公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。
第三条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉 《公司法》《证券法》等规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第四条 公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股份前，董事和
高级管理人员应当将本人及其配偶买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在
不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知相关的董事和高级管理人员，
并提示相关风险。
第五条 董事和高级管理人员转让其所持本公司股份被附加或设定转让价
格、业绩考核条件、限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或
行权等手 续时，向上海证券交易所和证券登记结算公司申请将相关人员所持
股份登记为有限售条件的股份。
第六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有
人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管 理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个
交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报
数据 的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买
卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司应当按照证券登记结算公司的要求，对董事和高级管理人员
股份 管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 买卖本公司股票的限制
第九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，对各证券账户的
持股 合并计算。
第十条 每年的第一个交易日，证券登记结算公司以公司董事和高级管理
人员 在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按基数的
百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本
年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司
股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十二条 董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计
算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，证券登记结算公司可
根 据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本
公司股份 予以锁定。
第十四条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有 收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内不得转让
其 持有及新增的本公司股票。
第十六条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司
向 上海证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第十七条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，
上 海证券交易所和登记结算公司对该人员所持的无限售条件的流通股进行解
锁。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）上市前持有的股份在公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定
的 其他情形。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反相
关 规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、
公司采取的处 理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买
卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发 生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组 织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的 其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第二十六条的规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及其配偶
的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上
申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十三条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买
卖 本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的，数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本
公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股票发生变动的，应当
事先通知董事会秘书，向公司董事会报告，由公司董事会在该事实发生2个交
易日内向上海证券交易所申报，并通过上海证券交易所指定网站进行公告。公
告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动后的股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事和高级管理人员出现本制度第十九条的情况，公司
董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第六章 附 则
第二十七条 本制度与有关法律、法规和规范性文件的有关规定不一致的，
以有关法律、法规和规范性文件的规定为准。
第二十八条 本制度经董事会审议批准后生效。
第二十九条 本制度由董事会负责解释和修改。
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