展鹏科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》《展鹏科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本董事会议事规则。
第二条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事三人,设董事长一人。董
事会下设董秘办，处理董事会日常事务。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下除应当由公司股东会决策之外
的其他交易事项行使职权：
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（公司受赠现
金资产除外）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利等交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述（1）至（6）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
议应当经全体董事2/3以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
规定。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议的，董秘办应当分别提前十日和三
日将书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指
示；
（三）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董秘办、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，现场举手表决或记名投票表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董秘办有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计；或者
由董事会秘书在独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》和《关联交易决策制度》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形；
（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十七条 董事会秘书应当安排董秘办工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董秘办工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者
决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开
声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见发表公开声明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 本规则中，“以上”“内”包括本数，“超过”“过半数”不
包括本数。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的
规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东会批准。
第三十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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