展鹏科技股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为强化展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制管
理，实现公司治理目标，完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障公司
经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高经营效率和风险管理水平，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、公司章程等有关规则制定本制度。
第二条 本制度用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内
部各控制系统的有效和完整。
第三条 公司董事会负责公司内部控制的有效和完整。
第二章 内部控制管理
第四条 公司内部控制的目标：
（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）防范经营风险和道德风险。
（三）保障公司资产的安全、完整。
（四）保证公司信息的可靠、完整、及时。
（五）提高公司经营效率和效果。
第五条 公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信
息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。
第一节 环境控制
第六条 环境控制包括授权管理和人力资源管理。
第七条 授权管理以“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”为原则，
采取逐级授权、分权、权责利相结合的授权管理方法。
股东会是公司的最高权力机构。
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董事会是公司的常设决策机构。
公司董事会设置审计委员会，向董事会报告工作，负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会
的职权。
公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，
对各部门实行目标经营责任制管理。
公司根据业务特点设立职能部门，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权
限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职责。
公司不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级
管理人员下达的指令能够被认真执行。
第八条 人力资源管理控制应为公司营造科学、健康、创新、富有活力的人
力资源环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理
等，由公司人力资源部门负责制定相关细则并负责具体实施和改善。
第二节 业务控制
第九条 业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，
制定各项业务管理规章、操作流程或岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的
控制程序。
第十条 公司各职能部门应根据各专业系统的风险状况制定相应的内部控
制程序，并负责各自专业系统内部控制的有效执行。
第十一条 各业务部门应针对销售环节、采购环节、生产制造环节、产品研
发环节制定严格的内部控制程序，并负责各环节内部控制的有效执行。
第十二条 公司应建立投资业务的内部控制体系，制定投资管理制度，对投
资的审批权限、审批程序、决策过程以及责任追究做出明确规定。
公司应在公司章程中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应
的审议程序。
公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批
权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项
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目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品
投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受
能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第十三条 公司应制定关联交易管理制度，明确关联交易应遵循诚实信用、
平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
公司应按照有关法律、法规的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交
易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联
方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律
责任。
公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵
占公司利益的问题。公司独立董事和审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第三节 会计系统控制
第十四条 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，由公司财务部
门依据《会计法》、《会计准则》等法律法规制定，主要内容包括：
（一）公司依据《会计法》、《会计准则》等法律法规制定公司会计准则、
会计制度、财务管理制度会计工作操作流程、会计信息报送流程、和会计岗位工
作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。
（二）公司设财务总监，由公司董事会任免，负责公司的财务管理和会计核
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算工作。公司本部和下属子公司等独立核算单位均单独设置财务部门。
（三）公司财务部门应制定完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案
管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。
（四）公司在强化会计核算的同时，应建立计划和预算管理体系，强化会计
的事前和事中控制。
（五）公司应该建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项
经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。
（六）公司资金管理实行集中统一管理体系，财务部门应制定资金管理与融
资管理等相关制度。
（七）公司应建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固
定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各
项资产库存状况的进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找
出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。
第十五条 公司应建立对外担保内部控制体系，应在公司章程中明确股东
会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任
追究机制。
公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期
限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和审计委员会报告。
公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资
料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董
事会报告。
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对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。公司担保的债
务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保
审批程序。
公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事
会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第十六条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管
理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招
股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。
独立董事和审计委员会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情
况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情
况进行专项审核。
公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，
授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和
资料。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并
在年度报告中作相应披露。
第四节 信息传递控制
第十七条 公司信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。
第十八条 公司应制定内部信息传递规范和重要信息报送规范，建立内部信
息传递体系，规范公司内部信息收集和传递流程，有效利用和共享信息，提高信
息传递效率。
第十九条 公司应建立信息披露管理制度和重大信息报告制度，明确重大信
息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各
相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
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第二十条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信
息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经
泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第二十一条 公司应建立投资者关系管理制度，规范公司对外接待、网上路
演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五节 内部审计控制
第二十二条 公司设立独立的内部审计机构，接受公司董事会审计委员会的
指导和监督。内部审计机构负责监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控
制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。
第二十三条 内部审计机构应制定内部审计制度和责任追究办法，对内部审
计的职责、工作范围、权限、内部审计程序和方法以及责任追究做出规定。
第二十四条 内部审计机构人员应具备独立、客观、公正、廉洁和忠诚、勤
勉、敬业的职业道德和工作责任心；掌握审计、会计或其他专业的理论和实务，
熟悉企业经营管理和相关法律、法规等知识；在调查研究、审查取证、分析判断、
文字表达等方面具有较强的能力；且至少有两年以上相关工作经验。
第二十五条 内部审计机还应重点对公司层面制度流程、公司及所属单位的
重大资产安全、重大投资项目、重大经营活动、高风险经营领域进行审计监控；
重点对公司职能部门人员及下属单位职业经理人及其他高层人员的职业规范性
进行监督。
第二十六条 内部审计机构人员开展专项审计工作需要编制工作底稿、收集
相关资料，并且出具专项工作审计报告；内部审计机构人员应对报告中反映的问
题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行
评估。
第三章 内部控制评估与自查
第二十七条 公司每年定期进行内部控制自查，并由审计委员会指导内部审
计机构对内部控制的执行效果进行考核。
第二十八条 公司董事会审计委员会应指导内部审计机构完成对内部控制
实际情况的审计评估，主要工作包括：
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（一）对内部控制制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序和方法。
（二）对内部控制制度执行情况进行检查、评估的程序和方法。
（三）对检查、评估发现的内部控制缺陷及异常情况的处理程序和方法。
第二十九条 内部控制自查应从以下几个方面，对公司总体内部控制的有效
性进行评估：
（一）控制环境-指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控
制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实
现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理
哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系
等。
（二）风险评估-指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素
进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司
制定必要的内部控制制度。
（三）控制活动-指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包
括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及
与计划、预算、与前期效果的比较等内容。
（四）信息及沟通-主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公
司内部的传递及向外传递。
（五）监督-指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否
良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系
统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程
中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督
等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监
督。
第三十条 审计委员会应于每年四月底前指导内部审计机构完成对上一年
度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估报告至少应包括
对第三十七条所列五个方面的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。
第三十一条 公司内部控制效果的结论性意见，分为有效的内部控制或有重
大缺陷的内部控制。所谓有重大缺陷的内部控制，是上述所列五个方面中任一方
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面存在缺陷，且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。
第三十二条 公司注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部
门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第三十三条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成
决议。
第四章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章或其他规
范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十五条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第三十六条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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