国泰海通证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或
“本独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“新动
力科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
动力汽车科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公
函【2025】0730 号）中所列事项发表意见如下：
问题 4、关于募投项目。公告显示，2024 年 8 月，上汽红岩募集资金专户
余额 3.75 亿元全部被法院冻结，被冻结的募集资金用途为“新一代智能重卡”
项目建设和“智慧工厂”项目尾款支付。“智慧工厂”项目已于 2024 年 4 月结
项，“新一代智能重卡”项目截至 2024 年末累计投入进度 6.33%。
请公司：（1）补充披露“新一代智能重卡”项目的建设进展以及后续投资
安排；（2）结合市场环境变化、上汽红岩财务状况、募集资金冻结情况等，说
明“新一代智能重卡”项目推进缓慢的主要原因，项目可行性是否已发生重大
不利变化，前期是否已依规履行重新论证程序。
一、公司回复
（一）补充披露“新一代智能重卡”项目的建设进展以及后续投资安排
随着重卡行业呈现“新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）”发展趋
势、排放标准不断提高、商用车行业扩大开放，国内重卡行业竞争加剧，上汽
红岩原有产品平台无法满足“新四化”、排放法规及行业竞争需要。
架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型
开发，投资总额 104,021.50 万元，募集资金计划使用金额 94,977.66 万元，项目
计划于 2027 年完成。
及企业经营现状，经公司 2024 年 4 月 29 日召开的董事会 2024 年度第二次临时
会议和 2024 年 5 月 30 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，按谨慎投资原
则，对项目范围调整：由原项目报批时包含的混合架构新能源、国六换代、国
七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发等内容调整为国六换代
部分实施、混合架构新能源、海外及国内传统能源产品开发，取消国七、无驾
驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发。调整后项目募集资金计划使用
金额 20,948 万元。
截止目前，该项目研发费已使用 2,997.30 万元（含造型开发费、供应商开
发费、样车样件及试验费），其中已支付 1,326.27 万元，占项目总投资的比例为
设计、虚拟仿真分析、行业竞品对标分析、新能源工程样车试制及部分性能试
验，生产线改造及供应商模具等固定投资暂未实施。
由于上汽红岩资产负债率较高，应收款项较高，存在应收款项收回困难和
偿债困难，且上汽红岩募集资金专户余额 37,496.12 万元已全部被相关法院冻结。
基于前述及上汽红岩债务风险等原因，该项目投资进度缓慢，但新能源 2.5m 驾
驶室造型升级、大功率电驱、多合一电控及电池迭代升级、电驱桥、新能源环
卫车等开发中暂不需要资金投入的工程方案设计工作仍在推进中，项目总体进
展放缓。目前，上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红岩破产重整，该项
目无法继续推进，后续将根据上汽红岩破产重整进展情况履行相应的审批程序。
（二）结合市场环境变化、上汽红岩财务状况、募集资金冻结情况等，说
明“新一代智能重卡”项目推进缓慢的主要原因，项目可行性是否已发生重大
不利变化，前期是否已依规履行重新论证程序
近两年受房地产市场下滑、基建趋缓等影响，中国重卡市场进入“高位存
量”阶段，老旧车辆淘汰更新成为支撑重卡销量的主要动力，市场未见明显复
苏，销量维持在 90 万辆左右，其中上汽红岩传统优势的自卸车市场年销量从 20
万辆以上锐减至 5 万辆以下，导致上汽红岩销量严重下滑（2021 年-2024 年，上
汽红岩销量从 2021 年 6.30 万辆下降至 2022 年 1.31 万辆、2023 年 0.91 万辆和
振兴、大力支持“两重”项目（国家重大战略实施和重点领域安全能力建设项
目）等宏观经济政策带动，预计 2026 年开始重卡行业将会缓慢复苏。
在行业整体销量承压的情况下，随着国家“双碳”战略的实施，新能源重
卡渗透率持续提升，2024 年渗透率达到 13.5%，预计新能源重卡销量将会继续
快速增长。新一代智能重卡项目聚焦新能源和出口车型的开发，符合市场未来
需求，市场环境未出现重大不利变化。
截止 2024 年末，上汽红岩账面总资产为 301,101.84 万元（其中，流动资产
所有者权益为-289,224.38 万元，资产负债率为 196.06%，已资不抵债，且流动
资产低于流动负债，存在较大的偿债压力。
万 元 ，2024 年 度 上 汽 红 岩 经 营 现 金 流 入 196,543.88 万 元 ， 经 营 现 金 流 出
致生产营运资金紧张，偿债困难、债务类诉讼增大，持续经营能力存在重大不
确定性。
上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红岩破产重整。目前上汽红岩是
否被裁定进入重整程序尚存在不确定性。上汽红岩仍将持续推进各项生产经营
和债务风险化解工作：一是在生产经营方面，收敛产品线，聚焦核心产品，加
强供应商管理，强化成本管控，全力清除历史库存和加大应收款回收工作，努
力降本增效，协助重点经销商做好产品销售和服务，稳住经销商网络和市场基
本盘；二是在债务风险化解方面，积极与相关银行协商贷款展期，与供应商协
商延期偿债，以缓解公司生产营运资金紧张等困难；三是积极开展组织优化和
人员精简，努力降低结构成本。
上汽红岩 2024 年 8 月以来，因发生较多的诉讼事项，截至 2024 年 12 月 31
日，上汽红岩募集资金专户余额 37,496.12 万元已全部被相关法院冻结。上汽红
岩上述被冻结的募集资金用途为“新一代智能重卡”项目建设和“智慧工厂”
项目需支付的尾款，上述募集资金被冻结对上汽红岩的“新一代智能重卡”项
目投资建设和“智慧工厂”项目尾款的支付产生不利影响，但不会对公司的柴
油机业务的生产经营造成重大影响。目前上汽红岩的相关债权人已向法院申请
上汽红岩破产重整，但上汽红岩是否被裁定进入重整程序尚存在不确定性。在
平衡保护各方合法权益的前提下，公司将积极与各方共同论证债务问题的解决
方案，同时将积极争取有关方面的支持，最大限度保障公司及全体股东的利益。
近年来，受国内基建投资趋缓、房地产市场下滑等影响，中国重卡行业跌
宕起伏，2021 年重卡行业销量 139.5 万辆，2022 年重卡行业销量出现断崖式下
滑，仅为 67.2 万辆，2023 年销量为 91 万辆，2024 年销量为 90 万辆，整体市场
仍处于低位运行状态，国内重卡市场进入“高位存量”阶段，预计未来两年中
国重卡销量将继续维持在 90 万辆左右，市场有趋稳迹象。受重卡行业市场需求
大幅波动和低位运行影响，2022 年-2024 年上半年，该项目有所调整且进度放缓；
同时由于上汽红岩 2024 年下半年以来运营资金十分困难，募集资金已被相关法
院全部冻结而无法使用，导致前期已完成的工程设计方案不能继续开展供应商
定点、模具开发、样车制造、试验认证及公告申报等工作，项目推进放缓。
虽然行业整体销量承压，但随着新能源重卡渗透率持续提升，预计新能源
重卡销量将会继续快速增长。新一代智能重卡项目聚焦新能源和出口车型的开
发，符合市场未来需求，市场环境未出现重大不利变化。
程序
议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动
资金的议案》，上汽红岩“新一代智能重卡”项目原开发内容包含混合架构新能
源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型，基于企
业经营情况和行业发展趋势，同意调整新一代智能重卡项目开发内容，取消国
七、独立架构子弹头、无驾驶室新能源车型开发，国六换代部分实施，聚焦混
合架构新能源、海外及国内燃油产品开发。公司独立董事对上述事项发表了同
意的意见，独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，以上募投项目
调整、变更事项已经公司 2024 年 5 月 30 日召开的 2023 年年度股东大会审议通
过。
该项目前期变更已经过了充分审慎的可行性论证并履行相关程序，自前次
变更以来，该项目涉及的市场环境未发生重大不利变化，且项目也不存在搁置
时间超过一年需重新论证的情形。该项目符合市场未来需求，截至目前该项目
可行性暂未发生重大不利变化，但鉴于目前上汽红岩被债权人申请重整，该项
目无法继续推进，后续将根据上汽红岩破产重整进展情况履行相应的审批程序。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
了解该项目募集资金使用情况和使用进度；
司情况，查阅上汽红岩被申请重整事项相关公告等公开案件信息，了解上汽红
岩破产重整进展情况；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“新一代智能重卡”项目前期变更已经过了充
分审慎的可行性论证并履行相关程序，自前次变更以来，该项目涉及的市场环
境未发生重大不利变化，且项目也不存在搁置时间超过一年需重新论证的情形。
目前该项目投资有所放缓，主要受到公司运营资金周转困难、募集资金已被相
关法院全部冻结影响。目前上汽红岩已被相关债权人申请重整，但是否被裁定
进入重整程序尚存在不确定性，独立财务顾问将持续关注上述事项进展，并督
促公司根据上汽红岩破产重整进展情况，就项目后续投资安排做好论证及信息
披露工作。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上悔新动力汽车科技股份
有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》之签草页）
财务顾问主办人（签字）：
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夏浩恺 曾蕴也
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